证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2020－046
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新亿股份”）于2021年4月8日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于在临邑设立控股子公司的议案》，根据《公司章程》，本次投资属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：
一、概述
公司拟与临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和深圳市博鸿投资有限公司共同设立一级子公司，注册资本为3亿元，上市公司认缴出资3000万元，占比为10%，临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和深圳市博鸿投资有限公司认缴出资分别为6000万元、
1.05亿元、1.05亿元，投资比例分别为20%、35%、35%。
根据子公司发起协议约定，为充分发挥上市公司资源及管理优势，临邑和汇联化新能源材料有限公司、深圳博阿斯资产管理有限公司和深圳市博鸿投资有限公司将所持股份对应的表决权全权委托新亿股份，并由新亿股份全权负责管理并经营新设子公司。
二、其他投资主体介绍
（一）临邑和汇联化新能源材料有限公司
1、统一社会信用代码：91371424MA3RJM0B03
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：山东省德州市临邑县临盘街道办事处马寨村104国道南
4、法定代表人：赵总雷
5、注册资本：5000万元人民币
6、成立日期：2020年03月16日
7、经营范围：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物质能技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
临邑和汇联化新能源材料有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）深圳博阿斯资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：914403003353630064
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4、法定代表人：赵秀
5、注册资本：5000万元人民币
6、成立日期：2015年05月11日
7、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：
深圳博阿斯资产管理有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（三）深圳市博鸿投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300573101204R
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：深圳市福田区福田街道彩田路彩虹新都彩霞阁14G
4、法定代表人：邵咨涵
5、注册资本：50万元人民币
6、成立日期：2011年03月29日
7、经营范围：一般经营项目是：安防、消防系统的设计及相关信息咨询；安防、消防器材的销售、上门安装与上门维护；物业管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：劳务派遣。深圳市博鸿投资有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、公司的基本情况
1、公司名称： 山东亿翔源化工有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：山东省德州市临邑县临盘街道办事处513国道与X040路交界处南侧100米路东。 4、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以登记机关核定的经营范围为准）
5、注册资本：30,000.00 万元人民币
6、出资方式：货币资金、实物资产或股权
7、资金来源：自有资金、自筹资金
8、股权结构：
单位： 人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 出资形式 |
| 1 | 新疆亿路万源实业控股股份有限公司 | 3,000.00 | 10.00% | 货币资金 |
| 2 | 临邑和汇联化新能源材料有限公司 | 6,000.00 | 20.00% | 货币资金、实物资产或股权 |
| 3 | 深圳博阿斯资产管理有限公司 | 10,500.00 | 35.00% | 货币资金、实物资产或股权 |
| 4 | 深圳市博鸿投资有限公司 | 10,500.00 | 35.00% | 货币资金、实物资产或股权 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | - | |
4、深圳市博鸿投资有限公司（以下简称丁方）
法定代表人：邵咨涵住址：深圳市福田区福田街道彩田路彩虹新都彩霞阁14G第二章 公司的设立方式及组织形式
（二）设立方式：股东发起的方式设立。
（三）组织形式：有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。成立后的有限责任公司为独立企业法人，具有法人资格。
第三章 公司名称、宗旨与经营范围
（四）公司的名称：山东亿翔源化工有限公司（暂定名，最终以登记机关核
准的名称为准）
（五）公司的住所：山东省德州市临邑县临盘街道办事处513国道与X040路交界处南侧100米路东
（六）公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，回报股东，为职工谋取福利。
（七）公司经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以登记机关核定的经营范围为准）
第四章 公司注册资本及股份的认购
（八）公司注册资本为30000万元，其中：
1. 发起人甲方认缴出资额为3000万元，占注册资本的10%，出资形式包括货币资金；
2. 发起人乙方认缴出资额为6000万元，占注册资本的20%，出资形式包括货币资金、实物资产或股权；
3. 发起人丙方认缴出资额为10500万元，占注册资本的35%，出资形式包括货币资金、实物资产或股权；
4. 发起人丁方认缴出资额为10500万元，占注册资本的35%，出资形式包括货币资金、实物资产或股权；
第五章 发起人职责及权利义务
（九）发起人享有如下权利（涉及本协议中“关于经营权、管理权的特殊约定”的权利除外）：
1．按其出资额依法取得相应的股权；
2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
3．每一发起人均有权了解公司筹建的进展情况、问题及障碍；
4．当其他发起人违约并因此而遭受损失时，有权获得补偿或者赔偿；
5．参加发起人会议、公司创立大会，并依法行使表决权；
6．在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有发起人和股东应当享有的权利；
7．享有法律、法规及公司章程赋予公司股东的全部权利；
8. 公司不能设立时，在已承担发起人义务和责任的前提下，有权收回实际缴纳的出资款；
9．有权对不履行、不完全履行、不适当履行出资义务的发起人，以及故意或过失损害公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。
（十）关于经营权、管理权的特殊约定：
为充分发挥甲方作为上市公司的资源优势和管理优势，乙方、丙方和丁方决定将其各自持有的公司股权相对应的表决权，全权委托给甲方行使，由甲方全权负责管理并经营公司，以达到甲方可以将公司纳入合并报表范围的要求。本协议中与本条款有冲突的地方，以此条款为准。
第六章 公司设立
（十一）公司设立费用预计包括：（1）财务顾问费用；（2）审计、验资费用；（3）律师费用；（4）评估费用；（5）登记费用；（6）其他费用。
各发起人同意，因办理公司筹建工作而发生的各项费用列入公司筹建费用，
该等费用先由乙方垫付，经公司创立大会审议确认后由公司承担。
（十二）经发起人共同协商，一致同意由乙方具体负责办理设立公司的有关手续和起草相关协议，领取营业执照、资质证书及其他相关证照，并负责公司设立过程中的其他具体事务，其他各方应当予以充分配合并及时提供协助。
第七章 声明和保证
（十三） 各发起人声明和保证如下：
1．其具备作为公司发起人的合法主体资格；
2．其具有签署及履行本协议的权利，签署及履行本协议并未违反任何对其有约束力的法律、协议或安排；
3．其持有的有限公司股权均由其本身合法、全权及实益拥有，未设有任何担保、抵押、留置权及其他类似的第三者权益，且不存在权属争议或纠纷；
4．其向公司披露的信息真实、准确、完整，已就与本次交易相关信息向其他发起人进行完整如实披露。
第八章 保密要求
（十四） 各方对所提供的信息和资料，以及本协议的具体内容，均负有保密的义务和责任，任何一方未征得其他方事先书面同意，不得泄露给本协议以外其他方。各方确认，根据相关主管机关（包括但不限于上海证券交易所、中国证券监督管理委员会）的规定或要求需要甲方披露及相关中介机构知悉本协议的，不构成对本协议保密义务之违反。
第九章 其他
（十五） 发起人退出本协议、放弃发起人资格、或者增加新的投资人，都须取得全体发起人一致同意后方可执行。由于不可抗力原因或本协议规定的其他情况，致使本协议的履行成为不必要或不可能，经全体发起人一致决定，可以终止本协议。
本协议终止后，发起人已经出资的，出资部分应予以返还。对于本协议终止负有过错的发起人，应当按照本协议约定承担相应法律责任后，方能返还出资部分。
（十六） 各发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因某一方
不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，其他发起人有权经协商后终止本协议，并有权向违约方索赔。
（十七）任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方依法承担全部违约责任；如出现多方违约，则应根据各方过错的实际情况，由各方分别依法承担相应的违约责任。1．发起人违反本协议约定，不按规定时间缴纳出资或未足额缴纳出资的，每逾期一日，违约方应向其他守约方支付相当于逾期缴纳或未足额缴纳部分[0.5‰]的违约金，如逾期超过30日仍未能缴纳的，任一守约方均有权单方解除本合同，但守约方拟行使单方解除权的，应当事先征得甲方同意（甲方为违约方的除外）。
2.发起人违反本协议约定，在公司设立过程中存在未如实披露资产状况或隐瞒重要交易信息等行为，导致损害公司利益或者其他投资人合法权益的，任一守约方均有权要求违约方承担赔偿责任，违约方应当向守约方支付相当于其认缴出资的[5]%作为违约金。前述违约的行为足以导致公司设立目的无法实现的，任一守约方均有权单方解除本合同，但守约方拟行使单方解除权的，应当事先征得甲方同意（甲方为违约方的除外）。
（十八）本协议履行中如有争议，由协议各方协商解决；协商不成的，提交上海仲裁委员会进行仲裁。在协商解决或仲裁过程中，除争议部分外，本协议应继续执行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立目的
为了丰富上市公司主业，迅速提升上市公司经营能力和盈利能力，恢复上市公司自身造血功能，在现有业务基础上，上市公司拟通过控股子公司在化工领域进行业务开拓。公司设立后，控股子公司业务发展方向将致力于专用化学产品制造、化工产品销售、成品油批发、基础化学原料制造、石油制品销售等领域（最终以实际经营及审批为准）。受疫情、环保等多方面因素影响，国内外化工产品价格均呈现上涨趋势，上市公司抓住有利时机，在国家相关政策的支持下，参与国内结构性短缺的部分化工产品的生产和销售，形成公司新的利润增长点。
（二）存在的风险及对策
本次设立的子公司尚未完成注册登记手续，相关业务尚未正式开展。未来可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，如若子公司未能及时应对相关风险，可能会存在无法实现预期效益的风险。上市公司将严格按照相关法律法规及监管部门要求，并依托上市公司管理经验，尽快完成对子公司内部管理机制、内部控制体系及风险防范机制等的建设工作。同时上市公司也将加强自身内部控制体系建设，提升风险防范意识，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资资金来源于上市公司自筹资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生积极影响。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2021年4 月9日