证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2021－048
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新亿股份”）拟在上海设立控股子公司，根据《公司章程》，本次投资无需提交公司董事会和公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：
一、概述
公司拟与上海聚赫投资管理有限公司和新疆惠众鑫融投资有限公司、新余链甄管理咨询中心（有限合伙）共同设立一级子公司，注册资本为1000万元，上市公司认缴出资100万元，占比为10%，上海聚赫投资管理有限公司、新疆惠众鑫融投资有限公司和新余链甄管理咨询中心（有限合伙）认缴出资分别为300万元、300万元、300万元，投资比例分别为30%、30%、30%。
根据子公司发起协议约定，为充分发挥上市公司资源优势、管理优势，新余链甄管理咨询中心（有限合伙）、上海聚赫投资管理有限公司和新疆惠众鑫融投资有限公司将所持股份对应的表决权全权委托新亿股份，并由新亿股份全权负责管理及规范经营能力新设子公司。
二、其他投资主体介绍
（一）上海聚赫投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MA1K30L315
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号1幢6层688室
4、法定代表人：毛广伦
5、注册资本：3000万元人民币
6、成立日期：2015年10月19日
7、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发经营，建筑装饰建设工程专项设计，展览展示，会务服务，礼仪服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象设计。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动上海聚赫投资管理有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）新疆惠众鑫融投资有限公司
1、统一社会信用代码：9165042106552768X1
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：新疆吐鲁番市鄯善县八区西州路西侧西州小区
4、法定代表人：张建斌
5、注册资本：1000万元人民币
6、成立日期：2013年04月18日
7、经营范围：企业融资方案设计，物流业服务；五金交电、建材、钢材、机械设备、机电产品、焦炭、水泥批发零售，矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆惠众鑫融投资有限公司与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（三）新余链甄管理咨询中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91360504MA39RPTA2W
2、类型：有限合伙企业
3、注册地址： 江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心2楼283室
4、法定代表人：徐立
5、成立日期：2020年12月02日
6、经营范围：一般项目：社会经济咨询服务，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统集成服务，计算机系统服务，市场调查（不含涉外调查），会议及展览服务，数据处理服务，数据处理和存储支持服务，广告设计、代理，广告制作（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
新余链甄管理咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、公司的基本情况
1、公司名称：上海金佰数字科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：上海市奉贤区金海公路6055号东方美谷园区内 4、经营范围：从事数字技术、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软件开发、销售，通信设备、电子产品的销售，商务信息咨询、数据处理和存储服务，市场营销策划，人力资源服务。（以登记机关核定的经营范围为准）
5、注册资本：1,000.00 万元人民币
6、出资方式：货币资金、实物资产、无形资产或股权
7、资金来源：自有资金、自筹资金
8、股权结构：
单位： 人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 | 出资形式 |
| 1 | 新疆亿路万源实业控股股份有限公司 | 100.00 | 10.00% | 货币资金 |
| 2 | 上海聚赫投资管理有限公司 | 300.00 | 30.00% | 货币资金、实物资产、无形资产或股权 |
| 3 | 新疆惠众鑫融投资有限公司 | 300.00 | 30.00% | 货币资金、实物资产、无形资产或股权 |
| 4 | 新余链甄管理咨询中心（有限合伙） | 300.00 | 30.00% | 货币资金、实物资产、无形资产或股权 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
第一章 总则第一条 各方本着平等互利的原则，经友好协商，根据中华人民共和国有关法律和法规，就共同出资发起成立上海金佰数字科技有限公司（下称“金佰数科”，具体以工商注册为准）等相关事宜达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。第二章 成立合资公司第二条 协议各方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同建立和经营金佰数科。第三条 新公司的一切经营活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法规和地方有关条例、法规规定。第四条 新公司的所在地为：上海市奉贤区金海公路6055号东方美谷园区内，新公司的组织形式为有限责任公司。
第三章 经营宗旨、范围第五条 经营宗旨：充分发挥各方股东的优势和资源，本着公开、透明、公平的原则共同经营公司。投资人对经营团队充分授权，经营团队作为主要股东与投资人利益高度一致，共同在数字科技领域做大做强。
第六条 新公司经营范围：从事数字技术、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软件开发、销售，通信设备、电子产品的销售，商务信息咨询、数据处理和存储服务，市场营销策划，人力资源服务。具体以工商登记为准。第四章 注册资金、占股比例第七条 新公司注册资本为人民币壹仟万元（10，000,000.00元）。第八条 各方出资金额、出资方式、占股比例及出资期限：
甲方：甲方认缴出资人民币壹佰万元整（1,000,000.00元），占公司注册资本比例为10%,出资形式包括货币资金、实物资产或股权，出资期限为公司设立之日起三年内；
乙方：乙方认缴出资人民币叁佰万元整（3,000,000.00元），占公司注册资本比例为30%,出资形式包括货币资金、实物资产或股权，出资期限为公司设立之日起三年内；
丙方：丙方认缴出资人民币叁佰万元整（3,000,000.00元），占公司注册资本比例为30%，出资形式包括货币资金、实物资产或股权，出资期限为公司设立之日起三年内；
丁方：丁方及其关联人以技术及现金出资人民币贰佰万元整（3,000,000.00元），占公司注册资本比例为30%。其中：软件作价150万元（具体金额以评估结果为准，不足部分将以现金形式补足），出资不迟于2021年6月末；现金出资150万元，出资期限为公司设立之日
起三年内；发起人以货币资金出资的，应当将货币出资足额存入公司银行账户；若以非货币资金出资的，应当依法办理所有权或使用权转移手续。发起人出资后，公司聘请具有证券从业资格的注册会计师办理验资手续并出具验资报告。第九条 各方同意，发起人对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途。第五章 合作各方权利与义务第十条 发起人享有如下权利（涉及本协议中第十三条约定的权利除外）：
1．按其出资额依法取得相应的股权；2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；3．每一发起人均有权了解公司筹建的进展情况、问题及障碍；4．当其他发起人违约并因此而遭受损失时，有权获得补偿或者赔偿；5．参加发起人会议、公司创立大会，并依法行使表决权；6．在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有发起人和股东应当享有的权利；7．享有法律、法规及公司章程赋予公司股东的全部权利；
8. 公司不能设立时，在已承担发起人义务和责任的前提下，有权收回实际缴纳的出资款；9．有权对不履行、不完全履行、不适当履行出资义务的发起人，以及故意或过失损害公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。
第十一条 发起人承担下列义务和责任：
1．按照有关法律、法规的规定从事公司的设立活动；2．及时提供为办理公司设立申请及登记注册所需的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件；3．在规定期限内足额缴纳各自所认缴的出资额，并保证其认缴出资额的资金的货币资金、实物资产或股权的合法性、真实性和完整性；4．按时出席公司创立大会，在公司依法设立后，根据法律和公司章程，履行公司发起人和股东的其他义务；5．缴纳出资款或者交付抵作股款的出资后，除公司未能按期设立的情形外，不得抽回其出资额；6．公司不能成立时，各发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
7．在公司设立过程中，由于某一发起人的过失导致公司设立不成或使公司的利益受到损害时，该发起人应当对其他发起人、有限公司承担赔偿责任；
8. 保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息；
9. 发起人在签署本协议时，确认已经完成内部审批手续，并获得相应授权；
10．发起人应承担的其他义务。
第十二条 发生下列情形之一的，可以修改本协议：
1. 由于不可抗力的发生，协议必须修改；
2．各方发起人合意修改；
3. 一方或多方发起人提出修改，其他各方没有异议的；
4. 其他情况。
第十三条 关于经营权、管理权的特殊约定
为充分发挥甲方作为上市公司的资源优势和管理优势，乙方、丙方和丁方决定将其各自持有的公司股权相对应的表决权，全权委托给甲方行使，由甲方全权负责管理并经营公司，以达到甲方可以将公司纳入合并报表范围的要求。本协议中与本条款有冲突的地方，以此条款为准。
第六章 新公司的治理架构
第十四条 新公司股东会由本次交易后的全体股东组成，为新公司的权力机构，享有《公司法》及新公司章程规定的职权，并根据《公司法》和新公司章程的规定进行议事和表决。
第十五条 新公司设立董事会，董事会成员为5人，全部由甲方委派，董事会根据《公司法》及新公司章程规定行使职权。董事长由董事会选举产生。新公司的法定代表人由董事长担任。
第十六条 新公司设监事1名，由丁方委派，监事根据《公司法》及新公司章程规定行使职权。
第十七条 新公司的日常经营管理活动由总经理负责，总经理由甲方委派，董事会依法聘请，并享有《公司法》及新公司章程规定的经营管理权。新公司总经理对新公司拥有下列经营管理权力：
1.人事和机构设置
（1）提请聘任新公司除甲方委派的财务负责人（财务总监）及根据新公司《公司章程》规定应由甲方委派的高级管理人员以外的其他高级管理人员；任命公司各部门负责人；
（2）拟定公司（含高级管理人员及普通员工）的薪酬绩效和奖惩管理制度，报董事会审
议通过后负责组织实施；
（3）拟订公司内部部门和管理机构设置、岗位设置；
（4）其他由总经理行使的职权。
2.新公司正常经营管理
决定新公司主营业务内经营决策事项，包括但不限于：
（1）主持新公司的日常经营管理事项，在符合甲方决策程序、新公司决策程序前提下决定、签署经董事会授权的采购、销售等协议以及其他主营业务范围内的标的金额20万元以内的协议（但新公司购买或处置重大资产、对外举债、担保事项除外，该事项由新公司董事会、股东会决策）；
（2）依据采购、销售等协议，按照新公司财务管理制度决定主营业务范围以内的款项支付；
（3）开展与主营业务相关的市场拓展活动及经甲方认可的新业务；
（4）根据股东会审议通过的预算方案，批准新公司日常运营各项费用支出。
3.对新公司的融资、对外投资等重大事项提出合理建议。
4.新公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、甲方相关制度的相关要求。
第十八条 总经理任期为三年，任期届满后，由新公司董事会依法决定聘任事项。
第十九条 甲方将向新公司派出财务总监，有权监督新公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作，将参照甲方内部标准建立新公司的内控体系。
第二十条 有关新公司治理架构的内容以及股东会、董事会和总经理的权限划分应在遵循前述约定基础上在新公司修改后的章程中进行明确约定。
第七章 完整协议
第二十一条 本协议为各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确约定的仍然适用或有效。
第八章 声明和保证
第二十二条 各发起人声明和保证如下：
1．其具备作为公司发起人的合法主体资格；
2．其具有签署及履行本协议的权利，签署及履行本协议并未违反任何对其有约束力的法律、协议或安排；
3．其持有的有限公司股权均由其本身合法、全权及实益拥有，未设有任何担保、抵押、留置权及其他类似的第三者权益，且不存在权属争议或纠纷；
4．其向公司披露的信息真实、准确、完整，已就与本次交易相关信息向其他发起人进行完整如实披露。
第九章 公司设立
第二十三条 公司设立费用预计包括：（1）财务顾问费用；（2）审计、验资费用；（3）律师费用；（4）评估费用；（5）登记费用；（6）其他费用。
各发起人同意，因办理公司筹建工作而发生的各项费用列入公司筹建费用，该等费用先由丁方垫付，经公司创立大会审议确认后由公司承担。
第二十四条 经发起人共同协商，一致同意由丁方具体负责办理设立公司的有关手续和起草相关协议，领取营业执照、资质证书及其他相关证照，并负责公司设立过程中的其他具体事务，其他各方应当予以充分配合并及时提供协助。
第十章 适用法律和争议解决
第二十五条 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的由合同签订地（上海市宝山区）人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。本条约定在本协议签订后立即生效。
第十一章 其他
第二十六条 本协议签署前，各方就本次交易达成的任何协议、安排（不论是口头或书面形式）如与本协议的内容有任何冲突的，则以本协议的约定为准。
第二十七条 发起人退出本协议、放弃发起人资格、或者增加新的投资人，都须取得全体发起人一致同意后方可执行。
由于不可抗力原因或本协议规定的其他情况，致使本协议的履行成为不必要或不可能，经全体发起人一致决定，可以终止本协议。
本协议终止后，发起人已经出资的，出资部分应予以返还。对于本协议终止负有过错的发起人，应当按照本协议约定承担相应法律责任后，方能返还出资部分。
第二十八条 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立目的
为了丰富上市公司主业，迅速提升上市公司经营能力和盈利能力，恢复上市公司自身造血功能，在现有业务基础上，上市公司拟通过控股子公司在国内布局零工经济全产业链平台。子公司设立后，将引入具有多年的大数据、供应链、区块链以及财税等专业方面的专业团队及行业专家，并充分发挥自身资源优势，迅速搭建数字化零工平台体系。子公司还将依托上市公司的平台优势，对相关行业内中小型企业进行整合。在子公司的建设和发展过程中，相关业务均将在符合国家及地方相关法律法规及监管要求的前提下进行，并按照上市公司规则履行信息披露。
（二）存在的风险及对策
本次设立的子公司尚未完成注册登记手续，相关业务尚未正式开展。未来可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，如若子公司未能及时应对相关风险，可能会存在无法实现预期效益的风险。
上市公司将严格按照相关法律法规及监管部门要求，并依托上市公司管理经验，尽快完成对子公司内部管理机制、内部控制体系及风险防范机制等的建设工作。同时上市公司也将加强自身内部控制体系建设，提升风险防范意识，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资资金来源于上市公司自筹资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生积极影响。
特此公告。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2021年 4月19 日