证券代码：600157 证券简称：ST永泰 公告编号：临2021－029
永泰能源股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、2014年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。
截至2020年12月31日，本次募集资金已使用8,930,635,993.56元，余额为0元，节余募集资金941,393,669.19元已全部用于永久补充流动资金。
二、2014年度非公开发行募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》等制度的要求的情形。
2015年3月5日，公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称
“中信银行首体南路支行”）、中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）、兴业银行股份有限公司北京朝外支行（以下简称“兴业银行朝外支行”）、兴业银行股份有限公司晋中支行（以下简称“兴业银行晋中支行”）、平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行（以下简称“建设银行南山支行”）、晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行太原分行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2015年4月2日，华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工商银行滨海支行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年4月29日，华瀛石化、山西永泰华兴电力销售有限公司（以下简称“山西永泰销售”）与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行（以下简称为“工商银行太原迎宾路支行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》；2019年6月4日，华瀛石化、山西永泰销售与工商银行太原迎宾路支行（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券签署了《募集资金存储账户四方监管协议》。
上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华瀛石化、山西永泰销售、上述专户银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金存储账户四方监管协议》。
1、截至2020年12月31日止，公司2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储 方式 |
| 永泰能源股份有限公司 | 中信银行首体南路支行 | 7112510182600103610 | 1,000,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 中信银行太原分行 | 7261110182600216527 | 2,000,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 兴业银行朝外支行 | 321030100101487962 | 1,500,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 兴业银行晋中支行 | 485040100100299087 | 100,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 平安银行北京分行 | 11014723487006 | 3,000,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 民生银行太原分行 | 0904014170013808 | 524,999,998.07 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 建设银行深圳鸿瑞支行 | 44201002700052523340 | 800,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 永泰能源股份有限公司 | 晋城银行太原分行 | 160101201021546145 | 1,000,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 合计*1 | － | － | 9,924,999,998.07 | 0 | － |
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 期末余额 | 存储 方式 |
| 华瀛石油化工有限公司 | 民生银行深圳分行 | 693357524 | 1,100,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 华瀛石油化工有限公司 | 工商银行滨海支行 | 2008022729200107072 | 1,100,000,000.00 | 0 | 活期 |
| 山西永泰华兴电力销售有限公司 | 工商银行迎宾路支行 | 0502202809200028056 | 0 | 活期 | |
| 山西永泰华兴电力销售有限公司 | 工商银行迎宾路支行 | 0502202829200011177 | 0 | 活期 | |
| 合计 | － | － | 2,200,000,000.00 | 0 | － |
附表1：
2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额*2 | 1,000,000 | 本年度投入募集资金总额 | 100 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 906,682 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权 | 否 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 0 | 400,000 | 0 | 100.00 | 否 | |||
| 惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与配套码头项目 | 否 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 100 | 126,628 | -93,372 | 57.56 | 否 | |||
| 偿还公司及全资子公司债务 | 否 | 380,000 | 366,435 | 366,435 | 0 | 366,435 | 0 | 100.00 | 否 | |||
| 合 计 | -- | 1,000,000 | 986,435 | 986,435 | 100 | 893,063 | -93,372 | 90.53 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与配套码头项目未达到计划进度的原因为： 一是受国家相关行业政策及设计规范调整影响，需对募投项目原设计方案进行调整和优化。随着2015年一批新的行业政策及规范开始执行，对募投项目建设产生较大影响。尤其是2015年5月1日《石油库设计规范（GB50074-2014）》开始执行，需要对募投项目原有设计进行调整，直接影响了募投项目的建设进度。 二是随着油品市场变化，需对募投项目进行产品方案优化。根据国际与国内燃料油市场的环境变化，结合国家原油储备战略和市场需要，为了提高募投项目的经济效益，公司充分利用募投项目地处华南沿海地区的地理位置优势，在不增加投资的基础上对经营产品进行优化，将项目经营模式由原来的单一燃料油调和配送中心向经营燃料油、原油及其制成品等多品种拓展，为此公司对库区和码头原有的工艺流程和相关设施也进行了调整与优化，以实现募投项目更好的经济效益。综上影响了募投项目的 | |||||||||||
实施进度。截至2020年3月19日，募投项目已完成，节余募集资金合计941,393,669.19元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额），经公司董事会、监事会审议通过后，已全部用于永久补充流动资金。
| 实施进度。 截至2020年3月19日，募投项目已完成，节余募集资金合计941,393,669.19元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额），经公司董事会、监事会审议通过后，已全部用于永久补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2015年2月12日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金605,078万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关资金实际投入时间为2014年8月27日至2015年2月9日。本次置换业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字（2015）第000032号《关于永泰能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》进行了鉴证。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年4月26日召开第十届董事会第五十二次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9.66亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。 截至2020年3月19日，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金9.66亿元全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、收购惠州大亚湾华瀛石油化工有限公司100%股权项目。该项目节余募集资金1,514,211.71元，主要系募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。 2、惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与配套码头项目。该项目节余募集资金939,879,457.48元，主要原因系：一是进行项目前期设计优化，从总体工艺上选择最经济的设计方案，同时在项目配置上，减少了港作船、客运船、客运码头等配套设施的购置与建设，有效降低了总体投资；二是项目建设采取招标方式，严格招标管理，经过充分的市场竞争比价，有效控制项目投资成本、合理降低造价；三是合理施工组织，充分利用资源，在施工组织前，精准测算航道、港池疏浚产生的泥砂量，以及填岛用土方量，合理组织工序，将疏浚产生的泥砂用于填岛，节省大量土方购置费用；四是优化施工图设计，进一步降低建设成本，对项目进行了桩基、桩型、上部结构和钢引（联）桥长度的优化，大幅减少工程造价；五是因项目增加了原油仓储、装卸功能及相关设施，并考虑到项目建成运营后需要一定流动资金，公司申请并使用了部分项目专项贷款。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |