中体产业：中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定相关规定的要求，对中体产业本次交易部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

2、核准情况

2020年4月17日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]739号），核准中体产业向华体集团有限公司等交易对方发行70,488,883股股份购买资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过53,712.53万元。

3、股份登记情况

2020年8月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向华体集团有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、

湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心发行的70,488,883股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月5日办理完毕。

4、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过本次交易所获得的股份锁定期安排如下：

序号	交易对方	获得股份数（股）	锁定期
1	华体集团有限公司	40,057,138	36个月
2	国家体育总局体育器材装备中心	10,331,545	36个月
3	国家体育总局体育基金管理中心	804,008	36个月
4	天津市人民体育馆	804,008	12个月
5	河北省全民健身活动中心	804,008	12个月
6	吉林省体育局夏季竞技运动保障中心	1,608,016	12个月
7	江苏省体育总会	804,008	12个月
8	浙江省体育竞赛中心	804,008	12个月
9	江西省体育总会	1,608,016	12个月
10	河南省体育局机关服务中心	804,008	12个月
11	湖北省体育总会	1,608,016	12个月
12	湖南省体育总会	804,008	12个月
13	广东省体育局机关服务中心	804,008	12个月
14	海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）	1,608,016	12个月
15	贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）	1,608,016	12个月
16	昆明体育电子设备研究所	1,608,016	12个月
17	西藏自治区竞技体育管理中心	1,608,016	12个月
18	青海省体育总会	804,008	12个月
19	宁夏体育总会	804,008	12个月
20	新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心	804,008	12个月
合计		70,488,883	-

人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心共17名投资者发行的19,296,192股股份，限售期为12个月，上市流通日期为2021年8月6日。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

2020年8月5日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份70,488,883股后，公司股份总数增至914,224,256股。2020年12月8日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份45,288,811股后，公司股份总数增至959,513,067股。

截至本核查意见出具之日，公司股份总数为959,513,067股。

三、本次限售股上市流通的相关承诺

持有本次限售股的投资者天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

截至本核查意见出具之日，上述17名投资者均严格遵守了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量：19,296,192股。本次限售股上市流通日期：2021年8月6日。本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

序号	交易对方	持有限售股数量	占上市公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
1	天津市人民体育馆	804,008	0.08%	804,008	0
2	河北省全民健身活动中心	804,008	0.08%	804,008	0
3	吉林省体育局夏季竞技运动保障中心	1,608,016	0.17%	1,608,016	0
4	江苏省体育总会	804,008	0.08%	804,008	0
5	浙江省体育竞赛中心	804,008	0.08%	804,008	0
6	江西省体育总会	1,608,016	0.17%	1,608,016	0
7	河南省体育局机关服务中心	804,008	0.08%	804,008	0
8	湖北省体育总会	1,608,016	0.17%	1,608,016	0
9	湖南省体育总会	804,008	0.08%	804,008	0
10	广东省体育局机关服务中心	804,008	0.08%	804,008	0
11	海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）	1,608,016	0.17%	1,608,016	0
12	贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）	1,608,016	0.17%	1,608,016	0
13	昆明体育电子设备研究所	1,608,016	0.17%	1,608,016	0
14	西藏自治区竞技体育管理中心	1,608,016	0.17%	1,608,016	0
15	青海省体育总会	804,008	0.08%	804,008	0
16	宁夏体育总会	804,008	0.08%	804,008	0
17	新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心	804,008	0.08%	804,008	0
合计		19,296,192	2.01%	19,296,192	0

项目		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	237,432,672	0	237,432,672
	2、境内自然人持有股份	8,779,539	0	8,779,539
	3、其他	55,805,464	-19,296,192	36,509,272
	有限售条件的流通股份合计	302,017,675	-19,296,192	282,721,483
无限售条件的流通股份	A股	657,495,392	19,296,192	676,791,584
	无限售条件的流通股份合计	657,495,392	19,296,192	676,791,584
股份总额		959,513,067	0	959,513,067

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

赵 启 程 楠 郑 欣

袁 晨

中信建投证券股份有限公司

年 月 日