中体产业集团股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范中体产业集团股份有限公司（以下简称“集团”）的投资管理行为，建立有效的投资风险管理机制，在科学规范的基础上，实现投资结构最优化和效益最佳化，确保投资活动合法合规，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司规章制度，结合集团具体情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于中体产业集团股份有限公司、直属公司及其管控企业。
第三条 本办法所称投资行为，指为了实现集团发展战略，通过独资、合资、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、认购基金等方式进行的对外权益性投资活动，包括对现有投资企业的增资扩股、受让等。经营行为由经营层负责。
第四条 投资项目应遵循以下原则：
1. 遵守国家法律法规，符合国家的发展规划和相关政策；
2. 符合集团发展战略与规划；
3. 有利于集团主业发展，提高集团核心竞争力，实现集团资产的保值增值。第二章 投资管理组织机构及职责权限第五条 集团股东大会是集团最高投资决策机构，决定集团投资方针和计划，拥有最终投资决策权；根据股东大会授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会授权，总裁办公会拥有授权范围内的投资决策权。
第六条 根据集团业务发展需要，在合法合规并符合集团管控要求的前提下，可建立投资决策分级授权机制。
集团股东大会、董事会、总裁办公会为集团投资项目的决策机构，各自依据《公司章程》与《总裁工作细则》等规定的权限范围，对集团及各直属公司的投资项目做出决策。如上述文件对相关内容进行了修订，应遵照修订后的决策权限予以执行。
第七条 集团的投资管理日常工作由集团投资管理部门负责。
直属公司的投资管理日常工作由各直属公司经营班子负责，可指定部门、项目工作组或人员负责具体工作。
第八条 投资项目如涉及与关联方之间的关联投资，除本办法的规定外，还应遵照集团关联交易管理相关制度的规定。
第三章 投资项目决策管理第一节、集团投资项目的决策管理第九条 集团的投资项目是指以集团为主体或以直属公司及其管控企业为主体、但由集团实际管理所形成的投资项目。其决策管理分为项目立项、论证、决策、协议签订四项流程。
第十条 项目立项
1. 项目立项的定位：
（1）初步判断投资项目基本符合集团发展战略；
（2）投资项目基本符合对投资标的的指标要求；
（3）集团投资管理部门实质推进项目的前置要求；
（4）便于集团对进行中的项目开展整体管理。
2. 集团投资管理部门应当在以下任一工作正式展开之前，提交《项目立项申请》：
（1）与对方开展实质性的磋商或交易谈判；或
（2）聘用由集团认可的第三方中介机构对项目开展尽职调查或进行可行性研究分析；或
（3）签署任何投资意向书或类似文件。
3. 原则上，集团所有投资项目均应履行投资立项流程。
4. 集团投资管理部门根据项目情况编制《项目立项申请》等立项申报材料，立项申报材料应报集团总裁，总裁根
据项目情况可要求相关部门或直属公司进行立项研讨，立项通过的，进入项目论证阶段。
第十一条 项目论证
1.项目论证的功能定位：
（1）对于上会材料进行初审，确保材料满足决策要求；
（2）在审阅材料及听取集团投资管理部门报告的基础上，对项目的业务、财务、法律、监管合规以及其他方面的风险进行提示；
（3）就项目的风险点提出问题，由集团投资管理部门进行反馈，反馈材料作为决策材料的一部分。
2.集团投资管理部门负责组织对投资项目的可行性进行分析论证，形成《项目可行性报告》，根据项目情况可委托集团认可的中介机构对投资项目在财务及法律风险方面展开尽职调查，重点对投资项目的目标、规模、行业市场、竞品、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
3.集团投资管理部门会同相关部门对项目可行性进行复核，并将相关复核意见会同《项目可行性报告》、《财务尽调报告》、《法律尽调报告》及与对方拟议的协议条款一并提交总裁，向总裁汇报。根据总裁意见，项目终止或进入项目决策阶段。第十二条 项目决策
由总裁办公会对通过项目论证的投资项目进行审议。
总裁办公会有决策权限的，投资项目审议通过即获批准。需由集团董事会决策审批的，向董事会提交相关文件进行审批，董事会通过即获批准；需由集团股东大会决策审批的，向股东大会提交相关文件进行审议审批，股东大会通过即获批准。
投资项目涉及集团“三重一大”事项范畴的，必须经过集团党委前置审批程序。
第十三条 项目协议签订
1.集团投资管理部门在项目协议签订的过程中，应当严格按照项目决策决议内容进行。
2.集团投资管理部门依据项目决策决议内容谈定相关的协议，并将决策决议内容与协议一并提交集团，按照集团合同审批流程对相关协议进行审批。
3.若项目协议签订过程中发生以下重大变化，应当重新召开决策会，但无须再进行立项及论证流程：
（1）项目实质条款出现变化：集团投资管理部门基于作出判断的拟议条款与后续洽谈条款的差别是实质性的；
（2）该项目要求集团承担额外的责任，而该些额外责任的承担并未经投资决策讨论；
（3）项目所处的领域或目标公司发生重大不利变化。
第十四条 在完成协议签订后，集团投资管理部门应当按照协议约定，依照集团资金支付相关制度执行投资
款项的支付。在款项支付完成后，集团投资管理部门应当积极推进被投项目的工商变更，积极落实协议约定的集团享有的其他权利。第二节、直属公司及其管控企业投资项目的决策管理
第十五条 直属公司及其管控企业投资项目是指以直属公司及其管控企业为主体所形成的投资项目。直属公司具有本办法所规范的投资权限，其管控企业没有投资权限。直属公司只能投资于其主营业务相关领域，其投资项目决策管理分为项目立项、论证、决策、协议签订四项流程。
第十六条 项目立项
1.项目立项功能定位：
（1）判断项目是否与直属公司及其管控企业主营业务相符；
（2）投资项目基本符合对投资标的的指标要求；
（3）直属公司实质推进项目的前置要求；
（4）便于直属公司对进行中的项目开展整体管理。
2. 投资项目可由直属公司及其管控企业经营班子提出，并由直属公司总经理指定组建投资项目工作组。在以下任一工作正式展开之前，项目工作组应当向直属公司总经理办公会提交《项目立项申请》：
（1）与对方开展实质性的磋商或交易谈判；或
（2）聘用由集团认可的第三方中介机构对项目开展尽职调查或进行可行性研究分析；或
（3）签署任何投资意向书或类似文件。
3.原则上，直属公司所有投资项目均应履行投资立项流程。
4.经项目工作组讨论后形成项目建议，并将项目建议汇总《项目立项申请》作为立项申报材料，报送直属公司总经理办公会进行立项研讨；
4.直属公司总经理办公会研讨投资项目未获准立项的，项目终止；立项通过的，进入项目论证阶段。
5.立项通过后，项目工作组须将项目立项相关材料、立项相关的会议纪要发送集团战略管理部门、集团投资管理部门进行备案。
第十七条 项目论证
1.项目论证的功能定位：
（1）对项目可行性进行初审，确保材料满足决策要求；
（2）在审阅材料及听取投资项目工作组报告的基础上，对项目的业务、财务、法律、监管以及其他方面的风险进行提示；
（3）就项目的风险点提出问题，由项目工作组进行反馈，反馈材料作为决策材料的一部分。
2.项目工作组在与对方开展实质性的磋商或交易谈判之前，项目工作组应当向直属公司董事会/执行董事提交论证。
3.由项目工作组负责组织对投资项目的可行性进行分析论证，形成《项目可行性报告》，并根据项目情况委托公司认可的中介机构对投资项目在财务及法律风险方面展开尽职调查或风险评估，重点对投资项目的目标、规模、行业市场、竞品、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
4.项目工作组将《项目可行性报告》、《财务尽调报告》（如有）、《法律尽调报告》（若有）及与对方拟议的协议条款提交直属公司董事会/执行董事审议前，可依据情况与集团投资项目沟通组进行多轮前期沟通，以协助直属公司董事会/执行董事对项目推进进度及项目细节进行提前了解。
5.项目工作组将《项目可行性报告》、《财务尽调报告》（如有）、《法律尽调报告》（若有）及与对方拟议的协议条款一并提交直属公司董事会/执行董事。根据董事会/执行董事意见，项目终止或进入项目决策阶段。第十八条 项目决策
1.项目工作组在与对方开展最终的磋商或交易谈判或参与项目投标之前，应当提交项目决策申请。并由集团总裁办公会对通过项目论证的投资项目进行审议，并根据投资项目决策权限，对项目进行审批。
2.集团总裁办公会有决策权限的，投资项目审议通
过即获批准。需由集团董事会决策审批的，向董事会提交相关文件进行审批，董事会通过即获批准；需由集团股东大会决策审批的，向股东大会提交相关文件进行审议审批，股东大会通过即获批准。
3.投资项目涉及集团“三重一大”事项范畴的，必须经过集团党委前置审批程序。第十九条 项目协议签订
1.项目工作组在后续执行项目的过程中，应当严格按照项目决策决议内容进行。
2.项目工作组在谈定相关的协议之后，应当将决策决议内容与协议一并提交集团，按照集团合同审批流程对相关协议进行审批。
3.若项目后续执行过程中发生以下重大变化，直属公司董事会建议应当重新召开决策会的，则需要重新进行投资决策，但无须再进行立项及论证流程：
（1）项目实质条款出现变化：直属公司董事会基于作出判断的拟议条款与后续洽谈条款的差别是实质性的，如投资关键条款书中列明的条款发生变化；
（2）该项目要求集团或直属公司及其管控企业承担额外的责任，而该些额外责任的承担并未经投资决策讨论，例如不竞争承诺等；
（3）项目所处的领域或目标公司发生重大不利变化。
第二十条 在完成协议签订后，项目工作组应当按照协议约定，依照直属公司资金支付相关制度执行投资款项的支付。在款项支付完成后，项目工作组应当积极推进被投项目的工商变更及协议约定的直属公司及其管控企业享有的其他权利。
第四章 投资项目管理与跟踪评价
第二十一条 投资项目经过审批并进入实施阶段后，进入投资项目管理与跟踪评价环节。
投资项目负责人视项目情况，须向集团定期汇报投资项目筹备、建设、投资、生产、经营、管理等情况。
第二十二条 投资项目所涉及的人员须遵守法律法规、集团内幕信息管理及信息披露管理规定，严格保守公司秘密。
第二十三条 投资项目跟踪评价是对项目绩效、项目目标实现程度等进行评价，总结投资经验、分析存在问题，为投资项目考核及后续项目决策提供参考。
集团投资项目跟踪评价应持续至少三年或持续至项目退出，评价结果以评价报告的形式体现。根据投资项目规模的大小，投资项目跟踪评价流程可适当简化。
集团投资项目评价报告结果报送总裁，并存档备查。
直属公司投资项目跟踪评价纳入公司绩效考核，具体以集团绩效考核办法为准。
集团可视项目情况委托中介机构进行投资项目跟踪评价。
第五章 投资项目重大事项管理
第二十四条 投资项目完成后，若已投项目出现重大投后管理事项或已投项目达到退出条件：集团投资管理部门应在其知悉该等重大事项后向总裁提交相关材料并汇报，根据总裁意见，按照集团相关制度履行审批流程；直属公司在其知悉该等重大事项后向直属公司董事会/执行董事提交相关材料并汇报，根据董事会意见，按照集团或直属公司相关制度履行审批流程。
第二十五条 相关材料包括但不限于已投项目相关情况说明、重大事项情况说明、投后管理事项解决方案、退出方案、风险揭示。
第六章 档案管理
第二十六条 投资档案管理是指投资活动中形成文件、资料、报告、电子文档、影音制品、实物等，按照国家《档案法》及集团、直属公司及其管控企业有关规定存档管理。
第二十七条 对每个集团投资项目，实行一项一档制度。一般用正本存档，无法正本存档的，采用副本或复印件存档。集团投资项目档案由集团投资管理部门负责收集、整理、建档保管。直属公司及其管控企业按照相关档案管理制度存档管理。
第七章 附则第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律，法规，规范性文件和集团章程的规定执行。直属公司应依照本办法制定相应的投资管理制度，并提交直属公司董事会审议通过后执行。
第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第三十条 本办法由集团投资管理部门组织制订并解释。
第三十一条 本办法经董事会审议通过后生效，自颁布之日起实施。