公司代码：600171 公司简称：上海贝岭
上海贝岭股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人赵贵武、主管会计工作负责人赵贵武 及会计机构负责人（会计主管人员）佟
小丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度共实现归属于母公司净利润
38,692,986.82 元 ， 按 公 司 章 程 规 定 提 取 法 定 盈 余 公 积 4,215,073.81 元 、 加 上 年 初 未 分 配 利 润
155,970,045.46元，减去2013年度实际分配的普通股股利13,476,155.46元，2014年度实际可供全体
股东分配的利润共计176,971,803.01元。
公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），
共用利润13,476,155.46元，剩余未分配利润163,495,647.55元结转下一次分配。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、其他
出售华虹半导体公司股权事项：
2014 年 12 月 1 日，公司全资子公司香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）与联和国际
有限公司（SINO-ALLIANCE INTERNATIONAL,LTD）（以下简称：“联和国际”）签署《股权转
2014 年年度报告
让协议》，将香港海华持有的华虹半导体有限公司（以下简称：“华虹半导体”） 64,010,100 股流
通股（占华虹半导体总股本 6.19%），以每股 11.1245 元人民币的价格转让给联和国际，转让总
价款为人民币 712,080,000.00 元，该股权出让价格与原账面初始投资成本持平，转让收益为零。
2014 年 12 月 5 日，公司六届十一次董事会以通讯方式审议通过了《关于全资子公司香港海
华有限公司出售华虹半导体有限公司股权的预案》。
2014 年 12 月 23 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
截止 2014 年 12 月 31 日此项转让尚未完成，公司仍对该项投资采用公允价值计量，该会计处
理方式调减 2014 年末可供出售金融资产金额为 195,004,568.71 元，调减 2014 年末净资产和总资
产金额为 162,828,814.87 元。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 43
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 46
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 47
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119
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2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海贝岭、本公
指 上海贝岭股份有限公司
司、公司
中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司
大信事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
贝岭微 指 上海贝岭微电子制造有限公司
阿法迪 指 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司
香港海华 指 香港海华有限公司
苏州同冠 指 苏州同冠微电子有限公司
华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司
健桥证券 指 健桥证券股份有限公司
百事佳公司 指 四川百事佳国际房地产开发有限公司
桉洋科技 指 广州市桉洋科技有限公司
专用词语释义 - -
“核高基”，或“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”科技重
大专项的简称。是 2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展
01 专项 指
规划纲要（2006-2020 年）》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重
大科技专项之一。
02 专项 指 “极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项。
LED（Lighting Emitting Diode）照明指发光二极管照明，是利用固体
半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩
的能量而引起光子发射。
LED 是特性敏感的半导体器件，又具有负温度特性，温度过高会导致
LED 照明驱动 指
LED 灯珠过早光衰，从而影响其发光寿命，因此在应用过程中需要对
其进行稳定和保护，特别是恒流控制。LED 灯珠不像普通的白炽灯泡，
可以直接连接 220V 的交流市电，而是要设计复杂的变换电路来进行
驱，从而产生了 LED 驱动电路的概念。
液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示设备中，液晶面板上的图像显
示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动芯片通过模拟
LCD 驱动芯片 指
电压输出直接驱动显示面板，因而它的性能将直接决定 LCD 器件的显
示效果。
英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同
步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动通信标准（简称 3G），
TD-SCDMA 指
也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以我国知识产权为主的、被
国际上广泛接受和认可的无线通信国际标准。
TFT（Thin Film Transistor）即薄膜场效应晶体管。所谓薄膜晶体管液
TFT-LCD 指 晶显示，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都可通过集成在其后的
薄膜晶体管来控制。TFT-LCD 属于主动矩阵式液晶显示器。
PLC 产品 指 即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线载波通讯
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是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输
的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线就能进行数据
传递。
System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一个有
SOC 产品 指
专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
指 Passive Optical Network，无源光纤网络，是指光配线网（ODN）中
不含有任何有源电子器件及电子电源，全部由光分路器（Splitter）等
PON 产品 指
无源器件组成。无源光网络包括安装于中心控制站的光路终端（OLT），
传输光纤、分光器和安装于用户场所的光网络单元（ONUs）。
G/EPON 光 电 收
指 符合 GPON 或 EPON 标准的用于光通信中光电转换的信号收发芯片
发
Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把模拟信号转
ADC 产品 指
变成数字信号的器件。
Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称电子标签、无线
射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写
相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。常
RFID 指 用的有低频（125k~134.2K）、高频（13.56Mhz）、超高频，无源等
技术。RFID 读写器也分移动式的和固定式的，目前 RFID 技术应用很
广，如：图书馆，门禁系统，食品安全溯源、ETC（电子不停车收费
系统）等。
LDO 指 是 Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。
OFDM 的英文全称为 Orthogonal Frequency-Division Multiplexing，中
文含义为正交频分复用。这种技术是 HPA 联盟（HomePlug Powerline
Alliance）工业规范的基础，它采用一种不连续的多音调技术，将被称
OFDM 指
为载波的不同频率中的大量信号合并成单一的信号，从而完成信号传
送。由于这种技术具有在杂波干扰下传送信号的能力，因此常常会被
利用在容易受外界干扰或者抵抗外界干扰能力较差的传输介质中。
金 属 氧 化 物 半 导 体 场 效 应 管 （ 英 语 ： Metal-Oxide-Semiconductor
MOSFET 指 Field-Effect Transistor, MOSFET），简称金氧半场效晶体管，是一种
可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管。
二、 重大风险提示
本年度报告中涉及的计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海贝岭股份有限公司
公司的中文简称 上海贝岭
公司的外文名称 Shanghai Belling Corp., Ltd
公司的法定代表人 赵贵武
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周承捷 徐友发
联系地址 上海市宜山路810号 上海市宜山路810号
电话 021-24261157 021-24261157
传真 021-64854424 021-64854424
电子信箱 bloffice@belling.com.cn bloffice@belling.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市宜山路810号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市宜山路810号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.belling.com.cn
电子信箱 bloffice@belling.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市宜山路810号19楼董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 上海证券交易所 上海贝岭
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2012 年 6 月 5 日
注册登记地点 上海市宜山路 810 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 60722058-7
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（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1998 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务逐渐由集成电路制造企业转型为集成电路设计企业。公司于 2008
年起获得国家集成电路设计企业认定。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位
有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海华虹
（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。
2009 年 3 月 23 日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定，同
意上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股（占本公司已发行股份总数
的 27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009 年 5 月 22 日国务院国有资
产管理委员会批准该事项，2009 年 7 月 29 日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司确认。
七、 其他有关资料
公司聘请的会 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号
（境内） 签字会计师姓名 钟永和、张静娟
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2014年 2013年 同期增减 2012年
(%)
营业收入 467,902,168.98 585,514,971.37 -20.09 676,929,539.58
归属于上市公司股东的净
38,692,986.82 40,393,787.02 -4.21 33,398,542.22
利润
归属于上市公司股东的扣
-28,168,959.58 -51,709,885.48 不适用 -8,023,048.77
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
14,818,521.39 41,725,423.69 -64.49 53,647,867.43
净额
本期末比上
2014年末 2013年末 年同期末增 2012年末
减（%）
归属于上市公司股东的净
1,626,954,399.15 1,765,710,205.61 -7.86 1,735,423,535.19
资产
总资产 1,855,735,976.14 2,106,302,054.43 -11.90 2,070,234,913.08
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.06 0.06 0.00 0.05
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.06 0.00 0.05
扣除非经常性损益后的基本每
-0.04 -0.08 不适用 -0.01
股收益（元／股）
增加0.03个百
加权平均净资产收益率（%） 2.17 2.14 1.92
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加1.16个百
-1.58 -2.74 -0.46
均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 22,456,363.84 20,774,470.45 4,840,809.88
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
49,134,616.41 87,472,384.68 40,747,582.17
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
债务重组损益 -1,456,101.74 -2,618,826.17
单独进行减值测试的应收款项减值 710,694.42 126,435.55 1,099,554.41
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准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
918,626.09 2,051,497.08 2,193,386.49
和支出
少数股东权益影响额 -348,222.32 -351,911.06 -156,290.68
所得税影响额 -4,554,030.30 -15,350,378.03 -7,303,451.28
合计 66,861,946.40 92,103,672.50 41,421,590.99
三、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 712,080,000.00 517,075,431.29 195,004,568.71
合计 712,080,000.00 517,075,431.29 195,004,568.71
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现销售收入4.68亿元，比去年同期减少20.09%；实现利润总额4,532万元，
比去年同期减少10.03%。
2014年，公司在管理上突出五个狠抓：一是狠抓销售冲量，增加营收；二是狠抓成本控制，
降本扭亏；三是狠抓长投处置，盘活资源；四是狠抓研发进度，推新产品；五是狠抓绩效考核，
减员增效。在保增长、促转型、调结构、聚资源、管理创新方面取得了成效。
保增长方面
1、聚焦主业，积极开拓新客户，稳步扩大大客户市场份额，其中电表平台产品销售收入较去
年同期增长20%、电源重点产品销售收入增长30%。完成LED照明驱动产品市场布局，为2015年
实现销售增量奠定了基础。
2、成本控制、减员增效等工作取得较大进展，通过技术升级、商务谈判等各种有效措施降低
产品生产成本。
3、按照目标稳步推进贝岭科技园租赁工作，截止2014年底贝岭大厦出租率超过95%。
4、通过盘活存量现金，提高短期投资收益。
促转型方面
1、完成公司2014-2016规划修订，确定“通过自主创新和兼并重组两个途径，重点发展智能计
量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长”发展战略，
明确公司未来发展方向及定位，推动公司业务持续发展。
2、公司持续加大对产品研发的投入，加快产品升级换代步伐，并对相关业务进行整合归并，
有效推进三个平台和一个业务的建设。
智能电表平台：产品已覆盖计量、控制（SOC）、电力线载波（PLC）、LCD驱动等方面，
形成了完整的产品系列。计量产品不断更新，推出多颗更高精度单相、三相计量产品，并已实现
批量销售；LCD驱动产品，有多颗新品实现量产销售；PLC产品在智能电表领域及照明控制等领
域实现突破。预计2015年智能计量产品将平稳增长。
通讯终端平台：1.25G/2.5G光接收跨阻放大器产品已经在客户端通过了性能测试，进入市场
推广阶段；G/EPON光电收发芯片完成了产品研发和考核，开发了相关的应用系统，目前正在做
客户推广工作。在高速ADC方向已经推出的两款产品目前分别在北斗通讯和仪器仪表领域做推广
应用，逐步开始形成销售。这些新产品的开发成功，预计2015年成为公司业务新的增长点。
标准产品平台：高可靠性系列接口电路形成量产销售，其中部分产品达到15KV ESD防护水
平，50V高压接口电路也已批量销售。在消费类市场领域，研发成功几款MCU产品，目前进入市
场推广阶段。LED照明产品开发初见成效，已有多颗产品量产销售，产品覆盖线性、非隔离、隔
离、高PF等应用领域，另有多颗产品正在开发中，预计2015年成为公司业务新的增长点。
电源管理业务：初步完成了研发重心由低阶的LDO系列向中高阶的开关电源线的转移。低、
中、高压三个系列的开关电源产品研发已全面部署。低压量产系列化已经开始，中压完成初步IP
积累，高压项目已经流片。预期2015年可以实现低、中、高压三线的全面突破。
3、科技创新取得一定成效。通过工信部2014年集成电路设计企业年审、上海市2014年高新技
术企业认定；“嵌入式高速、高位模/数和数/模转换IP核”项目获得中国电子2013年度（民品）科学
技术进步二等奖；“贝岭”牌“集成电路芯片”通过2013年上海市名牌产品复审并被推荐为“上海名牌
辉煌之星”；全年完成六项国家项目验收。
调结构方面
1、加快非主业资产处置步伐并取得较大成效：2014年共完成阿法迪、上海虹日、浙江中正三
家公司股权的转让，2014年底公司完成出让全部所持华虹半导体股权的协议签署及审批流程，为
2015年聚焦主业进一步发展夯实了基础。
2、有序推进贝岭微剩余存货和其他资产的处置工作。
聚资源方面
1、积极推进集团内产业链协同发展，聚焦集团公司三大系统工程，积极寻求资源及机会。
2、发挥贝岭行业优势，强化与行业上下游企业的合作关系：目前已与上海华虹宏力半导体制
造有限公司、上海先进半导体制造股份有限公司两家国内圆片加工企业形成战略合作伙伴关系，
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取得技术、产能、商务上的支持；与国内主力封装测试供应商南通富士通、天水华天、江阴长电
等建立长期合作关系，在保证产能的同时降低产品成本。
管理创新方面
1、公司加大对核心业务信息系统的投入，2013年初升级上线的ERP（SAP6.0）系统在2014
年度进入了成熟运行期，不仅优化了企业内部流程、提升公司管理效率，更弥补了公司在研发管
理上的短板。
2、2014年公司通过推行新OA系统完善了知识平台建设，使用基于OA系统规范化流程来保证
公司非结构化数据的统一，并能够有效地查询和共享，达到知识累积的效果，例如：“新品立项流
程“，“产品建库流程”等。
3、2014 年新建管理决策分析平台(基于 Oracle 技术)：正在尝试建立各种决策分析报表，例
如：“项目投入产出比分析”、“销售分析报表”等。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 467,902,168.98 585,514,971.37 -20.09
营业成本 364,112,031.77 488,397,174.05 -25.45
销售费用 28,770,127.59 31,596,248.64 -8.94
管理费用 111,726,933.82 130,329,853.19 -14.27
财务费用 -7,393,909.10 -7,506,811.51 1.5
经营活动产生的现金流量净额 14,818,521.39 41,725,423.69 -64.49
投资活动产生的现金流量净额 -164,500,596.85 -22,120,984.67 -643.64
筹资活动产生的现金流量净额 9,257,974.41 -14,950,784.75 161.92
研发支出 62,478,281.42 68,132,037.31 -8.30
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
上海贝岭母公司减少部分低毛利的业务，聚焦高毛利的设计业务是母公司收入减少的重要原
因。同时公司与 2014 年 7 月份完成对子公司上海阿法迪智能标签系统技术有限公司的股权转让，
阿法迪仅 1-7 月的数据纳入合并报表也是合并收入减少的原因之一。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
该收入与上年持平，销售数量上升约为 10%，但是销售价格的下降和新产品推出缓慢导致 IC
设计收入无增长。
(3) 新产品及新服务的影响分析
IC 设计产品中 LED 照明驱动、LCD 驱动芯片、高速 ADC 等新品在 2014 年开始实现销售，
为 2015 年 IC 设计产品的规模增长打下了一定的基础。
(4) 主要销售客户的情况
前五名销售客户销售金额合计 105,339,947.71 占销售总额比重（%） 21.60
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3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 上年同期金 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 年同期
项目 额 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
RFID 系统集成
集成电路生产
直接材料 230,647,751.30 65.50 357,525,934.84 73.86 -35.49 业务在 2014 年 7
及贸易
月底转让完毕
集成电路生产
