上海贝岭2019年年度报告

公司代码：600171 公司简称：上海贝岭

上海贝岭股份有限公司

2019年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人董浩然、主管会计工作负责人佟小丽及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度共实现归属于母公司净利润240,767,471.48元。母公司2019年实现净利润136,554,810.06元，按公司章程规定提取法定盈余公积13,655,481.01元，加上年初未分配利润533,084,828.33元，减去2018年度实际分配的普通股股利31,482,443.28元，2019年度实际可供全体股东分配的利润为624,501,714.10元。为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），预计共派发现金股利77,422,478.54元，剩余利润转至以后年度分配。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

请详见本报告第四节“可能面对的风险”，敬请投资者关注投资风险。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 13

第五节 重要事项 ...... 32

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 60

第七节 优先股相关情况 ...... 70

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 71

第九节 公司治理 ...... 80

第十节 公司债券相关情况 ...... 83

第十一节 财务报告 ...... 84

第十二节 备查文件目录 ...... 199

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

常用词语释义
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司
中国电子、CEC，集团公司	指	中国电子信息产业集团有限公司
华大半导体	指	华大半导体有限公司
积塔半导体	指	上海积塔半导体有限公司
上海贝岭、本公司、公司、本集团	指	上海贝岭股份有限公司
香港海华	指	香港海华有限公司
锐能微	指	深圳市锐能微科技有限公司
先进半导体	指	上海先进半导体制造股份有限公司，私有化后更名为上海先进半导体制造有限公司
华鑫股份	指	上海华鑫股份有限公司
健桥证券	指	健桥证券股份有限公司
ADC	指	Analog to Digital Converter的简称，即模-数转换器，是把模拟信号转变成数字信号的器件。
BCD	指	英文“Bipolar-CMOS-DMOS”缩写，一种在同一芯片上集成双极型晶体管、互补金属氧化物半导体场效应晶体管以及双重扩散金属氧化物半导体场效应晶体管的集成电路工艺。
CLOCK	指	中文名为“时钟”。
CMOS	指	CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor），互补金属氧化物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成CMOS数字集成电路的基本单元。
DAC	指	数字模拟转换器（英语：Digital to analog converter，英文缩写：DAC）是一种将数字信号转换为模拟信号（以电流、电压或电荷的形式）的设备。在很多数字系统中（例如计算机），信号以数字方式存储和传输，而数字模拟转换器可以将这样的信号转换为模拟信号，从而使得它们能够被外界（人或其他非数字系统）识别。
DCDC	指	英文“Direct Current”的缩写，中文为“直流电”。DCDC是直流/直流转换。
Driver	指	驱动器。
DL/T698.45协议	指	电力行业推荐性标准-电能信息采集与管理系统标准，第4-5部分：通信协议—面向对象的数据交换协议。
EDA	指	电子设计自动化（Electronics Design Automation）的缩写，在20

世纪60年代中期从计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）、计算机辅助测试（CAT）和计算机辅助工程（CAE）的概念发展而来的。

		世纪60年代中期从计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）、计算机辅助测试（CAT）和计算机辅助工程（CAE）的概念发展而来的。
EEPROM	指	EEPROM（Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory），电可擦可编程只读存储器——一种掉电后数据不丢失的存储芯片。EEPROM可以在电脑上或专用设备上擦除已有信息，并重写。
FABLESS	指	Fabrication（制造）和less（无、没有）的组合，是指“没有制造业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制造工厂的IC设计公司，经常被简称为“无晶圆厂”（晶圆是芯片\硅集成电路的基础，无晶圆即代表无芯片制造）；通常说的IC design house（IC设计公司）即为Fabless。
IC	指	IC（Integrated Circuit），集成电路。
IDM	指	Integrated Design and Manufacture，垂直整合制造。半导体产业链主要分为前端设计、后端制造和封装测试，最后投向市场。集成电路设计企业没有fab（圆片代工），通常叫做Fabless。有的公司只做代工不做设计，业内称为foundry。IDM是指集成电路产业中从设计、制造、封装测试到销售自有品牌IC都做的半导体垂直整合型公司。
IGBT	指	IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor），绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有MOSFET的高输入阻抗和GTR的低导通压降两方面的优点。GTR饱和压降低，载流密度大，但驱动电流较大；MOSFET驱动功率很小，开关速度快，但导通压降大，载流密度小。IGBT综合了以上两种器件的优点，驱动功率小而饱和压降低，非常适合应用于直流电压为600V及以上的变流系统如交流电机、变频器、开关电源、照明电路、牵引传动等领域。
KBIT	指	千字节。
LDO	指	Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。
MCU	指	微控制单元（Microcontroller Unit），又称单片微型计算机（Single Chip Microcomputer）或者单片机，是把中央处理器（Central Process Unit；CPU）的频率与规格做适当缩减，并将内存（Memory）、计数器（Timer）、USB、A/D转换、UART、PLC、DMA等周边接口，甚至LCD驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同的组合控制。
MIMO	指	MIMO（Multiple-Input Multiple-Output）技术指在发射端和接收端分别使用多个发射天线和接收天线，使信号通过发射端与接收端的多个天线传送和接收，从而改善通信质量。它能充分利用空间资源，通过多个天线实现多发多收，在不增加频谱资源和天线发射功率的情况下，可以成倍的提高系统信道容量，显示出明显的优势、被视为下一代移动通信的核心技术。
MOSFET	指	金属氧化物半导体场效应管（英语：Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, 简称MOSFET），是一种可以广泛使用在

模拟电路与数字电路的场效晶体管。

		模拟电路与数字电路的场效晶体管。
OIML R46	指	国际法制计量组织推行的国际电能表IR46标准
PLC	指	Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线就能进行数据传递。
RF	指	Radio Frequency的缩写，中文名为“射频”，一种高频交流变化电磁波。每秒变化小于1000次的交流电称为低频电流，大于10000次的称为高频电流，射频就是这样一种高频电磁波。
SPI接口	指	SPI（Serial Peripheral Interface--串行外设接口）总线系统是一种同步串行外设接口，它可以使MCU与各种外围设备以串行方式进行通信以交换信息。
SoC	指	System on Chip的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。
Transceiver	指	指无线电收发两用机：安装在一个部件上并共用一部分相同电路的无线电发报机和收报机，通常便携或机动使用。
WSTS	指	英文WORLD SEMICONDUCTOR TRADE STATISTICS的缩写，即：全球半导体贸易组织。
5G	指	5th generation mobile network或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称5G或5G技术，指第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，主要特点是波长为毫米级、超宽带、超高速度、超低延时。
03专项	指	指国家科技重大专项“新一代宽带无线移动通信网”。
DRAM	指	Dynamic Random Access Memory的缩写，指动态随机存取存储器，一种半导体存储器，主要的作用原理是利用电容内存储电荷的多寡来代表一个二进制比特（bit）是1还是0。
AFE ADC	指	AFE是Analog Front End的缩写，指“模拟前端”。
SAR ADC	指	SAR是successive approximation register的缩写，SAR ADC是指逐次逼近型模拟数字转换器。
微米	指	长度的度量单位，简写μm。1微米等于千分之一毫米。
纳米	指	长度的度量单位，国际通用名称nanometer的译名，国际单位制符号为nm。1纳米等于一百万分之一毫米。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	上海贝岭股份有限公司
公司的中文简称	上海贝岭
公司的外文名称	Shanghai Belling Corp., Ltd.
公司的外文名称缩写	Shanghai Belling
公司的法定代表人	董浩然

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书
姓名	周承捷
联系地址	上海市宜山路810号
电话	021-24261157
传真	021-64854424
电子信箱	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	上海市宜山路810号
公司注册地址的邮政编码	200233
公司办公地址	上海市宜山路810号
公司办公地址的邮政编码	200233
公司网址	http://www.belling.com.cn
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	上海市宜山路810号19楼董事会办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A	上海证券交易所	上海贝岭	600171	G贝岭

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	武汉市武昌区东湖路169号2-9层
	签字会计师姓名	郝国敏 耿志新

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2019年	2018年		本期比上年同	2017年
		调整后	调整前

期增减(%)

				期增减(%)
营业收入	878,629,217.06	784,344,437.44	784,344,437.44	12.02	561,873,977.23
归属于上市公司股东的净利润	240,767,471.48	145,089,169.93	102,037,124.54	65.94	173,653,485.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	123,519,556.65	87,659,589.35	81,897,043.96	40.91	56,563,643.43
经营活动产生的现金流量净额	135,040,047.31	102,396,972.47	102,396,972.47	31.88	18,674,683.90
	2019年末	2018年末		本期末比上年同期末增减（%）	2017年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股东的净资产	3,042,899,051.81	2,710,271,922.55	2,428,680,752.81	12.27	2,393,470,746.46
总资产	3,392,412,639.94	3,039,057,789.24	2,707,774,060.13	11.63	2,747,915,332.57
期末总股本	703,840,714.00	699,609,514.00	699,606,514.00	0.60	699,606,514.00

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2019年	2018年		本期比上年同期增减(%)	2017年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.34	0.21	0.15	61.90	0.26
稀释每股收益（元／股）	0.34	0.21	0.15	61.90	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.18	0.13	0.12	38.46	0.08
加权平均净资产收益率（%）	8.22	5.43	4.25	增加2.79个百分点	8.82
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	4.22	3.28	3.41	增加0.94个百分点	2.87

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

2017年、2018年、2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,656万元、8,766万元（重述后）和12,352万元；2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为2.87%、3.28%（重述后）和4.22%。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2019年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	186,319,662.87	206,632,380.04	248,924,116.05	236,753,058.10
归属于上市公司股东的净利润	98,215,049.28	45,615,771.04	27,232,009.74	69,704,641.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	22,442,825.10	41,196,395.50	28,557,302.61	31,323,033.44
经营活动产生的现金流量净额	4,516,526.94	34,331,634.86	20,357,274.76	75,834,610.75

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目	2019年金额	附注（如适用）	2018年金额	2017年金额
非流动资产处置损益	-1,219,606.20	固定资产处置	5,181,073.72	-3,169,206.62
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受	7,245,102.46	政府补助	11,045,560.04	17,907,899.48

的政府补助除外

的政府补助除外
非货币性资产交换损益				118,511,399.43
委托他人投资或管理资产的损益	368,238.36	非保证收益型理财收益	656,216.39	82,535.62
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	/		46,234,102.09	2,552,128.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	111,817,494.41	股权出售及公允价值变动		/
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,518,572.76	减值转回	2,021,309.03	2,293,360.23
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	17,970,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	384,515.91		2,460,709.02	328,746.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目				-427,023.95
少数股东权益影响额	-200,534.82		-316,698.42	-151,677.01
所得税影响额	-20,635,868.05		-9,852,691.29	-20,838,319.24
合计	117,247,914.83		57,429,580.58	117,089,842.50

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性金融资产	381,837,044.04	193,125,853.55	-188,711,190.49	111,817,494.41

投资性房地产

投资性房地产	508,650,000.00	526,620,000.00	17,970,000.00	17,970,000.00
合计	890,487,044.04	719,745,853.55	-170,741,190.49	129,787,494.41

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（1）主要业务

上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，是国内集成电路产品主要供应商之一，也是上海集成电路设计业前十名企业。报告期内，公司重点发展消费类和工控类两大产品板块业务，公司集成电路产品业务细分为智能计量及SoC、电源管理、非挥发存储器、高速高精度ADC、工控半导体等五大产品领域，主要目标市场为电表、手机、液晶电视及平板显示、机顶盒等各类工业及消费电子产品。报告期内，公司积极拓展销售渠道，与主要的芯片厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司经营模式从IDM模式中转型而来，对生产经营和质量保障有独特的理解和实践经验，拥有运营保障核心竞争力。

（2）经营模式

公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless），公司只进行集成电路的设计和销售，将晶圆制造、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、上海积塔半导体有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司等国内晶圆流片加工企业完成。芯片封装环节主要由天水华天科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司等国内封装企业完成。芯片测试环节主要委托无锡市华宇光微电子科技有限公司、广东利扬芯片测试股份有限公司等国内专业测试公司完成。

半导体产业链示意图

（3）行业情况

报告期内，全球半导体产业出现了一定的反全球化的现象，对全球的半导体产业产生了巨大的影响，产业也在2019年进入了下行周期。根据WSTS统计，2019年全球半导体市场销售额4121亿美元，同比下降了12.1%，出现了自2008年以来的首次两位数负增长。

相比全球半导体市场，中国半导体市场虽受相关因素影响，但依旧保持了相对良好的走势。据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7562.3亿元，同比增长15.8%。其中，IC设计业销售额为3063.5亿元，同比增长21.6%；IC制造业销售额为2149.1亿元，同比增长18.2%；IC封装测试业销售额2349.7亿元，同比增长7.1%。根据海关统计，2019年中国进口集成电路4451.3亿块，同比增长6.6%；进口金额3055.5亿美元，同比下降2.1%。出口集成电路2187亿块，同比增长0.7%；出口金额1015.8亿美元，同比增长20%。

近年来，集成电路产业政策频出。我国政府先后出台了一系列规范和促进集成电路行业发展的法律法规和产业政策，同时通过设立产业投资基金、鼓励产业资本投资等多种形式为行业发展提供资本助力。

2019年，5G部署进入关键阶段，商用建设加速，同时拉动换机潮，利好芯片行业发展。2019年7月，科创板正式开板，上市企业成为众人瞩目的焦点，其中半导体产业首批科创板上市的有五家。2019年10月18日，以“全球科技创新中心下的上海集成电路”为主题的“2019中国（上海）集成电路创新峰会”在上海科学会堂举行，并发布了国家集成电路创新中心牵头制定的《中国集成电路技术路线图（初稿）》，这是我国首次发布集成电路技术路线图。

随着信息技术与传统产业的加速融合，集成电路的应用领域越来越多，本土集成电路企业凭借贴近市场贴近用户的优势，在各个细分领域有更大可以发挥的作用的地方。同时，随着技术积累与发展，本土IC产品也将从中低端升级到存储、模拟、射频等更多战略级通用或者量大面广的高端产品上。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

上海贝岭主营业务是集成电路设计，定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路供应商。经过持续的研发投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。公司目前产品业务细分为智能计量及SoC、电源管理、非挥发存储器、高速高精度ADC、工控半导体等五大领域，主要目标市场为消费电子、通信、工业应用等领域。公司已形成完善的供应链和质量保证体系，是客户值得信赖的合作伙伴。

1、产品和技术

公司产品研发采用模拟和数模混合主流工艺技术，包括0.18微米至95纳米CMOS、高压BCD和双极电路等工艺。报告期内，采用了28纳米工艺研发的5G通信用数据转换器项目已经通过验收。

2、系统级芯片开发

公司已在智能电表领域耕耘十多年，是国内智能电表领域品种最全的集成电路供应商，计量芯片在国家电网及南方电网统招市场的出货量均排名第一。公司已经布局符合下一代国网标准的相关产品，公司研发的下一代智能计量芯片已进入推广阶段，用以开拓下一代智能电表市场、海外智能电表市场以及新兴的物联网计量等应用领域。报告期内，公司智能计量芯片加强了在线误差检测技术和免校准技术。

3、新领域拓展和新技术积累

公司密切跟踪国家战略性新兴产业的发展趋势，加快产品结构的调整步伐，逐步向新兴消费电子、智能制造等方向延伸和转移。报告期内，在智能手机摄像头模组和工控EEPROM存储器、智能插座和直流充电桩计量、下一代智能电表计量等芯片、工控半导体产品、隔离类产品领域都取得了进展。在高速高精度ADC领域，公司继续加强产学研结合，研发5G通信用数据转换器技术并通过项目验收。报告期内，公司ADC产品已进入工业和医疗设备用模拟前端产品领域。

4、核心团队建设

公司始终坚持积极进取的人才培养和选人用人方式，采用面向社会的公开招聘、本企业内部的竞聘上岗及通过民主推荐的组织选拔等多方式、多渠道模式培养和选拔人才。公司在为公司内部优秀员工提供晋升机会的同时，也保证了管理人员选拔的公开、公正和公平。公司重视加强人才梯队建设，按照上海贝岭股份有限公司核心研发人员管理办法，关键员工在人才培养、职务晋升、薪酬调整、限制性股票授予、后备干部选拔等方面得到优先安排。报告期内，配合新业务领域的拓展，公司加强引进高端研发人才。报告期末，公司技术中心研发人员数量占公司总人数（含子公司）的53%（技术人员164人，总人数309人）。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。

2019年，工控、通讯、电力等行业为国产芯片提供的市场机会在明显增加。公司经营以市场为导向，围绕国家信息安全、战略性新兴产业需求和华大半导体发展战略，紧抓市场机会，充分发挥上市公司平台作用，通过自主创新和兼并重组两个途径，重点发展规划布局产品，实现公司经营规模和经济效益持续稳定增长。报告期内，公司产品主力布局在高性能模拟电路、电源管理、工控半导体和量大面广的计量产品及EEPROM存储器等领域。目前，公司IC产品客户主要集中在智能电表、摄像头模组、显示屏模组、高端及便携式医疗设备、工控设备及各类通用的消费电子产品等领域。相关客户领域总体市场需求平稳，个别行业需求处于上升阶段，如手机等智能设备摄像头模组市场，个别行业增速减缓，比如显示屏等市场。

（一）产品业务

1、智能计量及SoC

（1）产品研发

报告期内，上海贝岭（含锐能微）通过技术创新和自主研发，在传统电能计量芯片、SoC及MCU系列产品的研发持续投入。单相、三相多功能电能计量芯片技术创新走在行业最前沿，覆盖国家电网统招市场、南方电网统招市场和海外智能电能表市场。公司已研发出满足OIML R46标准要求的、面向国网下一代智能物联电能表的单相、三相计量芯片，目前正处于推广阶段。公司现有的SoC及MCU芯片产品主要面向出口电表市场和国网统招市场。公司普通单相和普通三相计量产品在非招标市场占据主要份额。

报告期内，国家电网、南方电网均颁布了满足OIML R46要求的下一代标准技术草稿。公司顺应形势变化，提前布局，2018年即已做好新产品研发准备，2019年对新研发的下一代单相智能计量芯SOC芯片、三相智能计量芯SOC芯片进行了卓有成效的市场推广。目前全国主流电表厂均已采用公司全资子公司锐能微智能计量芯SOC进行原型样机设计，公司积极配合全国主流电表厂完成下一代电表的样机设计、送检等工作，并积极参与标准讨论和修订。公司下一代电表核心计量芯取得了市场和技术的领先，将为未来几年的业绩奠定良好的增长基础。

除了传统电能计量市场外，报告期内，公司积极研发面向工业互联网、物联网、节能照明等领域的电学量感知芯片，主要应用于智能插座、电动自行车充电桩、智慧照明、能源监控等具体应用。针对这些应用，新开发的计量芯片功能包含了用电计量及故障监控。

（2）市场营销

报告期内，国家电网2019年第一标和第二标招标数量相对于2018年同期有明显增长，公司的计量芯片在国网和南网统招市场整体出货量继续排名第一，智能电能表海外出口市场的单相SoC芯片取得较大幅度的销售增长。公司全资子公司深圳锐能微的单相电能计量芯片RN8209C产品获得2019年第十四届“中国芯”优秀市场表现产品称号。报告期内，能源监控等新应用领域的计量芯片、SoC芯片、面向智能插座、直流充电桩等也实现了销售的增长。

针对OIML R46的要求以及电网提升运营质量和效率的内在需求，国家电网及南方电网均在2019年颁布了下一代电表标准的技术草稿，并已进行多次送检摸底测试。公司设计的下一代单相和三相智能计量芯SOC是满足国家电网和南方电网下一代标准要求的主流芯片，已经成功导入全国主要电表厂的设计，并已实现销售。预计未来几年，随着国家电网和南方电网下一代电表的落地，公司下一代智能计量芯片将成为公司销售主力之一，下一代智能计量芯片的销售单价、技术门槛等都有质的提升，将带来公司业绩的持续增长。

报告期内，针对物联网应用的计量芯片销量显著增长，具体在智能插座客户中已获得广泛使用、在电动自行车充电桩客户中获得认可并已批量销售、在智慧照明客户中已实际使用。

2、电源管理

（1）产品研发

报告期内，公司针对高压大电流电源管理产品、低功耗和数模混合电源管理产品加大了研发投入力度，对相关产品新型封装也进行了持续的创新和开发，在提升了产品性能的同时，提高了公司相关电源管理产品的可靠性。

报告期内，公司中高压40V系列DCDC和LDO产品成功在车用领域取得突破。

（2）市场营销

报告期内，公司在网络通信、机顶盒、液晶电视、安防、车载周边等应用市场通过产品升级和新产品的导入，向客户提供有竞争力的电源管理产品，保障了公司市场份额和行业地位的持续提升。同时，公司在5G、物联网、智能电表、汽车电子等市场逐步导入满足市场需求的电源管理产品。2019年，公司电源管理产品总体销售额比去年同期增长约10%。

3、非挥发存储器

（1）产品研发

报告期内，公司自主研发的通用EEPROM系列产品进展顺利，完成了系列产品技术升级换代，提升了产品性能和产品市场竞争力。完成了摄像头模组EEPROM的升级换代，对系列EEPROM产品进行了技术升级，提升了产品竞争力。此外，公司着力提升EEPROM产品品质，以满足工业控制领域的客户需求。

（2）市场营销

报告期内，公司EEPROM产品销售额同比实现增长约106%，产品系列已经基本齐全，实现了容量2kbit到2048kbit、各种封装形式的全覆盖。公司EEPROM产品客户重点分布在工业控制、智能电表、移动终端等领域，工业控制领域显示器应用的EEPROM始终保持着稳步的出货量。报告期内，公司EEPROM产品已成为国内主要摄像头模组厂家的供货商，销售稳步增长。

4、工控半导体

（1）产品研发

公司工控半导体业务定位于为工业控制提供高可靠性的器件产品，报告期内，已研发出一系列性能优异的半导体器件产品，可以取代国外公司相关同类产品，报告期内已经陆续进入功率电源等市场，受到越来越多的客户接受。未来，公司将持续投入，加大对新型器件结构和工艺流程

的技术开发，继续丰富产品线，与公司主控芯片、驱动芯片、信号采样芯片等产品形成完整解决方案，提升公司整体竞争力。

（2）市场营销

报告期内，公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得工控半导体新产品研发取得了较好的效果。在计算机、白色家电等领域开始导入公司新产品并实现销售。未来，公司将进一步扩大相关产品的应用范围，在原有计算机、白色家电等市场的基础上，针对服务器、通信及其他工业应用领域开始推广工作。

5、高速高精度ADC

（1）产品研发

报告期内，公司在高速高精度ADC产品的研发和市场推广方面持续投入。第一代和第二代ADC产品在北斗导航、信号接收、医疗成像等领域已实现小批量销售，并且已为多家客户送样并设计导入，受到了客户的广泛赞誉。报告期内，公司BLAD16Q125 ADC产品在集成电路产业技术创新战略联盟组织的“第二届集成电路产业技术创新奖”评比中荣获“技术创新奖”，公司国内首款4通道16位125MS/s ADC产品在2019年第14届“中国芯”集成电路产业促进大会上荣获“年度重大创新突破产品”称号。报告期内，公司第三代射频采样高速ADC研发进展顺利，已开发出12位3GS/s RF采样ADC IP核，顺利通过了国家03专项验收，但该产品研发、认证、导入周期都很长，推广难度极高，要实现实际的量产销售仍有很多工作要做。

（2）市场营销

高速高精度ADC产品属于高端模拟电路，关乎相关整机系统的核心性能指标，但客户较为分散，推广周期较长，推广难度很大。未来，公司将依托现有技术基础，逐步完善ADC产品系列，进一步加强市场推广力度，扩大应用面，增加营收贡献。

（二）生产运营

报告期内，公司生产运营工作始终围绕公司经营目标，积极应对上下游产能供应紧张、采购价格上涨、汇率波动等客观不利因素影响，提前和各供应商确认年度加工计划，采用梯度加工价格或打包价的方式，确保旺季供应链稳定供货，淡季也能做到加工量不下降，真正做到公司与供应商双赢的局面，获得市场最优价格和产能保证，确保销售能按时交货，顺利完成年度生产运营目标。同时，公司从流片、封装到测试各个环节做好产销衔接及各供应商的产能调配工作，与各主要供应商继续保持了良好合作关系，为后续进一步合作提供了供应保障。

2019年一季度，由于晶圆厂加工产能有所缓解，晶圆厂的订单都如期交付，同一时间，封装测试产能也出现放空的情况。公司根据市场预测和公司库存情况，积极和供应商协商，采用梯度价格和量价配合的采购方式，提前加量下单。进入2019年二季度，晶圆制造和封装测试产能开始出现紧张，造成部分产品供应短缺和生产成本上升，但由于公司决策正确，提前安排了足够的库存，外围产能紧张没有严重影响到公司的销售任务。2019年下半年，产能紧张趋势愈演愈烈，各加工环节全面出现产能无法满足需求的情况，公司利用良好的长期合作供应商资源，合理安排，积极协调，圆满完成了公司年度销售目标。

报告期内，公司经过不断努力，严控产品质量，规范供应商管理，本年度供应商满意度持续提高。

二、报告期内主要经营情况

2019年公司共实现营业收入87,862.92万元，较上年增长12.02%；其中：主营业务收入为83,223.12万元，较上年增长12.51%；其他业务收入为4,639.80万元，较上年增长3.87%。2019年公司共实现毛利26,235.45万元，其中：主营业务毛利为22,081.93万元，较上年增长5,432.25万元，增幅为32.63%；其他业务毛利为4,153.53万元，较上年增长714.53万元，幅为20.78%。

2019年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,351.96万元，较上年8,765.96万元相比增长40.91%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	878,629,217.06	784,344,437.44	12.02
营业成本	616,274,683.96	576,678,252.03	6.87
销售费用	32,339,573.53	30,727,719.43	5.25
管理费用	57,010,941.07	47,732,297.21	19.44
研发费用	95,781,236.90	88,158,312.84	8.65
财务费用	-52,734,037.58	-52,383,510.95	不适用
经营活动产生的现金流量净额	135,040,047.31	102,396,972.47	31.88
投资活动产生的现金流量净额	157,685,827.48	-88,557,460.57	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	41,619,772.67	-146,941,825.76	不适用

报告期内，营业收入及营业成本增加主要系本期IC业务增长所致。

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内营业收入较上年增长12.02%，主要系公司IC设计业务较同期增长所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
集成电路生产及贸易	830,194,812.34	611,411,987.31	26.35	12.24	6.67	增加3.84个百分点
合计	830,194,812.34	611,411,987.31	26.35	12.24	6.67	增加3.84个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
1、集成电路产品	573,065,931.48	378,649,867.73	33.93%	20.78%	15.05%	增加3.29个百分点
其中：非挥发存储	105,323,817.68	71,203,904.05	32.40%	106.40%	115.97%	减少3个百分点

器产品

器产品
电源管理产品	161,703,952.06	114,530,897.70	29.17%	3.53%	1.77%	增加1.22个百分点
智能计量及SoC产品	230,824,032.79	143,855,194.66	37.68%	35.44%	30.89%	增加2.17个百分点
工控半导体产品	75,214,128.95	49,059,871.32	34.77%	-22.31%	-33.43%	增加10.9个百分点
2、集成电路贸易	257,128,880.86	232,762,119.58	9.48%	-2.87%	-4.42%	增加1.47个百分点
3、测试加工	-	-		-100.00%	-100.00%	不适用
合计	830,194,812.34	611,411,987.31	26.35%	12.24%	6.67%	增加3.84个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
国内销售	789,173,341.42	583,111,775.34	26.11%	14.25%	8.93%	增加3.61个百分点
国外销售	41,021,470.92	28,300,211.97	31.01%	-16.15%	-25.25%	增加8.4个百分点
合计	830,194,812.34	611,411,987.31	26.35%	12.24%	6.67%	增加3.84个百分点

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
非挥发存储器产品	530,152,679	516,817,788	107,797,596	108.28	123.10	14.12
电源管理产品	1,315,094,935	1,325,438,159	10,962,607	-2.66	-1.23	-9.13
智能计量及SoC产品	184,294,213	177,082,324	32,127,006	23.53	26.04	28.95
工控半导体产品	362,355,352	368,678,513	83,846,405	-3.30	4.96	-7.01
合计	2,391,897,959	2,388,016,784	326,733,614	12.33	15.62	1.20

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
集成电路产品及贸易	直接材料	451,814,879.83	73.90%	412,130,867.84	71.90%	9.63%
集成电路产品及贸易	封装测试费	159,597,107.48	26.10%	156,719,767.00	27.34%	1.84%
集成电路产品及贸易	直接人工	-	0.00%	616,004.40	0.11%	-100.00%
集成电路产品及贸易	制造费用	-	0.00%	3,709,642.18	0.65%	-100.00%
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
1、集成电路产品	直接材料	219,052,760.25	57.85%	168,595,281.96	51.23%	29.93%
	封装测试费	159,597,107.48	42.15%	156,719,767.00	47.62%	1.84%
	直接人工	-	0.00%	543,578.11	0.17%	-100.00%
	制造费用	-	0.00%	3,254,064.11	0.99%	-100.00%
2、集成电路贸易	直接材料	232,762,119.58	100.00%	243,535,585.87	100.00%	-4.42%
3、测试加工	直接人工	-		72,426.29	13.72%	-100.00%
	制造费用	-		455,578.08	86.28%	-100.00%

成本分析其他情况说明

1、 集成电路产品直接材料、封装测试费增加主要系本期IC业务增长所致；

2、 集成电路产品直接人工、制造费用、测试加工同比减少的原因系原测试车间已关闭所致。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额25,053.98万元，占年度销售总额30.10%；其中前五名客户销售额中关联方销售额6,254.97万元，占年度销售总额7.52%。

前五名供应商采购额27,175.83万元，占年度采购总额43.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额10,263.29万元，占年度采购总额17.17%。

3. 费用

√适用 □不适用

利润表项目

利润表项目	本期	上年同期	变动幅度	原因说明
研发费用	95,781,236.90	88,158,312.84	8.65%	主要系本期研发投入加大所致
管理费用	57,010,941.07	47,732,297.21	19.44%	主要系本期限制性股票摊销增加所致
资产减值损失	1,032,501.86	6,756,318.18	-84.72%	主要系本期计提减少所致
公允价值变动收益	93,034,004.35	44,157,346.52	110.69%	主要系本期公司出售上海先进半导体制造有限公司与上海华鑫股份有限公司股权处置所致
投资收益	39,374,092.48	8,022,585.56	390.79%	主要系本期公司出售上海先进半导体制造有限公司与上海华鑫股份有限公司股权处置所致
其他收益	12,331,451.92	18,466,265.93	-33.22%	主要系本期项目补贴结转减少所致
资产处置收益	2.29	5,160,222.42	-100.00%	主要系上期处置测试车间固定资产所致
营业外支出	1,761,937.74	24,560.45	7073.88%	主要系本期处置报废固定资产所致
所得税费用	21,601,179.06	8,910,978.52	142.41%	主要系本期利润增加所得税增加所致

4. 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	95,781,236.90
本期资本化研发投入	6,701,917.49

研发投入合计

研发投入合计	102,483,154.39
研发投入总额占营业收入比例（%）	11.66
公司研发人员的数量	164
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	53.07
研发投入资本化的比重（%）	0.00

(2). 情况说明

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

现金流量项目	本期	上年同期	变动幅度	原因说明
收到的税费返还	7,104,742.25	15,169,494.45	-53.16%	主要系本期收到的税费返还减少所致
收到其他与经营活动有关的现金	63,880,716.24	147,413,560.36	-56.67%	主要系上期定期存款到期结算利息所致
支付的各项税费	32,396,448.99	23,206,202.14	39.60%	主要系本期缴纳增值税款增加所致
支付其他与经营活动有关的现金	34,335,861.90	65,363,017.69	-47.47%	主要系本期银行保证金减少所致
收回投资收到的现金	550,887,513.55	194,407,635.20	183.37%	主要系本期股权处置所得增加所致
取得投资收益收到的现金	2,584,039.74	6,202,792.62	-58.34%	主要系本期理财产品收益减少所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	40,460.00	11,618,827.12	-99.65%	主要系上期处置测试车间固定资产所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	23,335,784.70	4,609,989.51	406.20%	主要系本期研发设备投入增加所致
投资支付的现金	372,490,401.11	208,112,526.00	78.99%	主要系本期购买理财产品增加所致
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	88,020,000.00	-100.00%	主要系上期支付收购子公司锐能微对价款所致
吸收投资收到的现金	20,500,164.00	0.00	0.00%	主要系本期限制性股票发行所致
取得借款收到的现金	0.00	72,767,810.00	-100.00%	主要系本期子公司香港海华借款减少所致

收到其他与筹资活动有关的现金

收到其他与筹资活动有关的现金	100,000,000.00	18,060,083.50	453.71%	主要系本期子公司香港海华收回质押借款所致
偿还债务支付的现金	46,956,700.00	80,264,441.00	-41.50%	主要系本期子公司归还到期借款减少所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31,923,691.33	57,319,481.75	-44.31%	主要系本期利润分配金额减少所致
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	100,185,796.51	-100.00%	主要系本期子公司香港海华质权抵押金减少所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	1,438,461,025.97	42.40%	1,213,457,469.63	39.93%	18.54%	主要系本期公司出售上海先进半导体制造有限公司与上海华鑫股份有限公司股权处置所致
交易性金融资产	193,125,853.55	5.69%	不适用	不适用	100.00%	主要系执行金融工具新准则所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	不适用		9,059,929.42	0.30%	-100.00%	主要系对赌完成，或有对价减少所致
应收票据	51,188,680.49	1.51%	59,173,737.28	1.95%	-13.49%	主要系执行金融工具新准则所致
应收款项融资	25,205,333.47	0.74%	不适用	不适用	100.00%	主要系执行金融工具新准则所致
其他应收	5,846,496.26	0.17%	11,615,884.60	0.38%	-49.67%	主要系本期计提的

款

款						应收利息归入其他流动资产合适所致
其他流动资产	223,000,320.99	6.57%	70,540,270.75	2.32%	216.13%	主要系本期购买理财产品增加所致
可供出售金融资产	不适用	不适用	236,539,004.23	7.78%	-100.00%	主要系执行金融工具新准则所致
投资性房地产	526,620,000.00	15.52%	508,650,000.00	16.74%	3.53%	主要系本期公允价值变动所致
在建工程	10,542,940.77	0.31%	0.00	0.00%	100.00%	主要系本期一号楼改造工程未完工所致
无形资产	61,045,011.48	1.80%	67,115,058.30	2.21%	-9.04%	主要系本期无形资产摊销所致
短期借款	0.00	0.00%	48,042,400.00	16.03%	-100.00%	主要系本期子公司归还贷款所致
应付票据	23,542,320.35	7.41%	35,996,973.85	12.01%	-34.60%	主要系本期背书银票增加所致
应付账款	92,747,600.48	29.19%	80,681,063.80	26.92%	14.96%	主要系本期采购额增加导致应付账款增加所致
应付职工薪酬	20,936,610.99	6.59%	15,696,734.15	5.24%	33.38%	主要系本期计提年终奖增加所致
应交税费	8,832,778.26	2.78%	4,198,586.75	1.40%	110.38%	主要系本期所得税增加所致
其他应付款	36,299,957.76	11.42%	14,106,956.40	4.71%	157.32%	主要系本期限制性股票回购义务所致
递延收益	34,403,209.81	10.83%	27,948,419.75	9.32%	23.10%	主要系本期收到的政府补贴款项增加所致
递延所得税负债	78,942,346.24	24.84%	51,779,596.05	17.27%	52.46%	主要系本期按公允价值计量的资产增值所致

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

集成电路应用涉及工业和消费类电子的方方面面，现就和公司集成电路产品业务直接相关的若干领域的行业情况分析如下：

1、计量及SoC

全球智能电网市场规模预计到2023年将达到613亿美元的市场容量，复合年增长率为20.9％。未来五年内，50个新兴市场将会部署2.484亿台智能电表，总投资约为347亿美元。欧盟早已制定智能电网安装目标，为80％的用户安装智能计量设备。目前拉丁美洲、非洲、中东和东南亚等部分地区都制定了战略目标。全球智能电网建设将支撑出口表市场保持较高增长，出口表以SOC芯片方案为主。

随着国网09版智能电表进入更换周期，2019年智能电表招标数量为7386万只，同比增长 40%。当前国网智能电表存量规模接近5亿只，未来三年智能电表需求将由旧表持续规模化更新和新一代智能电表逐步替换共同支撑。

2018年起，国家电网招标采用了面向对象的DL/T698.45协议。同时，国家电网已在制定基于OIML R46国际建议的智能物联电能表技术规范和功能规范。新标准完成后，智能物联电能表将带来对于智能电表芯片业务的新需求。公司在完成对锐能微的收购后，已在国家电网招标市场成为行业龙头，具备智能电表整表方案提供能力。同时，公司积极开拓新兴物联网计量市场，做好新产品开发及市场布局。

2、非挥发存储器

存储器广泛应用于计算机、消费电子、网络存储、物联网、信息安全等重要领域，是集成电路中的基础性产品，整个存储器占芯片产业销售额的比重超过20%。近年来全球半导体资本开支正处于增速向上的景气周期中，以DRAM为首的存储器缺货潮，将持续带动半导体营收提升。

目前，公司EEPROM存储器产品销售主要集中在工业控制、智能电表和移动终端领域。公司正在集中优势资源力争向工控SPI接口应用、汽车标准级应用、系统整合等高利润空间产品发展，移动终端领域的手机摄像模组应用市场也将继续是未来几年公司EEPROM产品的重要增长点。根据旭日大数据调研预测，2020年全球摄像头出货量将达到60亿颗，2019年手机摄像头市场，“多摄”成为热点话题，预估2020年四摄手机占比增加到23%，五摄以及超五摄的摄像头占比也会增加，对EEPROM产品的需求量将不断增加，且国产化已成为主流。

3、电源管理

报告期内，电源管理市场总体保持稳定增长。消费电子领域，对电源管理产品性能、成本和可靠性提出了越来越高的要求。节能、产品小型化、高功率密度、更简便的应用方案、可靠的品质等，成为成本以外的技术追逐热点。5G领域和车用领域国产化需求渐渐趋强，为国产集成电路企业，带来了新的市场机会和挑战。

4、工控半导体

工控半导体业务广泛覆盖消费电子、计算机、工业控制、汽车电子等各个领域，主要供应商为欧美厂商，国产品牌市场占比不足20%。未来，从战略性新兴产业所涵盖的重点领域看，新能源、新能源汽车、高压电子、高端装备制造、新一代信息技术等产业的发展，都离不开电力电子技术的支撑，电力电子技术为这些新兴产业提供了高性能、高精度、高效率的电控和电源设备，成为发展这些产业的关键和基础，这些领域的快速发展也将促进中国相关器件市场规模的快速增长。

公司工控半导体业务定位于为工业控制和汽车电子提供高可靠性的半导体芯片产品。与国际上相关细分行业已处于成熟阶段不同，国内相关行业目前处于成长阶段，用户基数及需求巨大，该市场的快速增长吸引了众多国内相关半导体器件企业进入这一领域，市场竞争日趋激烈。从产品维度来看，目前国内相关半导体器件企业的整体技术水平还比较低，生产能力主要集中于低端产品领域，而以新型半导体器件如IGBT等为代表的高技术、高附加值的中高档产品领域，国外企业拥有绝对的竞争优势，国内市场所需大部分产品还依赖进口。随着国内半导体分立器件行业

技术水平的提高和产业升级，实现高档产品国产化将为国内相关半导体器件产业创造巨大的发展空间。

5、高速高精度ADC

高速高精度ADC芯片广泛应用于无线移动通信、医疗电子、工业控制和航空航天设备中，是关乎系统核心性能的关键元器件。其中，ADC作为通信基站的核心元器件，5G通信技术带来的经济结构转型升级以及万物互联的应用场景，将为数据转换器行业提供巨大的市场需求支撑。国内三大运营商已经对5G有明确的投资节奏。根据中泰证券预测，三大运营商5G宏基站投资规模总额约1.13万亿元，小基站投资总额超过2,000亿元。由于5G通信中广泛采用了MIMO，因此对ADC/DAC芯片的需求量相比4G有数倍的增加。ADC除了要求在性能上相比4G有大幅提升外，还需与DAC、CLOCK等芯片集成，从而构成RF采样transceiver以减小系统尺寸。此外，运营商对5G的投资也将拉动通信设备、光纤光缆、光模块、天线、射频等细分领域的总体市场规模上涨。

集成电路行业经营性信息分析1 报告期内公司技术水平和研发能力情况

√适用 □不适用

专利情况

专利情况	本年新增		累计数量
	申请数	专利数	申请数	专利数
发明专利	38	27	427	205
实用新型专利	20	1	201	85
外观设计专利	0	0	0	0
小计	58	28	628	290
专利合作协定	0	0	0	0
布图设计权	10	10	329	239
软件著作权	0	0	20	20
合计	68	38	977	549

2 设计类公司报告期内主要产品的情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

主要产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
集成电路产品	573,065,931.48	378,649,867.73	33.93	20.78	15.05	增加3.29个百分点
其中：非挥发存储器产品	105,323,817.68	71,203,904.05	32.40	106.40	115.97	减少3个百分点
电源管理产品	161,703,952.06	114,530,897.70	29.17	3.53	1.77	增加1.22个百分点
智能计量及SoC产品	230,824,032.79	143,855,194.66	37.68	35.44	30.89	增加2.17个百分点
工控半导体产品	75,214,128.95	49,059,871.32	34.77	-22.31	-33.43	增加10.9个百分点
合计	573,065,931.48	378,649,867.73	33.93	20.78	15.05	增加3.29个百分点

3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况

√适用 □不适用

主要产品

生产量

销售量

库存量

生产量比上年增减（%）

销售量比上年增减（%）

库存量比上年增减

（%）

						（%）
非挥发存储器产品	530,152,679	516,817,788	107,797,596	108.28	123.10	14.12
电源管理产品	1,315,094,935	1,325,438,159	102,962,607	-2.66	-1.23	-9.13
智能计量及SoC产品	184,294,213	177,082,324	32,127,006	23.53	26.04	28.95
工控半导体产品	362,356,132	368,678,513	83,846,405	-3.30	4.96	-7.01
合计	2,391,897,959	2,388,016,784	326,733,614	12.33	15.62	1.20

4 制造类公司报告期内现有产线情况

□适用 √不适用

5 制造类公司报告期内在建产线情况

□适用 √不适用

6 封测类公司报告期内主要产品产销量情况

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

2019年10月17日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》：同意公司以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权，交易总价为36,000万元。2019年11月29日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》及《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》，对华大半导体限公司参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），估值为3.6亿元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商，本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。本次交易的完成尚需获得公司股东会和国资监管部门对本次交易的审核批准。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，于2019年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产权益工具为持有上市公司上海华鑫股份有限公司股份726,705.00股股票；指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产权益工具投资为持有的无锡新洁能股份有限公司的6,000,000.00股。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、主要控股参股公司介绍

公司名称

公司名称	主营业务	注册资本（万元）	总资产（万元）
			本期数	上年同期数	变动比例（%）
香港海华有限公司	组织开发、设计和销售集成电路和相关产品、咨询服务、技术转让、投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。	20万美元+71208万元人民币	94,857.27	94,994.73	-0.14
上海岭芯微电子有限公司	集成电路和电子应用产品设计、开发、测试领域内的"四技"服务及相关产品的销售。	1,000	12,980.30	11,756.38	10.41
深圳市锐能微科技有限公司	集成电路的设计，集成电路销售，软件开发、电子产品类的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。	5,000	23,885.17	18,348.25	30.18

续上表

公司名称	净资产（万元）			净利润（万元）
	本期数	上年同期数	变动比例（%）	本期数	上年同期数	变动比例（%）
香港海华有限公司	91,243.65	86,896.13	5.00	4,349.14	4,572.74	-4.89
上海岭芯微电子有限公司	10,729.83	9,824.33	9.22	906.26	416.28	117.70
深圳市锐能微科技有限公司	22,439.10	16,788.86	33.65	5,656.03	3,496.86	61.75

2、主要控股参股公司净利润对公司净利润影响达10%以上营业收入和营业利润情况

公司名称	营业收入（万元）			营业利润（万元）
	本期数	上年同期数	变动比例（%）	本期数	上年同期数	变动比例（%）
香港海华有限公司	26,054.14	26,609.72	-2.09	4933.03	4,797.60	2.82

上海岭芯微电子有限公司

上海岭芯微电子有限公司	14,791.34	14,294.71	3.47	906.86	317.07	186.01
深圳市锐能微科技有限公司	18,048.05	12,712.23	41.97	6,198.05	3,779.81	63.98

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

半导体产品可分为集成电路、光电子器件、分立器件和传感器四类。其中，集成电路（IntegratedCircuit，IC）是半导体工业的核心。集成电路是指经过特定制造工艺，将晶体管、二极管、电容和电阻等元器件及布线互连一起，成为能够执行特定功能的微型电子器件，具体包括逻辑IC、模拟IC、存储器、微处理器四种。集成电路和半导体器件作为信息技术产业“粮食”，其技术水平和发展规模一直是衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，也是全球国家间竞争的战略重点之一。根据海关总署数据，2019年全年我国集成电路进口金额3,055.5亿美元，集成电路进口金额占我国全年进口总金额的14.71%，继2018年之后，2019年我国集成电路贸易逆差继续超2000亿美元，国内集成电路产业的对外依存度依然很高。

根据中国半导体行业协会集成电路设计分会分析，2019年中国集成电路设计业的发展尽管遇到了不少困难，但总体上延续了近年来的良好态势，一批高端通用芯片取得突破的同时，中低端芯片领域的竞争力不断提升。但是我国芯片尚不能满足市场的需求，国内IC设计企业的技术进步有限，依靠工艺和EDA工具进步实现产品升级换代的现象尚无根本改观。此外，当前国际经贸形势的不确定性不可避免地将会对集成电路产业带来深刻影响，构建集成电路安全供应链对IC设计业提出了更高要求。

展望2020年，当前的新冠肺炎疫情只要应对得当，预计不会对国内半导体产业产生太大的影响。国内经济的基本面、国际大形势和产业大趋势没有变化，中国半导体产业作为世界半导体产业的重要组成部分，仍然扮演着举足轻重的角色。中国对集成电路的需求并没有因为逆全球化思潮而出现明显衰退，旺盛的需求仍是最现实的发展驱动力，因此中国集成电路产业在未来相当长的一段时间内面临的形势仍然是“市场需求旺盛，国内供给不足”。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

上海贝岭主营业务定位于提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，利用良好的性价比，为工业电子和消费类整机客户创造价值。公司在未来发展中，将紧跟公司控股股东华大半导体的发展战略。华大半导体目前正逐步转变为以工业控制产品为核心的综合性半导体企业，以电机控制为核心打造从MCU到驱动芯片到核心器件的完整解决方案，工业控制是华大半导体未来重点发展方向之一。公司未来将着眼于工业控制半导体产品业务的发展，将工业控制领域作为公司主营业务的中长期目标。

上海贝岭以服务国家战略，成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商为发展战略。公司在夯实原有消费类产品业务的同时，将重点布局工控芯片业务，解决核心芯片受制于人问题。

公司积极顺应控股股东华大半导体的“工控半导体”业务战略布局，着力打造华大半导体旗下工控器件和模拟IC平台，公司集成电路设计主业在2020年将按照三条主线和两个海量市场的路线发展，具体如下：

三条主线：高性能模拟（ADC/DAC）、电源管理、工控半导体，两个海量市场：智能计量和EEPROM非挥发存储器产品。

（1）高性能模拟（ADC/DAC）：通过架构、电路、算法的多维创新并结合先进工艺制程，占领超高速RF ADC和高精度SAR ADC技术制高点，拓展境内外产学研合作，保持产品技术优势。丰富产品类型，开发AFE、工控与汽车用ADC/DAC，以系列化产品占领海量市场。

（2）电源管理：开发汽车用电源管理芯片，提升产品技术档次，进入汽车前装市场。依托华大半导体业务平台，强化LDO领域技术市场优势地位。选择在0.18μm CMOS和BCD工艺平台上与积塔半导体的工艺开发进行协同，通过配合试生产，及时反馈出现的问题，建立有竞争力的

0.18μm的电源管理芯片量产工艺平台。

（3）工控半导体：依托积塔半导体，推进器件设计与特色工艺的紧密结合，加强产品技术开发，采用针对性市场策略，获得客户认可，建立工控器件品牌，逐步实现工业级IGBT等器件的技术和市场突破。

（4）智能计量：一是针对多芯模组化电表需求，完成二代计量芯片的设计迭代及推广。二是完善产品系列，持续成本优化设计，现有SoC和MCU产品向新的工艺平台迁移。三是以泛在物联网应用市场为目标，通过提高产品精确定义能力、建立系统级芯片开发平台、完善整机应用方案支持能力，把计量产品相关技术和产品拓展到各种物联网新兴应用市场。

（5）非挥发存储器：降成本和提高可靠性同步开展，占领摄像头模组市场30%的市场份额。进入高可靠工业控制领域。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

1、2020年度生产经营目标

2020年，公司将在董事会的领导下，围绕公司“服务国家战略，成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商”的发展目标，努力打造华大半导体工控半导体业务平台，并行发展工控产品业务及消费类产品业务。2020年公司经营目标：力争IC产品销售业务同比增加24%，达到7.1亿元，合并销售收入达到10亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,800万元。

2、2020年公司拟采取的生产经营主要策略

（1）并行发展工控产品业务及消费类产品业务，加快产业转型升级的步伐。

（2）提高存量市场占有率，寻找新的市场和应用入口。重点抓好智能电表、物联网计量、EEPROM存储、电源管理、高速高精度ADC数据转换器芯片和工控产品的新市场和大客户开拓工作，巩固和增强市场地位。

（3）在集团公司和华大半导体的领导下，加强上下游产业链的协同和合作，推进工控领域业务的战略布局。

（4）加强对产品的品质管控和研发环节的精细化管理，降低公司经营风险。

（5）加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，为公司的持续健康发展做好人才储备。通过实施首期限制性股票激励计划，促进员工和企业的共同成长。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、产业和战略风险

（1）集成电路设计产业风险

在当前逆全球化思潮影响下，全球半导体产业出现衰退趋势，全球半导体市场出现较大幅度下滑，对我国集成电路产业也产生了多方面的影响，中国集成电路产业2019年增速出现较大幅下降。进入2020年，新冠肺炎疫情对国内集成电路产业链产生不同程度影响，短期对设计企业研发项目的开展、晶圆流片精度，特别是封装测试的产能产生了一定影响。另外，在国内疫情得到初步控制之后，国际各地区疫情蔓延的发展情况尚不明朗，其中，韩、日两国在全球半导体供应链上均扮演着非常重要的角色，尤其是日本，是集成电路装备和材料的主要生产国之一，如果疫情在日、韩两国得不到控制，将会造成全球性的影响。应对策略：针对复杂的国际环境和诸多不可控因素引发的国内整机企业对供应链安全的担忧，推动对接整机企业需求，开展国产化和定制化设计工作，凭借稳定的供货和优质的服务赢得市场。集中优势资源投入重点核心芯片的开发，加强系统应用开发能力，积极推进与系统整机企业的紧密合作关系。针对新冠肺炎疫情，在确保做好疫情防控的前提下，分类推进有序展开复工复产，加强产业链的协同协作，加快抢占重要行业应用市场，确保年度经营目标完成。

（2）战略风险

公司主营业务为集成电路设计，目前主业收入来自智能计量及SoC、电源管理、非挥发存储器、高速高精度ADC、工控半导体等五大类产品业务。公司已经开始布局工业控制领域中的高性能模拟集成电路、中高端数模混合集成电路数字电源方案等芯片业务。由于工业控制领域的集成电路产品及应用方案开发仍处于起步阶段，相关产品及方案技术难度较大、市场导入周期较长，存在较大的不确定因素，短期对公司主营业务难以产生显著贡献。

应对策略：通过并购和自主研发并举的方式，加强工业控制领域的创新资源整合、创新成果共享以及上下游企业技术合作，提高公司在工业控制领域的产品定义及设计能力，加快相关新产品的研发进程。

2、产品业务风险

（1）电源管理业务

全球半导体产业逆全球化趋势持续，上下游产业链资源紧张，市场的结构性变化加剧，都增加了公司电源管理业务的不可预知性，对公司电源管理业务的业绩目标及利润目标的达成带来巨大的挑战。

应对措施：针对电源管理业务的原有市场和客户，持续推进产品升级和新产品导入，同时在物联网、智能电表、汽车电子等新兴市场逐步导入满足市场需求的电源管理产品。把握相关芯片的国产化契机，增加产业链联动，通过提升产品的综合竞争力来争取更高的市场份额。

（2）智能计量业务

报告期内及未来，国网和南网智能表计市场及政策存在一定风险，两大电网均处于新老标准电表更换的过渡阶段，国网本轮改造接近尾声，新一代智能物联电能表的标准制定完成时间及具体招标启动时间存在不确定性。在此阶段，老标准电表招标数量存在较大不确定性，新标准电表的上量过程同样存在不确定性。

应对措施：一是继续发挥公司传统计量芯片、SOC芯片、MCU芯片的市场优势，维持并稳步提升市场份额，保证在国网及南网老标准电表招标的份额，积极稳妥地配合客户走向海外，为国家一带一路战略添砖加瓦。二是继续发挥公司下一代智能计量芯的技术领先优势，不断对产品做出升级优化，积极参与国家电网和南方电网下一代智能电表标准的落地，为未来奠定良好的业绩基础。三是积极拓展非国网招标市场中电能计量及周边产品的份额，包括二级市场、出口市场等。四是以物联网用电感知及故障检测为新的发展方向，渗透到智能家居、智能家电、智能充电桩、智慧照明的新型应用中。扩大在智能插座市场的产品市占率，扩大电动自行车充电桩市场中的份额，扩大在智慧照明中的客户应用群体。同时，根据物联网新兴市场的特点，进一步开发系列化产品、以适应更多的物联网应用。

（3）非挥发存储器

公司EEPROM产品的应用领域主要是智能计量等工业类产品和手机、电视等消费类电子产品，其中新兴的智能手机摄像头模组应用已经成为EEPROM最大单一市场，目前主要由品牌厂商占据，市场份额集中，价格竞争日益激烈。在高端工业自动化控制、智能计量等领域，对产品可靠性的要求非常高，公司需要开辟专门的生产线来达成相应的品控要求，其准入门槛较高，产品成本提升，机会同时存在，具有较高的利润空间。

应对措施：目前公司EEPROM产品种类较为齐全，后续将持续进行新产品研发和新工艺整合，不断进行技术创新和管理创新，提质降本。面对市场机遇与挑战，公司将利用最新工艺技术平台进行技术优化和生产流程优化，获取产品成本优势。正确判断、合理布局、积极调整市场策略，确保能够顺应市场趋势稳步发展。此外，将发挥公司的品牌优势，严抓生产和质量管理，逐步在高可靠性领域实现大厂产品国产化。同时，将配合华大半导体业务发展战略，在工业控制和高可靠性应用领域与战略客户建立长期稳定的良好合作。

（4）工控半导体

随着半导体产品技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短，需要持续快速开发新产品。公司工控半导体业务尚处于启动阶段，产品的推广面临一定的市场不确定性。同时，工控半导体产业的市场状况受全球贸易环境的影响，下游厂商的产能及出口可能受到一定的限制，公司面临着订单减少并有市场价格竞争的情况，业绩目标达成面临一定的挑战。

应对措施：公司将以市场为导向，推动公司新产品研发，不断扩大现有产品应用市场范围。密切关注市场需求变化，降低市场变化风险对公司的影响。加强与上游供应商的沟通，保障公司新产品的开发、测试、验证等工作顺利进行。同时，针对工业控制和汽车电子领域持续增加研发投入，提高竞争门槛。加快现有产品的更新迭代，提升产品竞争力。

（5）高速高精度ADC

高速高精度ADC大多用于工业整机领域，客户对成本敏感度相对较低，但是对产品的品牌、性能、质量和可靠性极为关注，其整机产品考核认证周期较长、不可预测性较高，对公司ADC产品的市场推广工作带来不确定性。此外，2019年ADC业务增长主要受益于国产化的需求，后续全球贸易关系及国内整机厂商对国产化的需求走势如何，亦存在不确定性

应对措施：加强与客户的沟通交流，深入了解客户的整机系统，积极开拓新应用领域和新客户。

（6）生产运营风险

公司主营业务为集成电路Fabless模式，公司的芯片生产及封装测试委托外协供应商加工，外协供应商中晶圆制造、封装和测试业务都是技术密集型产业，企业集中度较高，如果有供应商发生突发事件，或因IC市场需求变化，晶圆制造和封装测试产能无法满足需求，将对公司运营带来极大的难度和风险。从长远来看，公司必须和外协供应商建立长期稳定、良好的合作关系。

应对措施：一是继续加强与原供应商的紧密合作，力争最优加工成本优势；二是积极开拓符合公司产品市场需求的新供应商，增加供应商和产能增量的资源；三是加大内部运营管理力度，提高运营效率与产销计划对准率；四是加强各供应商管理和质量管理，增加质量巡检和供应商年度审核的频次。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

按照《公司章程》利润分配政策规定：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方式分配利润。2013年12月18日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该修改公司《章程》部分条款的议案，明确公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2019年4月2日公司召开的七届十七次董事会审议通过2018年度利润分配方案：公司以年末总股本699,609,514股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）。

2019年4月23日公司召开的2018年年度股东大会审议通过利润分配方案。

2019年5月10日公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，以2019年5月16日为股权登记日，5月17日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2019年	0	1.1	0	77,422,478.54	240,767,471.48	32.16
2018年	0	0.45	0	31,482,428.13	102,037,124.54	30.85
2017年	0	0.80	0	55,968,761.12	173,653,485.93	32.23

(三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	华大半导体有限公司	控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。	2015年5月5日	否	是
与重大资产重组相关的承诺	盈利预测及补偿	亓蓉等10名原锐能微股东	标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元，否则业绩承诺人将按照《盈利预测补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行补偿。	2017年1月23日/2017年度-2019年度	是	是
	股份限售	亓蓉等10名原	通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完	2017年1月23日/2017年	是	是

锐能微股东

	锐能微股东	毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。	12月12日-2020年12月12日（非交易日延后）
解决同业竞争	亓蓉等10名原锐能微股东	1、本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其所控制的企业主要经营业务相同或类似的其他企业，也不会从事或促使本人/本企业所控制的企业从事任何对上市公司及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本次收购完成后，在本人/本企业持有上市公司股票期间，如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知上市公司，同时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。	2017年1月23日	否	是
解决关联交易	亓蓉等10名原锐能微股东	1、本次收购完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）与锐能微之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法	2017年1月23日	否	是

转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。

		转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、如因本人/本企业违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的一切损失。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人/本企业承诺以现金方式支付上述损失。
其他	亓蓉等10名原锐能微股东	关于保证上市公司独立性的承诺：本次收购完成前，锐能微在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，锐能微的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次收购完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业（如有）做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。	2017年1月23日	否	是
其他	亓蓉等10名原锐能微股东	关于资产权属的承诺：1、截至本承诺函出具日，本人/本企业依法持有锐能微股份，对于本人/本企业所持该等股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行对锐能微的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为锐能微股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响锐能微合法存续的情况。2、本人/本企业持有的锐能微的股份均为本人/本企业实际合法拥有，本人/本企业所持的股份不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何股份代持、除法定限售外的转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。3、本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。	2017年1月23日	否	是
其他	亓蓉等10名原锐能微股东	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺：1、本人/本企业已向上市公司及为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次收购的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署	2017年1月23日	否	是

人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

		人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次收购期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
其他	亓蓉等10名原锐能微股东	关于不存在违法违规行为的承诺：1、本人/本企业最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有	2017年1月23日	否	是

严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

		严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
其他	亓蓉等10名原锐能微股东	关于不存在内幕交易行为的承诺：本人/本企业不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。	2017年1月23日	否	是
其他	锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）	关于竞业限制的承诺：1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。	2017年1月23日	否	是
其他	中国电子信息集团有限公司	关于保证上市公司独立性的承诺：本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。	2017年1月23日	否	是

其他

其他	中国电子信息集团有限公司	关于避免同业竞争的承诺：本次重组前，本公司全资子公司华大半导体控制的南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，华大半导体已作出相应承诺，本公司进一步承诺：（1）在作为上海贝岭实际控制人期间，本公司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将促使华大半导体按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。	2017年1月23日	否	是
其他	中国电子信息集团有限公司	关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。	2017年1月23日	否	是
其他	中国电子信息集团有限公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所	2017年1月23日	否	是

需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

		需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
其他	中国电子信息集团有限公司	关于立案调查暂停转让股份的承诺：如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	2017年1月23日	否	是
其他	中国电子信息集团有限公司	关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。	2017年1月23日	否	是
其他	华大	关于保证上市公司独立性的承诺：本次重组	2017年1	否	是

半导体有限公司

	半导体有限公司	完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。	月23日
其他	华大半导体有限公司	关于避免同业竞争的承诺：本公司控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与上市公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、锐能微相同或相似业务的情形。本公司承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，本公司将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是本公司获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）本公司将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。如因本公司违反上述承诺而给上海贝岭造成损失的，本公司将承担一切法律责任和后果。	2017年1月23日	否	是
其他	华大半导体有限公司	关于规范和减少关联交易的承诺：在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海贝岭股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。	2017年1月23日	否	是
其他	华大半导体有限公	关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：本公司已向上海贝岭及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶	2017年1月23日	否	是

司

	司	段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
其他	华大半导体有限公司	关于立案调查暂停转让股份的承诺：如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上海贝岭拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海贝岭董事会（以下简称“董事会”），由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	2017年1月23日	否	是
其他	华大半导体有限公司	关于摊薄即期回报事项的承诺：本公司为上市公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄	2017年1月23日	否	是

即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

		即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
其他	上海贝岭股份有限公司	关于提供资料真实准确完整的承诺：本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。	2017年1月23日	否	是
其他	上海贝岭股份有限公司	关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺：上海贝岭承诺不存在以下情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。因此，上海贝岭不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。	2017年1月23日	否	是
其他	上海贝岭股份有限公司	关于公司符合非公开发行股票条件的承诺：本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。	2017年1月23日	否	是

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

√已达到 □未达到 □不适用

锐能微2017年、2018年及2019年累计实现净利润人民币11,834.00万元，扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）后的累计净利润为人民币10,755万元。2017年、2018年及2019年锐能微业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

年度

年度	业绩承诺金额①	实际实现金额②	差异额②-①	完成率②/①
2017年	2,388	2,414	26	101%
2018年	3,006	2,968	-38	99%
2019年	4,506	5,373	867	119%
合 计	9,900	10,755	855	109%

注：依据《上海贝岭股份有限公司与深圳市锐能微科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，上表中所指非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入。

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

子公司深圳市锐能微科技有限公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。2017年、2018年和2019年度实际完成的业绩承诺净利润数分别为2,414万元、2,968万元和5,373万元，完成三年累计承诺净利润（9,900万元）的109%。根据锐能微未来经营发展的现金流预测，结合上海东洲资产评估有限公司的评估及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，管理层判断：公司并购锐能微形成的商誉45,626万元在2019年度无减值迹象。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1） 会计政策变更

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕

9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：

按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。执行新金融工具准则对本集团的主要变化和影响如下：

——本集团于2019年1月1日及以后将持有的部分非上市交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。

——本集团在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本集团在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

A、首次执行日前后资产分类和计量对比表

a、对合并财务报表的影响如下：

2018年12月31日（变更前）

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项 目	计量类别	账面价值	项 目	计量类别	账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	9,059,929.42	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	9,059,929.42
应收票据	摊余成本	59,173,737.28	应收票据	摊余成本	36,947,727.36
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	22,225,984.76
应收账款	摊余成本	152,083,483.18	应收账款	摊余成本	152,042,414.12
其他应收款	摊余成本	11,615,884.60	其他应收款	摊余成本	4,089,515.75
			其他流动资产	摊余成本	6,699,596.46
可供出售金融资产	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具）	138,853,432.06	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	372,777,114.62
	以成本计量（权益工具）	97,685,572.17

b、对公司财务报表的影响

2018年12月31日（变更前）

2018年12月31日（变更前）			2019年1月1日（变更后）
项 目	计量类别	账面价值	项 目	计量类别	账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	9,059,929.42	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	9,059,929.42
应收票据	摊余成本	36,213,733.78	应收票据	摊余成本	20,051,070.72
			应收款项融资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	16,162,637.90
应收账款	摊余成本	53,046,691.48	应收账款	摊余成本	53,033,598.73
其他应收款	摊余成本	8,113,580.90	其他应收款	摊余成本	7,020,492.76
			其他流动资产	摊余成本	327,754.58
可供出售金融资产	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（权益工具）	90,501,386.50	交易性金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	324,425,069.06
	以成本计量（权益工具）	97,685,572.17

B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值列示的调节表如下：

a、对合并报表的影响

项 目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收票据	59,173,737.28
减：转出至应收款项融资		-22,225,984.76
重新计量：预计信用损失准备			-25.16
按新金融工具准则列示的余额				36,947,727.36
应收账款	152,083,483.18
重新计量：预计信用损失准备			-41,069.06
按新金融工具准则列示的余额				152,042,414.12
其他应收款	11,615,884.60
减：转出至其他流动资产		-6,699,596.46
重新计量：预计信用损失准备			-826,772.39
按新金融工具准则列示的余额				4,089,515.75
可供出售金融资产以成本计量-权益工具（原准则）	97,685,572.17
减：转出至交易性金融资产		-97,685,572.17
按新金融工具准则列示的余额				——
其他流动资产	70,540,270.75
重新计量：定期存款应收利息		6,699,596.46
按新金融工具准则列示的余额				77,239,867.21

项 目

项 目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准则）	9,059,929.42
减：转入交易性金融资产		-9,059,929.42
按新金融工具准则列示的余额				——
交易性金融资产	——
加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准则）转入		9,059,929.42
可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具（原准则）转入		138,853,432.06
可供出售金融资产以成本计量-权益工具（原准则）转入		97,685,572.17
重新计量：可供出售金融资产以成本计量-权益工具（原准则）			136,238,110.39
按新金融工具准则列示的余额				381,837,044.04
可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具（原准则）	138,853,432.06
减：转出至交易性金融资产		-138,853,432.06
按新金融工具准则列示的余额				——
应收款项融资	——
从应收票据转入		22,225,984.76
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额				22,225,984.76

b、对公司财务报表的影响

项 目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
摊余成本：
应收票据	36,213,733.78
减：转出至应收款项融资		-16,162,637.90
重新计量：预计信用损失准备			-25.16
按新金融工具准则列示的余额				20,051,070.72
应收账款	53,046,691.48
重新计量：预计信用损失准备			-13,092.75
按新金融工具准则列示的余额				53,033,598.73
其他应收款	8,113,580.90

项 目

项 目	2018年12月31日（变更前）	重分类	重新计量	2019年1月1日（变更后）
减：转出至其他流动资产		-327,754.58
重新计量：预计信用损失准备			-765,333.56
按新金融工具准则列示的余额				7,020,492.76
可供出售金融资产以成本计量-权益工具（原准则）	97,685,572.17
减：转出至交易性金融资产		-97,685,572.17
按新金融工具准则列示的余额				——
其他流动资产	28,841.52
重新计量：定期存款应收利息		327,754.58
按新金融工具准则列示的余额				356,596.10
以公允价值计量且其变动计入当期损益：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准则）	9,059,929.42
减：转入交易性金融资产		-9,059,929.42
按新金融工具准则列示的余额				——
交易性金融资产	——
加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（原准则）转入		9,059,929.42
可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具（原准则）转入		90,501,386.50
可供出售金融资产以成本计量-权益工具（原准则）转入		97,685,572.17
重新计量：可供出售金融资产以成本计量-权益工具（原准则）			136,238,110.39
按新金融工具准则列示的余额				333,484,998.48
可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益-权益工具（原准则）	90,501,386.50
减：转出至交易性金融资产		-90,501,386.50
按新金融工具准则列示的余额				——
应收款项融资	——
从应收票据转入		16,162,637.90
重新计量：预计信用损失准备
按新金融工具准则列示的余额				16,162,637.90

C、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

项 目	合并未分配利润	合并盈余公积	合并其他综合收益
2018年12月31日	426,142,937.21	152,988,737.44	-8,921,815.20

项 目

项 目	合并未分配利润	合并盈余公积	合并其他综合收益
1、将可供出售金融资产重分类为交易性金融资产	98,463,249.33	8,417,329.31	8,921,815.20
2、应收款项减值的重新计量	-35,638.23	-1,112.88
3、其他应收款减值的重新计量	-639,248.70	-65,053.36
4、应收票据减值的重新计量	-19.25	-2.14
2019年1月1日	523,931,280.36	161,339,898.37

②投资性房地产会计政策变更

根据2019年8月23日本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，因本集团所持有的投资性房地产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性，便于本集团管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。且本集团所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，能够对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。自2019年1月1日起对本公司投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。变更后执行的会计政策详见附注四、14“投资性房地产”。本集团变更重要会计政策，需要对比较数据进行追溯调整的，本集团已进行了相应追溯调整。本集团会计政策变更对财务报表比较数据的追溯调整情况如下：

A、对2018年12月31日及2018度合并财务报表的影响数

项 目	变更前	调整影响数 （增加+/减少-）	变更后
投资性房地产	177,366,270.89	331,283,729.11	508,650,000.00
递延所得税负债	2,087,036.68	49,692,559.37	51,779,596.05
盈余公积	152,988,737.44	28,159,116.97	181,147,854.41
未分配利润	426,142,937.21	253,432,052.77	679,574,989.98
归属于母公司所有者权益合计	2,428,680,752.81	281,591,169.74	2,710,271,922.55
少数股东权益	29,038,066.75		29,038,066.75
所有者权益合计	2,457,718,819.56	281,591,169.74	2,739,309,989.30
营业成本	583,457,717.20	-6,779,465.17	576,678,252.03
公允价值变动收益	287,346.52	43,870,000.00	44,157,346.52
所得税费用	1,313,558.75	7,597,419.78	8,910,978.53
净利润	103,345,273.01	43,052,045.39	146,397,318.40
归属于母公司所有者的净利润	102,037,124.54	43,052,045.39	145,089,169.93
少数股东损益	1,308,148.47		1,308,148.47

B、对2018年12月31日及2018度公司财务报表的影响

项 目	变更前	调整影响数 （增加+/减少-）	变更后
投资性房地产	177,366,270.89	331,283,729.11	508,650,000.00
递延所得税负债	92,265.16	49,692,559.37	49,784,824.53
盈余公积	152,988,737.44	28,159,116.97	181,147,854.41
未分配利润	204,492,327.16	253,432,052.77	457,924,379.93

归属于母公司所有者权益合计

归属于母公司所有者权益合计	2,184,322,857.22	281,591,169.74	2,465,914,026.96
所有者权益合计	2,184,322,857.22	281,591,169.74	2,465,914,026.96
营业成本	278,318,355.10	-6,779,465.17	271,538,889.93
公允价值变动收益	287,346.52	43,870,000.00	44,157,346.52
所得税费用	-2,581,907.96	7,597,419.78	5,015,511.82
净利润	20,755,440.45	43,052,045.39	63,807,485.84

③财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；

B、新增“应收款项融资”行项目；

C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；

D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；

E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；

F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	700,000.00	650,000.00

境内会计师事务所审计年限

境内会计师事务所审计年限

3

1

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）	150,000.00

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2019年11月29日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，2019年12月17日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更换审计机构的议案》，公司变更2019年度财务及内控报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），详情请见公司2019年11月30日《关于更换审计机构的公告》（临2019-50）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一)导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述

事项概述	查询索引
首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告	2019年3月26日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-06。
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告	2019年5月7日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-19
关于首期限制性股票激励计划（草案）修订说明公告	2019年5月7日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-20
监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明	2019年5月17日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-25
关于公司首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告	2019年5月23日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-27
关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格的公告	2019年5月24日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-30
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告	2019年5月24日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-31
关于首期限制性股票激励计划授予结果公告	2019年6月29日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-32

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2019年4月2日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于2018年度日常关联交易执行和2019年度预计情况的公告》（公告编号：临2019-09），具体执行情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

关联方

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海华虹集成电路有限责任公司	采购原材料	1,132,560.30	1,111,287.76
上海华虹宏力半导体制造有限公司	采购原材料	63,495,226.53	67,948,500.86
上海先进半导体制造有限公司	采购原材料	39,137,719.74	30,195,542.77
南京微盟电子有限公司	采购原材料	92,423.24	7,211.90

2、出售商品/提供劳务情况表

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
武汉中原电子信息有限公司	销售集成电路	121,444.82	35,159.88
中国电子器材国际有限公司	销售集成电路	747,399.74	322,317.00
深圳中电国际信息科技有限公司	销售集成电路	9,325,239.78	6,142,562.28
深圳中电国际信息科技有限公司	销售水电	49,116.94	54,250.07
成都华微电子科技有限公司	销售集成电路	521,027.11	287,486.90
成都华微电子科技有限公司	集成电路开发	1,297,169.81	518,867.92
中国长城科技集团股份有限公司	销售集成电路	332,977.50
上海华虹宏力半导体制造有限公司	贸易	62,549,705.56	102,273,684.69
上海先进半导体制造有限公司	贸易	1,656,600.25	892,809.14
上海积塔半导体有限公司	贸易	166,485.98
深圳中电投资股份有限公司	销售集成电路	862,831.86	300,000.00

3、关联租赁情况

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
深圳中电国际信息科技有限公司	研发大楼	1,076,632.90	1,056,164.52

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交易金额	占同类交易金额的比例 (%)	关联交易结算方式	市场 价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
华大半导体有限公司	控股股东	销售商品	销售集成电路	协商定价		2,638.83	0	电汇		无
华大半导体有	控股股东	销售商品	集成电路开发	协商定价		1,065,117.51	48.20	电汇		无

限公司

限公司
南京熊猫汉达科技有限公司	集团兄弟公司	销售商品	销售集成电路	协商定价		23,787.61	0	电汇		无
深圳市振华微电子有限公司	集团兄弟公司	销售商品	销售集成电路	协商定价		13,159.12	0	电汇		无
合计				/	/	1,104,703.07		/	/	/
大额销货退回的详细情况					无
关联交易的说明					无

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易进展公告	2019年1月15日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-01
关于公司参股公司上海先进半导体制造股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易完成的公告	2019年2月14日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-05
关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告	2019年10月19日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-45
关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告（修订稿）	2019年11月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。公告编号为：临2019-51

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类型

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
银行理财产品	自有资金	442,000,000.00	193,000,000.00	0

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金 来源

资金 投向

报酬确定 方式

年化 收益率

预期收益 (如有)

实际 收益或损失

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

上海银行

上海银行"赢家"(WG19M03025A)

30,000,000.00

2019/6/26

2019/9/25

自有资金

合同

3.50%

246,963.04

246,963.04

30,000,000.00

是

是

0

浦发银行

浦发银行利多多（2101137333）

28,000,000.00

2019/7/4

2019/10/7

自有资金

合同

3.50%

243,163.61

243,163.60

28,000,000.00

是

是

0

浦发银行

浦发银行利多多（2101137333）

35,000,000.00

2019/7/12

2019/10/10

自有资金

合同

3.50%

284,957.35

284,957.35

35,000,000.00

是

是

0

上海银行

上海银行"赢家"(WG19M03030A)

20,000,000.00

2019/7/31

2019/10/30

自有资金

合同

3.50%

164,642.03

164,642.03

20,000,000.00

是

是

0

上海银行

上海银行“稳进”2号结构性存款产品(SD21903M163A)

30,000,000.00

2019/9/30

2020/1/7

自有资金

合同

1%-3.75%

305,136.99

是

是

0

上

上海银行"赢

63,000,000.00

2019/10/16

2020/1/15

自有资

合

3.50%

518,622.38

是

是

0

海银行

海银行

家"(WG19M03040A)

金

同

浦发银行

浦发银行利多多（2101137333）

20,000,000.00

2019/11/1

2020/2/1

自有资金

合同

3.40%

158,180.41

是

是

0

上海银行

上海银行"赢家"(WG19M03046A)

15,000,000.00

2019/11/27

2020/2/26

自有资金

合同

3.48%

122,775.91

是

是

0

民生银行

民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA180523）”

6,000,000.00

2018/10/24

2019/1/24

自有资金

合同

3.95%

59,736.99

18,082.82

6,000,000.00

是

是

0

民生银行

民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA180724）”

6,000,000.00

2018/12/5

2019/3/5

自有资金

合同

3.95%

58,438.36

42,511.76

6,000,000.00

是

是

0

民生银行

民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA190292）”

6,000,000.00

2019/3/7

2019/6/6

自有资金

合同

3.80%

56,843.84

56,843.84

6,000,000.00

是

是

0

民生银行

民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA190588）”

6,000,000.00

2019/5/16

2019/8/16

自有资金

合同

3.70%

55,956.16

55,956.16

6,000,000.00

是

是

0

民生银行

民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA190700）”

6,000,000.00

2019/6/12

2019/9/12

自有资金

合同

3.80%

57,468.49

57,468.49

6,000,000.00

是

是

0

民生银行

民生银行“挂钩利率结构性存款（SDGA191028）”

10,000,000.00

2019/8/22

2019/11/22

自有资金

合同

3.75%

94,520.55

94,520.55

10,000,000.00

是

是

0

民生银

民生银行“挂钩利率结构性存款

8,000,000.00

2019/9/19

2019/12/19

自有资金

合同

3.65%

72,800.00

72,800.00

8,000,000.00

是

是

0

行

行	（SDGA191148）”
上海银行	上海银行"赢家"(WG19M03039A)	13,000,000.00	2019/10/9	2020/1/8	自有资金		合同	3.50%	107,017.32	97,609.20	13,000,000.00	是	是	0
民生银行	民生银行“挂钩汇率结构性存款（SDGA191445）”	12,000,000.00	2019/11/27	2020/2/27	自有资金		合同	3.75%	113,424.66	41,917.81	12,000,000.00	是	是	0
民生银行	民生银行“挂钩汇率结构性存款（SDGA191567）”	10,000,000.00	2019/12/20	2020/3/20	自有资金		合同	3.65%	91,000.00	11,000.00	10,000,000.00	是	是	0
交通银行	交通银行蕴通财富定期型结构性存款（2699190113）	15,000,000.00	2019/4/18	2019/10/17	自有资金		合同	3.80%	284,219.18	295,438.36	15,000,000.00	是	是	0
交通银行	交通银行蕴通财富定期型结构性存款（2681191868）	15,000,000.00	2019/5/17	2019/12/18	自有资金		合同	3.80%	335,753.42	336,201.37	15,000,000.00	是	是	0
交通银行	交通银行蕴通财富活期结构性存款S款尊享版(0621180004)	38,000,000.00	2018/12/26	2019/1/22	自有资金		合同	2.90%	81,517.81	81,517.81	38,000,000.00	是	是	0
交通银行	交通银行蕴通财富结构性存款(2681184620)	10,000,000.00	2018/11/9	2019/4/12	自有资金		合同	4.15%	175,095.89	175,095.89	10,000,000.00	是	是	0
交通银行	交通银行蕴通财富结构性存款(2681184621)	10,000,000.00	2018/11/9	2019/5/10	自有资金		合同	4.15%	206,931.51	206,931.51	10,000,000.00	是	是	0
交通银	交通银行蕴通财富定期型结构性存	15,000,000.00	2019/12/27	2020/5/6	自有资金		合同	3.70%	199,191.78			是	是	0

行

行

款(2699192312)

民生银行

民生银行"挂钩利率结构性存款（SDGA191584）"

15,000,000.00

2019/12/25

2020/3/25

自有资金

合同

3.70%

138,369.86

是

是

0

合计

442,000,000.00

4,232,727.53

2,583,621.59

284,000,000.00

是

是

/

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用 □不适用

1. 精准扶贫规划

√适用 □不适用

报告期内，公司根据控股公司华大半导体有限公司统一部署，为精准扶贫捐赠10万元人民币。

2. 年度精准扶贫概要

√适用 □不适用

报告期内，公司根据控股公司华大半导体有限公司统一部署，为精准扶贫捐赠10万元人民币。

3. 精准扶贫成效

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

指 标

指 标	数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金	10
二、分项投入
8.社会扶贫
其中：8.1东西部扶贫协作投入金额	0
8.2定点扶贫工作投入金额	10
8.3扶贫公益基金	0

4. 后续精准扶贫计划

√适用 □不适用

后续年度参加集团公司、华大半导有限公司精准扶贫10万元人民币。

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司于2020年3月31日披露《2019年度社会责任报告》，详细内容请见上交所网站（http：

//www.sse.com.cn）。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

公司为集成电路设计企业，建有科技园区，以办公为主，无工业、化学实验室排放。

公司为了解决生活污水排放标高问题，对生活污水排水管道进行了改造，并请第三方专业污水处理公司进行了维护。公司的生活垃圾已进行干湿分类收集，与环卫公司签订了合同，统一清运。公司内的餐厅针对就餐人数增加、厨余垃圾增多状况，扩建了油水分离系统，确保达标排放，废油统一收集，交由政府相关部门清运处理。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	25,801,741	3.69	4,231,200				4,231,200	30,032,941	4.27
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持	25,801,741	3.69	4,231,200				4,231,200	30,032,941	4.27

股

股
其中：境内非国有法人持股	4,773,323	0.68						4,773,323	0.68
境内自然人持股	21,028,418	3.01	4,231,200				4,231,200	25,259,618	3.59
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	673,807,773	96.31						673,807,773	95.73
1、人民币普通股	673,807,773	96.31						673,807,773	95.73
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	699,609,514	100.00	4,231,200				4,231,200	703,840,714	100.00

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定了股权激励权益授予日为2019年5月22日，授予价格为4.845元/股，授予对象为高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计100人，授予股份数量为450万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因未参与认购其获授的限制性股票，部分激励对象未全部认购公司拟授予的限制性股票，最终公司限制性股票实

际授予对象为99人，实际授予数量为4,231,200股。详见《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格的公告》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、《关于首期限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2019-30/31/32）。2019年6月29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：

临2019-32），公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向99名授予对象授予4,231,200股限制性股票的登记工作。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

参见主要财务指标。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
秦毅	0	0	40,800	40,800	股权激励	2021年6月27日
陆宁	0	0	34,700	34,700	股权激励	2021年6月27日
周承捷	0	0	30,600	30,600	股权激励	2021年6月27日
王茁	0	0	24,500	24,500	股权激励	2021年6月27日
佟小丽	0	0	24,500	24,500	股权激励	2021年6月27日
中层管理人员、核心技术（业务）人员94人	0	0	1,255,300	1,255,300	股权激励	2021年6月27日
秦毅	0	0	40,800	40,800	股权激励	2022年6月27日
陆宁	0	0	34,700	34,700	股权激励	2022年6月27日
周承捷	0	0	30,600	30,600	股权激励	2022年6月27日
王茁	0	0	24,500	24,500	股权激励	2022年6月27日
佟小丽	0	0	24,500	24,500	股权激励	2022年6月27日
中层管理人员、核心技术（业务）人员94人	0	0	1,255,300	1,255,300	股权激励	2022年6月27日
秦毅	0	0	40,800	40,800	股权激励	2023年6月27日
陆宁	0	0	34,700	34,700	股权激励	2023年6月27日
周承捷	0	0	30,600	30,600	股权激励	2023年6月27日
王茁	0	0	24,500	24,500	股权激励	2023年6月27日
佟小丽	0	0	24,500	24,500	股权激励	2023年6月27日
中层管理人员、核心技术	0	0	1,255,300	1,255,300	股权激励	2023年6月27日

（业务）人员94人

（业务）人员94人
合计	0	0	4,231,200	4,231,200	/	/

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生 证券的种类	发行日期	发行价格（或利率）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
普通股股票类
限制性普通A股	2019年6月27日	4.845	1,410,400	2021年6月27日	1,410,400
限制性普通A股	2019年6月27日	4.845	1,410,400	2022年6月27日	1,410,400
限制性普通A股	2019年6月27日	4.845	1,410,400	2023年6月27日	1,410,400
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
无
其他衍生证券
无

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定了股权激励权益授予日为2019年5月22日，授予价格为4.845元/股，授予对象为高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计100人，授予股份数量为450万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因未参与认购其获授的限制性股票，部分激励对象未全部认购公司拟授予的限制性股票，最终公司限制性股票实际授予对象为99人，实际授予数量为4,231,200股。详见《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予价格的公告》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、《关于首期限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2019-30/31/32）。

2019年6月29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：

临2019-32），公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向99名授予对象授予4,231,200股限制性股票的登记工作。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，公司于2019年6月27日完成第一期限制性股票激励计划权益的授予，公司普通股股份总数由699,609,514股变更为703,840,714股。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)

截止报告期末普通股股东总数(户)	82,490
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	95,008
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东 性质
					股份 状态	数量
华大半导体有限公司	0	178,200,000	25.32	0	质押	59,696,258	国有法人
中央汇金资产管理有限责任公司	0	30,619,700	4.35	0	无	0	其他
亓蓉	0	9,417,638	1.34	9,417,638	无	0	境内自然人
陈强	0	6,579,445	0.93	6,579,445	无	0	境内自然人
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	-446,612	5,485,856	0.78	0	无	0	其他
招商银行股份有限公司－博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金	5,310,865	5,310,865	0.75	0	无	0	其他
深圳市宝新微投资中心（有限合伙）	0	4,773,323	0.68	4,773,323	无	0	境内非国有法人

中国银行股份有限公司－嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金

中国银行股份有限公司－嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金	4,379,400	4,379,400	0.62	0	无	0		其他
中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金	3,903,977	3,903,977	0.55	0	无	0		其他
周立功	3,850,027	3,850,027	0.55	0	无	0		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量
华大半导体有限公司		178,200,000			人民币普通股		178,200,000
中央汇金资产管理有限责任公司		30,619,700			人民币普通股		30,619,700
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金		5,485,856			人民币普通股		5,485,856
招商银行股份有限公司－博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金		5,310,865			人民币普通股		5,310,865
中国银行股份有限公司－嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金		4,379,400			人民币普通股		4,379,400
中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金		3,903,977			人民币普通股		3,903,977
周立功		3,850,027			人民币普通股		3,850,027
香港中央结算有限公司		3,136,696			人民币普通股		3,136,696
中国工商银行股份有限公司－广发中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金		2,819,708			人民币普通股		2,819,708

罗彬

罗彬	2,237,039	人民币普通股	2,237,039
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其他无限售条件流通股股东未发现存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	亓蓉	9,417,638	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
2	陈强	6,579,445	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
3	深圳市宝新微投资中心（有限合伙）	4,773,323	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
4	吴晓立	1,806,122	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
5	朱奇	903,060	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
6	刘凯	516,034	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
7	苗书立	516,034	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
8	赵琮	516,034	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
9	邱波	516,034	2020年12月12日		承诺锁定期36个月
10	蒋大龙	258,017	2020年12月12日		承诺锁定期36个月

上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东关联关系或一致行动的说明

1、股东亓蓉与陈强为夫妻关系； 2、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）法人代表陈奇系亓蓉与陈强之子； 3、未知其他有限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称	华大半导体有限公司
单位负责人或法定代表人	董浩然
成立日期	2014年5月8日
主要经营业务	集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	1、中国电子华大科技有限公司（股票代码：00085.HK)，持股比例：59.42%。 2、Solomon Systech (International) Limited（股票代码：02878.HK)，持股比例：28.50%。 3、北京确安科技股份有限公司（股票代码：430094），持股比例：40.08%。 4、中电光谷，33.67%。
其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

√适用 □不适用

名称

名称	中国电子信息产业集团有限公司
单位负责人或法定代表人	芮晓武
成立日期	1989年5月26日
主要经营业务	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况	二、持股新三板公司情况
							序号	挂牌公司简称	证券代码	中国电子

持股比例

			持股比例
1	安人股份	835963	39.75%
2	协多利	837982	61.00%
3	确安科技	430094	40.08%

其他情况说明	无

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

说明：

企业名称：中国电子有限公司；类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：孙劼；注册资本：510000.000000万人民币；成立日期：2016年12月01日；登记机关：南山局核准日期：2019年02月18日经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

中国电子有限公司为中国电子信息产业集团有限公司全资企业。根据中国电子信息产业集团有限公司有关业务布局安排，中国电子有限公司定位为持有中国电子信息产业集团有限公司核心业务资产的平台公司。

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
董浩然	董事长	男	55	2015-12-03	2022-12-16	0	0	0			是
马玉川	董事	男	54	2009-06-26	2022-12-16	0	0	0			是
刘劲梅	董事	女	50	2016-12-16	2022-12-16	0	0	0			是
杜波	董事	男	37	2019-04-23	2022-12-16	0	0	0			是
王均行	独立董事	男	66	2015-04-22	2022-12-16	0	0	0		7.50	否
俞建春	独立董事	男	57	2015-04-22	2022-12-16	0	0	0		7.50	否
张卫	独立董事	男	51	2019-12-17	2022-12-16	0	0	0			否
虞俭	监事长	男	44	2019-04-23	2022-12-16	0	0	0			是
徐燕	监事	女	42	2018-01-09	2022-12-16	0	0	0			是
陈铭	监事	男	50	2016-12-16	2022-12-16	0	0	0		32.06	否
秦毅	总经理	男	54	2016-12-16	2022-12-16	0	122,400	122,400	股权激励	137.81	否
周承捷	副总经理兼董事会秘书	男	55	2013-03-29	2022-12-16	0	91,800	91,800	股权激励	101.35	否
王茁	副总经理	女	41	2016-12-16	2022-12-16	0	73,500	73,500	股权激励	80.23	否
佟小丽	财务总监	女	41	2016-12-16	2022-12-16	0	73,500	73,500	股权激励	79.31	否
李荣信	董事	男	49	2015-12-03	2019-03-29	0	0	0			是
姜军成	监事长	男	44	2015-12-03	2019-04-22	0	0	0			是
陆宁	副总经理	男	57	2009-08-18	2019-08-22	0	104,100	104,100	股权激励	89.49	否
金玉丰	独立董事	男	58	2013-12-18	2019-12-15	0	0	0		7.5	否
合计	/	/	/	/	/	0	465,300	465,300	/	542.75	/

姓名

姓名	主要工作经历
董浩然	1964年8月出生，大学本科，教授级高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公司常务副总经理、执行董事、总经理，华大半导体有限公司总经理（法定代表人）；现任华大半导体有限公司党委书记、董事长，中国电子华大科技有限公司董事会主席（非执行董事），中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，中电华大科技（深圳）有限公司执行董事（法定代表人），上海积塔半导体有限公司董事长（法定代表人），上海先进半导体制造有限公司执行董事（法定代表人），上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。
马玉川	1965年6月出生，大学本科，高级工程师。历任中国电子信息产业集团有限公司经营管理部项目处处长、企业管理部项目管理处处长、产业发展部计算机与通讯处处长、集成电路与器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。现任华大半导体有限公司副总经理，中电华大国际有限公司董事，中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，南京微盟电子有限公司董事长（法定代表人），晶门科技（国际）有限公司董事会主席（非执行董事），上海安路信息科技有限公司董事长（法定代表人），创能动力有限公司董事长，上海贝岭股份有限公司董事。
刘劲梅	1969年10月出生，大学本科、在职MBA（工商管理硕士）毕业。历任京东方科技集团股份有限公司团委书记、发展部副经理、党委宣传部部长、市场策划部经理，北京华旭金卡有限责任公司市场部经理，北京中电华大电子设计有限责任公司市场部经理。现任华大半导体有限责任公司高级副总经理，中国电子华大科技有限公司非执行董事，上海积塔半导体有限公司董事，上海贝岭股份有限公司董事。
杜波	1982年7月出生，硕士研究生毕业。历任盛科网络（苏州）有限公司高级芯片研发工程师，AMD上海研发中心主任工程师，华大半导体有限公司技术管理部技术分析经理、专业经理。现任华大半导体有限公司技术管理部部门经理，成都华微电子科技有限公司董事，Solantro Semiconductor Corp.董事，南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司监事，上海贝岭股份有限公司董事。
王均行	1953年1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。
俞建春	1962年3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），卫宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。
张卫	1968年5月出生，研究生学历（博士），教授、博士生导师。1995-1997年在复旦大学做博士后，1997年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子学院院长。主要从事集成电路工艺，半导体器件和半导体材料研究。目前担任“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部委员、复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编，兼任南通富士通微电子公司独立董事、中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司(国家集成电路创新中心)总经理、上海贝岭股份有限公司独立董事。

虞俭

虞俭	1975年11月出生，硕士研究生毕业，注册会计师。历任上海国嘉实业股份有限公司财务部财务总监助理兼财务部经理，上海大唐移动通信设备有限公司总经理助理、财务总监，上海浦东软件园股份有限公司财务总监、副总经理。现任华大半导体有限公司总会计师，中国电子华大科技有限公司董事会副主席（执行董事），中国电子集团（BVI）控股有限公司董事，上海积塔半导体有限公司监事长，上海先进半导体制造有限公司监事，晶门科技（国际）有限公司非执行董事，中电智能卡有限责任公司监事会主席，上海浦东软件园川沙园发展有限公司董事兼总经理，上海贝岭股份有限公司监事长。
徐燕	1977年5月出生，硕士研究生毕业。历任上海华虹集成电路有限责任公司薪酬福利专员、人力资源主管、人力资源部经理、组织发展经理、芯片事业部人力资源运营经理、人力资源与行政法务总监。现任华大半导体有限公司人力资源部经理，上海贝岭股份有限公司监事。
陈铭	1969年4月出生，博士，高级工程师。历任成都宏明电子实业总公司603车间助理工程师、车间主任，成都宏明电子实业总公司六分厂副厂长，上海贝岭股份有限公司硅片部工艺工程师、技术中心先进微电子器件事业部经理、技术中心功率器件设计经理、业务发展部项目管理经理，现任上海贝岭股份有限公司业务发展部副经理（主持工作）、上海贝岭股份有限公司职工监事。
秦毅	1965年10月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所设计工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务副所长，无锡华晶东芝半导体合资公司制造科长、技术科长，华越微电子有限公司销售经理，绍兴芯谷科技有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司运营总监、技术中心总经理、上海贝岭股份有限公司副总经理、代理总经理，香港海华有限公司董事；现任上海贝岭股份有限公司总经理，香港海华有限公司董事长，上海岭芯微电子有限公司董事长，深圳市锐能微科技有限公司执行董事。
周承捷	1964年3月出生，理学硕士，高级工程师。曾任上海锦江国际实业投资股份有限公司（原新锦江股份有限公司）发展管理部经理，上海华东电脑股份有限公司投资审计部经理、总经理助理，上海贝岭股份有限公司技术发展总部总监助理、投资/技术管理部总监、业务发展部总监、第四届监事会职工监事。现任上海贝岭股份有限公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室（审计部）主任，上海岭芯微电子有限公司董事会董事。
王茁	1978年3月出生，大学本科。曾任上海贝岭股份有限公司财务部会计、资金主管、香港海华有限公司财务经理，上海贝岭股份有限公司办公室主任、综合管理部主任、总经理助理兼综合管理部主任，华大半导体有限公司纪委委员；现任上海贝岭股份有限公司副总经理兼综合管理部主任。
佟小丽	1978年12月出生，硕士研究生、注册会计师。曾任上海博科资讯有限公司ERP咨询，优特半导体（上海）有限公司会计，上海贝岭股份有限公司财务部财务主管兼财务分析、财务部经理助理、财务部经理、总经理助理兼财务部经理；现任上海贝岭股份有限公司财务总监，香港海华有限公司董事，上海岭芯微电子有限公司监事。
李荣信	1970年7月出生，大学本科，工程师。历任上海贝岭股份有限公司产品工程师、产品工程部经理、新产品开发经理，英特尔（中国）有限公司产品工程经理、FPG上海总监，华虹国际管理（上海）有限公司副总裁，上海华虹集成电路有限责任公司总经理，上海贝岭股份有限公司董事，华大半导体有限公司副总经理，晶门科技有限公司董事会主席，澜起科技(上海)有限公司董事，上海安路信息科技有限公司董事长。
姜军成	1975年12月出生，大学本科、MPAcc（专业会计硕士）、清华大学EMBA（高级管理人员工商管理硕士），高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。历任中嘉会计师事务所有限责任公司评估/审计经理，北京中电华大电子设计有限责任公司财务经理、财务总监、副总经理，上海贝岭股份有限公司监事长，华大半导体有限公司总会计师，中国电子华大科技有限公司董事会副主席、执行董事，上海

积塔半导体有限公司监事。

	积塔半导体有限公司监事。
金玉丰	1961年6月出生，博士，教授、博士生导师。历任电子部南京55研究所微电子与电真空专业相关的研究与管理工作、工程师、高级工程师、计划处副处长，北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。主要从事MEMS传感器和信息微系统设计、加工、封装测试和应用开发等方向的教学与研究。曾任上海贝岭股份有限公司独立董事，现任北京大学深圳研究生院教授，国微技术控股有限公司独立董事。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。
陆宁	1962年12月出生，工学硕士，教授级高级工程师。历任电子工业部742厂总师办新品室技术员，中国华晶电子集团公司双极总厂研究所设计工程师、MOS总厂技术应用部产品工程师、引进总部引进处项目主管、建设总部生产准备处908工程项目负责人、驻北京办事处主任、公司办公室主任兼党支部书记、总经理助理、MOS总厂副厂长兼任MOS组装厂长、封装总厂书记兼副厂长，华越微电子有限公司党委书记兼总经理，浙江华越芯装电子股份有限公司董事长，宁波日银IMP微电子有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司营销副总经理、副总经理兼运营部经理、上海贝岭股份有限公司副总经理，上海贝岭微电子有限公司董事长，上海岭芯微电子有限公司董事长，华大半导体有限公司党委委员。现任上海贝岭股份有限公司党委书记兼纪委书记、工会主席，华大半导体有限公司纪委委员。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位:股

姓名	职务	年初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格 （元）	已解锁股份	未解锁股份	期末持有限制性股票数量	报告期末市价（元）
秦毅	总经理	0	122,400	4.845	0	122,400	122,400	15.75
周承捷	副总经理、董事会秘书兼董事会办公室（审计部）主任	0	91,800	4.845	0	91,800	91,800	15.75
王茁	副总经理兼综合管理部主任	0	73,500	4.845	0	73,500	73,500	15.75
佟小丽	财务总监	0	73,500	4.845	0	73,500	73,500	15.75
陆宁	党委书记兼纪委书记工会主席	0	104,100	4.845	0	104,100	104,100	15.75
合计	/	0	465,300	/	0	465,300	465,300	/

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名

任职人员姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
董浩然	华大半导体有限公司	党委书记、董事长	2020年2月
马玉川	华大半导体有限公司	执行副总经理	2014年9月
刘劲梅	华大半导体有限公司	高级副总经理	2020年2月
杜波	华大半导体有限公司	技术管理部部门经理	2018年7月
虞俭	华大半导体有限公司	总会计师	2019年1月
徐燕	华大半导体有限公司	人力资源部经理	2015年1月
李荣信	华大半导体有限公司	副总经理	2014年9月	2019年3月
在股东单位任职情况的说明	无

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
董浩然	中电智行技术有限公司	执行董事	2015年1月	2019年1月
	中国电子华大科技有限公司	董事会主席（非执行董事）	2016年1月
	中国电子集团（BVI）控股有限公司	董事	2016年1月
	中电华大科技（深圳）有限公司	执行董事	2018年10月
	上海积塔半导体有限公司	董事长	2019年5月
	上海先进半导体制造股份有限公司	董事长	2018年5月	2019年1月
	上海先进半导体制造有限公司	执行董事	2019年3月
	华大半导体（成都）有限公司	执行董事	2018年3月	2019年1月
马玉川	中国电子集团（BVI）控股有限公司	董事	2016年1月	2020年2月
	南京微盟电子有限公司	董事长	2016年7月
	中电华虹国际有限公司	董事	2009年8月	2020年1月

晶门科技（国际）有限公司

	晶门科技（国际）有限公司	董事会主席（非执行董事）	2019年5月
	上海安路信息科技有限公司	董事长	2019年4月
	创能动力有限公司	董事长	2019年8月
刘劲梅	中国电子华大科技有限公司	非执行董事	2018年1月
	Solantro Semiconductor Corp.	董事长	2018年9月7日	2020年1月
	上海积塔半导体有限公司	董事	2019年1月
	北京确安科技股份有限公司	董事	2016年8月	2019年5月
杜波	成都华微电子科技有限公司	董事	2019年6月
	南京集成电路设计服务产业创新中心有限公司	监事	2019年6月
俞建春	上海沪港金茂会计师事务所有限公司	总经理助理	2002年1月
	卫宁健康科技集团股份有限公司	独立董事	2015年3月
	贵阳新天药业股份有限公司	独立董事	2015年12月
	上海知升企业管理咨询有限公司	执行董事（法定代表人）	2001年4月
	上海轩技信息技术咨询事务所	执行董事（法定代表人）	2014年5月
张卫	南通富士通微电子公司	独立董事	2014年9月
	中微半导体设备（上海）股份有限公司	独立董事	2019年1月
	上海硅产业集团股份有限公司	独立董事	2019年3月
	上海集成电路制造创新中心有限公司(国家集成电路创新中心)	总经理	2018年1月
虞俭	中国电子华大科技有限公司	董事会副主席（执行董事）	2019年3月
	中国电子集团（BVI）控股有限公司	董事	2020年2月
	上海积塔半导体有限公司	监事长	2019年1月
	上海先进半导体制造有限公司	监事长	2019年3月
	晶门科技（国际）有限公司	非执行董事	2019年6月
	中电智能卡有限责任公司	监事会主席	2019年3月
	上海浦东软件园汇智科技有限公司	监事	2011年4月	2020年1月
	上海浦东软件园川沙园发展有限公司	董事兼总经理	2013年12月
	上海浦软汇智人力资源服务有限公司	监事	2016年7月	2019年11月
徐燕	上海先进半导体制造股份有限公司	监事	2018年3月	2019年1月
秦毅	香港海华有限公司	董事长	2015年12月
	深圳市锐能微科技有限公司	执行董事	2017年12月

上海岭芯微电子有限公司

	上海岭芯微电子有限公司	董事长	2019年9月
周承捷	上海先进半导体制造股份有限公司	监事	2013年3月	2019年1月
	上海岭芯微电子有限公司	董事	2011年10月
佟小丽	香港海华有限公司	董事	2012年10月
	上海岭芯微电子有限公司	监事	2012年10月
李荣信	晶门科技（国际）有限公司	董事会主席	2016年7月	2019年5月
	澜起科技(上海)有限公司	董事	2014年12月
	上海安路信息科技有限公司	董事长	2017年6月	2019年4月
姜军成	中国电子信息产业集团	资产运营部副主任（主持工作）	2018年12月
	中国电子华大科技有限公司（原中国电子集团控股有限公司）	董事会副主席、执行董事	2018年1月	2019年3月
	上海积塔半导体有限公司	监事	2017年11月	2019年1月
陆宁	上海岭芯微电子有限公司	董事长	2017年3月	2019年9月
	上海先进半导体制造股份有限公司	董事	2015年8月	2019年1月
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关规定，由股东大会决定。高级管理人员报酬按照公司《高级管理人员薪酬考核制度》由董事会提名与薪酬委员会考核审批决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	在本公司领取报酬的高级管理人员按岗位评估等级、个人任职资格与能力、工作业绩付薪；独立董事津贴按照公司股东大会审议批准的金额标准每年发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	在公司领取薪酬的高级管理人员2019年度绩效考核尚未结束，报告期内报酬包含2018年度绩效奖金，未包含2019年绩效奖金。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	542.75万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
李荣信	董事	离任	因工作原因辞去公司董事
杜波	董事	选举	因控股股东推荐担任董事
姜军成	监事长	离任	因工作原因辞去公司监事长
虞俭	监事长	选举	因控股股东推荐担任监事
陆宁	副总经理	离任	因工作原因辞去公司副总经理

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量

母公司在职员工的数量	212
主要子公司在职员工的数量	97
在职员工的数量合计	309
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	11
销售人员	33
技术人员	164
财务人员	13
行政人员	12
职能协调	45
经营管理	31
合计	309
教育程度
教育程度类别	数量（人）
博士	3
硕士	79
本科	160
专科	46
中专及以下	21
合计	309

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

1、以岗位价值为基础保证岗位之间薪酬的内部相对公平性；

2、根据员工的工作技能和能力、工作经验和胜任程度来决定固定收入的支付水平；

3、以员工绩效为导向，将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩，注重激励高绩效员工，并作为绩效奖金分配和固定收入调整的主要依据；

4、薪资体系与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致，最终成为有效吸引、保留、激励、发展优秀人才的工具之一。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司将持续贯彻落实建设学习型企业，将培训资源进行整合与优化，进一步加强培训效果，增强员工工作绩效，提高公司的核心竞争力。通过培训计划的积极落实促进员工自身的发展，帮助员工打造规划其职业生涯，增强公司盈利能力，促进员工与公司的共同发展，更好地提升公司的向心力和凝聚力，营造企业良好学习氛围。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

劳务外包的工时总数	23,490小时
劳务外包支付的报酬总额	1,553,971.48元

七、其他

□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治理准则》的要求。

1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利，公司股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司章程》等要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。

报告期内，公司召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会有2次，审议通过议案共计17项。各次股东大会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、董事和董事会：公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东大会决议，履行公司治理制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事会下设审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬委员会，为董事会的科学决策提供支持。

公司第七届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。

报告期内，董事会召开10次会议，审议通过40项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

4、监事和监事会：公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。

公司第七届监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，人员构成符合法律、法规的要求。

报告期内，监事会召开9次会议，审议通过24项议案。各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。

5、信息披露与透明度：公司依照《信息披露事务管理制度》等要求，由董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

报告期内，公司披露临时公告56个，定期报告4期。

6、公司治理制度建立：报告期内，公司进一步完善并新建立了一系列内部制度，包括《公司章程》、《经营班子管理办法》等，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。

7、公司治理专项活动：报告期内，公司严格按照证监会、上海监管局相关要求和统一部署，积极开展公司治理活动。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次

会议届次

召开日期

决议刊登的指定网站的

决议刊登的披露日

查询索引

		查询索引	期
2018年度股东大会	2019年4月23日	http://www.sse.com.cn	2019年4月24日
2019年第一次临时度股东大会	2019年5月22日	http://www.sse.com.cn	2019年5月23日
2019年第二次临时度股东大会	2019年12月17日	http://www.sse.com.cn	2019年12月18日

股东大会情况说明

□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
董浩然	否	10	10	4	0	0	否	3
马玉川	否	10	10	4	0	0	否	2
刘劲梅	否	10	10	5	0	0	否	2
杜波	否	9	9	4	0	0	否	2
王均行	是	10	10	4	0	0	否	3
俞建春	是	10	10	4	0	0	否	3
张卫	是	1	1	0	0	0	否	1
李荣信	否	1	1	0	0	0	否	0
金玉丰	是	9	9	5	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	10
其中：现场会议次数	5
通讯方式召开会议次数	4
现场结合通讯方式召开会议次数	1

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况

√适用 □不适用

公司董事会下设的预算与审计管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。

1、董事会预算与审计管理委员会

报告期内，预算与审计委员会共召开会议6次，其中4次以现场会议方式召开，1次以通讯方式召开，1次以现场结合通讯方式召开，全体委员出席了全部会议，具体情况如下：

（1）2019年2月15日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十一次会议，审议通过了《上海贝岭股份有限公司2018年审计工作计划及审计主要关注事项》一项议案。

（2）2019年3月30日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十二次会议，审议通过了《2018年度报告全文及摘要》《2018年度董事会审计委员会履职报告》《关于2018年计提各项资产减值准备的议案》《关于2019年上海贝岭固定资产报废的议案》《2018年决算及2019年预算报告》《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配预案》《公司关于2019年度日常关联交易的预案》《审议<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>》《关于2019年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请2019年度银行授信的预案》《2018年度内部控制自我评估报告》《2018年内部审计工作总结和2019年内部审计计划》等十三项议案，并听取了安永华明会计师事务所《2018年度审计工作总结报告》、公司《2018年年度审计报告》、公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、公司《2018年度内部控制审计报告》等四项报告。

（3）2019年4月23日，以现场结合通讯方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十三次会议，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》一项议案。

（4）2019年8月22日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十四次会议，审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》《关于投资性房地产会计政策变更的议案》《2019年上半年审计工作汇报》等三项议案。

（5）2019年10月24日，以现场方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十五次会议，审议通过了《公司2019年度第三季度报告全文和正文》一项议案。

（6）2019年11月29日，以通讯方式召开了第七届董事会预算与审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于更换审计机构的预案》一项议案。

2、董事会战略与投资管理委员会

报告期内，公司董事会战略与投资委员会以现场方式召开了2次。

（1）2019年10月17日，以现场方式召开了第七届董事会战略与投资管理委员会第二次会议，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的<股权转让协议>的预案》等两项议案。

（2）2019年12月17日，以现场方式召开了第八届董事会战略与投资管理委员会第一次会议，审议通过了《公司商业计划书（2020-2022）（修订）》一项议案。

3、董事会提名与薪酬委员会

报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开了1次。2019年3月28日，以现场方式召开了第七届董事会提名与薪酬委员会第四次会议，审议通过了《2018年经营管理层绩效评估报告》和《2019年经营目标任务书提案报告》等两项议案。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。

控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定，消除同业竞争问题。

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务书完成情况进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配，并充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则；与公司发展战略相结合，防止短期行为，确保主营业务持续增长的原则；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现对高管个人收入“有奖有惩，奖惩对等”的原则。

2020年3月27日，董事会提名与薪酬委员会召开会议，对公司高级管理人员2019年度的经营业绩进行了考评，并报请董事会审批。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司于2020年3月31日披露《2019年度内部控制自我评价报告》，详见上交所网站（http：

//www.sse.com.cn）。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司于2020年3月31日披露《2019年度内部控制审计报告》，详见上交所网站（http：

//www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他

□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

众环审字（2020）021376号上海贝岭股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海贝岭2019年12月31日合并及公司的财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海贝岭，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）商誉减值测试

关键审计事项

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
对商誉的减值测试的披露请参见附注四、20及附注六、14。 于2019年12月31日，合并财务报表确认商誉的账面价值为人民币45,626.22万元。上海贝岭管理层（以下简称“管理层”）在年度终了，聘请具有相关资质的第三方评估机构对相关资产组可收回金额进行评估，并执行商誉减值测试。商誉减值测试结果在很大程度上依赖于管理层所做的估计和假设，例如对商誉所属资产组预计未来可产生的现金流量和折现率。该等估计和假设涉及管理层对未来市场和经济环境的判断，不同的估计和假设对评估商誉的可收回金额有很大影响。 因此，减值测试过程中所采用估计和使用假设的合理性会影响商誉可收回价值的准确计量。我们将商誉减值测试确定为关键审计事项。	1.评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性； 2.复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组； 3.了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势； 4.评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较； 5.评估管理层对于商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。

（二）投资性房地产

关键审计事项

在审计中如何应对该事项

关键审计事项

关键审计事项	在审计中如何应对该事项
对投资性房地产后续计量模式会计政策变更披露请参见附注四、14、附注四、28及附注六、10。 于2019年12月31日，合并财务报表投资性房地产账面价值为人民币52,662万元。 上海贝岭管理层在年度终了，聘请具有相关资质的第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估。评估采用收益法并参考公开市场价格。对投资性房地产的公允价值评估过程中涉及较多估计和假设，例如投资性房地产所在地区的经济环境及未来趋势分析、预计租金、出租率、折现率等，估计和假设的变化会对评估的投资性房地产之公允价值产生很大的影响。 因此我们将投资性房地产的公允价值确定为 关键审计事项。	1.复核了公司投资性房地产会计政策变更的相关决议； 2.评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性； 3.对评估中所使用的实际租赁，我们采用抽样方法核对至租赁台账及合同； 4.对评估所使用的预计租金、租金增长率租赁期、空置率等参数进行复核并与历史水平情况进行比对； 5.复核财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露。

四、其他信息

上海贝岭管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

上海贝岭管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海贝岭的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海贝岭、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海贝岭的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海贝岭持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务

报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海贝岭不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就上海贝岭中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）：郝国敏

中国注册会计师：耿志新

中国·武汉 2020年3月27日

二、 财务报表

合并资产负债表2019年12月31日编制单位: 上海贝岭股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金	七、一	1,438,461,025.97	1,213,457,469.63
交易性金融资产	七、二	193,125,853.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			9,059,929.42
衍生金融资产	七、三
应收票据	七、四	51,188,680.49	59,173,737.28
应收账款	七、五	150,836,493.90	152,083,483.18
应收款项融资	七、六	25,205,333.47
预付款项	七、七	8,620,685.46	10,895,057.80
其他应收款	七、八	5,846,496.26	11,615,884.60
其中：应收利息			6,699,596.46
应收股利
存货	七、九	157,443,160.24	155,166,678.61
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、一二	223,000,320.99	70,540,270.75
流动资产合计		2,253,728,050.33	1,681,992,511.27
非流动资产：
可供出售金融资产			236,539,004.23
其他债权投资	七、一四
持有至到期投资
长期应收款

长期股权投资

长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	七、一九	526,620,000.00	508,650,000.00
固定资产	七、二十	56,322,219.27	57,025,887.46
在建工程	七、二一	10,542,940.77
生产性生物资产
无形资产	七、二五	61,045,011.48	67,115,058.30
开发支出
商誉	七、二七	456,262,239.96	456,262,239.96
长期待摊费用	七、二八	1,408,368.16	1,156,576.41
递延所得税资产	七、二九	26,483,809.97	30,316,511.61
其他非流动资产	七、三十
非流动资产合计		1,138,684,589.61	1,357,065,277.97
资产总计		3,392,412,639.94	3,039,057,789.24
流动负债：
短期借款	七、三一		48,042,400.00
交易性金融负债	七、三二
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	七、三四	23,542,320.35	35,996,973.85
应付账款	七、三五	92,747,600.48	80,681,063.80
预收款项	七、三六	6,698,069.95	5,937,069.19
应付职工薪酬	七、三七	20,936,610.99	15,696,734.15
应交税费	七、三八	8,832,778.26	4,198,586.75
其他应付款	七、三九	36,299,957.76	14,106,956.40
其中：应付利息			235,191.43
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		189,057,337.79	204,659,784.14
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	七、四六	15,360,000.00	15,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七、四九	34,403,209.81	27,948,419.75
递延所得税负债	七、二九	78,942,346.24	51,779,596.05
其他非流动负债
非流动负债合计		128,705,556.05	95,088,015.80
负债合计		317,762,893.84	299,747,799.94
所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）

实收资本（或股本）	七、五一	703,840,714.00	699,609,514.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、五三	1,183,411,125.14	1,158,861,379.36
减：库存股	七、五四	20,500,164.00
其他综合收益			-8,921,815.20
专项储备
盈余公积	七、五七	203,154,496.35	181,147,854.41
一般风险准备
未分配利润	七、五八	972,992,880.32	679,574,989.98
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计		3,042,899,051.81	2,710,271,922.55
少数股东权益		31,750,694.29	29,038,066.75
所有者权益（或股东权益）合计		3,074,649,746.10	2,739,309,989.30
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,392,412,639.94	3,039,057,789.24

法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

母公司资产负债表2019年12月31日编制单位:上海贝岭股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产：
货币资金		475,625,744.08	330,847,382.72
交易性金融资产		193,125,853.55
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			9,059,929.42
衍生金融资产
应收票据		11,531,360.49	36,213,733.78
应收账款	十七、一	62,904,470.08	53,046,691.48
应收款项融资		10,022,635.60
预付款项		1,643,264.55	2,699,556.64
其他应收款	十七、二	5,993,304.31	8,113,580.90
其中：应收利息			327,754.58
应收股利
存货		68,909,862.66	69,158,908.39
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		140,707,974.31	28,841.52
流动资产合计		970,464,469.63	509,168,624.85
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产			188,186,958.67

其他债权投资

其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十七、三	1,330,895,418.90	1,330,895,418.90
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产		526,620,000.00	508,650,000.00
固定资产		55,099,473.93	55,431,042.83
在建工程		10,542,940.77
使用权资产
无形资产		43,715,210.79	46,518,499.92
开发支出
商誉
长期待摊费用		1,408,368.16	1,156,576.41
递延所得税资产		24,131,578.69	27,341,887.45
其他非流动资产
非流动资产合计		1,992,412,991.24	2,158,180,384.18
资产总计		2,962,877,460.87	2,667,349,009.03
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据		23,542,320.35	35,996,973.85
应付账款		60,298,145.72	44,060,506.42
预收款项		5,296,720.88	3,585,419.63
应付职工薪酬		15,789,717.10	11,615,063.43
应交税费		581,530.16	934,106.11
其他应付款		36,058,341.28	13,535,240.16
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		141,566,775.49	109,727,309.60
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款		15,360,000.00	15,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益		34,263,459.15	26,562,847.94
递延所得税负债		77,279,340.64	49,784,824.53
其他非流动负债

非流动负债合计

非流动负债合计		126,902,799.79	91,707,672.47
负债合计		268,469,575.28	201,434,982.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		703,840,714.00	699,609,514.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,183,411,125.14	1,158,861,379.36
减：库存股		20,500,164.00
其他综合收益			-31,629,100.74
专项储备
盈余公积		203,154,496.35	181,147,854.41
未分配利润		624,501,714.10	457,924,379.93
所有者权益（或股东权益）合计		2,694,407,885.59	2,465,914,026.96
负债和所有者权益（或股东权益）总计		2,962,877,460.87	2,667,349,009.03

法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

合并利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业总收入	七、五九	878,629,217.06	784,344,437.44
其中：营业收入	七、五九	878,629,217.06	784,344,437.44
二、营业总成本		756,417,634.93	698,912,043.81
其中：营业成本	七、五九	616,274,683.96	576,678,252.03
税金及附加	七、六十	7,745,237.05	7,998,973.25
销售费用	七、六一	32,339,573.53	30,727,719.43
管理费用	七、六二	57,010,941.07	47,732,297.21
研发费用	七、六三	95,781,236.90	88,158,312.84
财务费用	七、六四	-52,734,037.58	-52,383,510.95
其中：利息费用		210,393.07	1,493,538.60
利息收入		50,211,870.77	50,650,382.41
加：其他收益	七、六五	12,331,451.92	18,466,265.93
投资收益（损失以“－”号填列）	七、六六	39,374,092.48	8,022,585.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、六八	93,034,004.35	44,157,346.52

信用减值损失（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）	七、六九	1,194,621.50
资产减值损失（损失以“-”号填列）	七、七十	-2,227,123.36	-6,756,318.18
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、七一	2.29	5,160,222.42
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		265,918,631.31	154,482,495.88
加：营业外收入	七、七二	926,845.16	850,361.50
减：营业外支出	七、七三	1,761,937.74	24,560.45
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		265,083,538.73	155,308,296.93
减：所得税费用	七、七四	21,601,179.06	8,910,978.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		243,482,359.67	146,397,318.40
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		243,482,359.67	146,397,318.40
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）		240,767,471.48	145,089,169.93
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）		2,714,888.19	1,308,148.47
六、其他综合收益的税后净额	七、七五		-10,858,357.07
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额			-10,858,357.07
1．不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益			-10,858,357.07
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益			-10,858,357.07
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备（现金流

量套期损益的有效部分）

量套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		243,482,359.67	135,538,961.33
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		240,767,471.48	134,230,812.86
（二）归属于少数股东的综合收益总额		2,714,888.19	1,308,148.47
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.34	0.21
（二）稀释每股收益(元/股)		0.34	0.21

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元,上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

母公司利润表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、营业收入	十七、四	419,323,966.87	387,416,275.52
减：营业成本	十七、四	281,365,447.97	271,538,889.93
税金及附加		6,351,135.21	6,771,974.45
销售费用		21,062,555.93	19,509,586.80
管理费用		46,097,540.12	38,425,307.28
研发费用		66,364,008.77	54,815,762.72
财务费用		-17,204,120.62	-13,953,515.85
其中：利息费用
利息收入		16,859,131.26	13,540,565.93
加：其他收益		3,684,516.94	6,146,942.42
投资收益（损失以“－”号填列）	十七、五	37,798,764.84	6,023,268.96
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		93,034,004.35	44,157,346.52
信用减值损失（损失以“-”号填列）		1,467,249.77
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-3,366,722.18	-3,801,434.57
资产处置收益（损失以“－”号填列）			5,158,518.29
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		147,905,213.21	67,992,911.81

加：营业外收入

加：营业外收入		925,875.45	850,361.50
减：营业外支出		1,760,143.09	20,275.65
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		147,070,945.57	68,822,997.66
减：所得税费用		10,516,135.51	5,015,511.82
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		136,554,810.06	63,807,485.84
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		136,554,810.06	63,807,485.84
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额			-31,534,175.50
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益			-31,534,175.50
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动损益			-31,534,175.50
4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额		136,554,810.06	32,273,310.34
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.20	0.09
（二）稀释每股收益(元/股)		0.20	0.09

法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

合并现金流量表2019年1—12月

单位：元 币种：人民币

项目

附注

2019年度

2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		829,237,108.06	718,444,285.09
收到的税费返还		7,104,742.25	15,169,494.45
收到其他与经营活动有关的现金	七、七六	63,880,716.24	147,413,560.36
经营活动现金流入小计		900,222,566.55	881,027,339.90
购买商品、接受劳务支付的现金		589,110,199.91	587,662,490.48
支付给职工及为职工支付的现金		104,954,437.54	102,398,657.12
支付的各项税费		32,396,448.99	23,206,202.14
支付其他与经营活动有关的现金	七、七六	38,721,432.80	65,363,017.69
经营活动现金流出小计		765,182,519.24	778,630,367.43
经营活动产生的现金流量净额		135,040,047.31	102,396,972.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		550,887,513.55	194,407,635.20
取得投资收益收到的现金		2,584,039.74	6,202,792.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		40,460.00	11,618,827.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		553,512,013.29	212,229,254.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		23,335,784.70	4,609,989.51
投资支付的现金		372,490,401.11	208,112,526.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			88,020,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	七、七六		44,200.00
投资活动现金流出小计		395,826,185.81	300,786,715.51
投资活动产生的现金流量净额		157,685,827.48	-88,557,460.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		20,500,164.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金			72,767,810.00
收到其他与筹资活动有关的现金	七、七六	100,000,000.00	18,060,083.50
筹资活动现金流入小计		120,500,164.00	90,827,893.50
偿还债务支付的现金		46,956,700.00	80,264,441.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		31,923,691.33	57,319,481.75

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	七、七六		100,185,796.51
筹资活动现金流出小计		78,880,391.33	237,769,719.26
筹资活动产生的现金流量净额		41,619,772.67	-146,941,825.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,477,908.88	6,455,078.75
五、现金及现金等价物净增加额		335,823,556.34	-126,647,235.11
加：期初现金及现金等价物余额		1,102,637,469.63	1,229,284,704.74
六、期末现金及现金等价物余额		1,438,461,025.97	1,102,637,469.63

法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

母公司现金流量表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	2019年度	2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		345,725,743.72	310,159,831.65
收到的税费返还		359,340.33	3,972,837.34
收到其他与经营活动有关的现金		44,732,665.13	67,360,539.76
经营活动现金流入小计		390,817,749.18	381,493,208.75
购买商品、接受劳务支付的现金		213,169,787.52	240,375,917.00
支付给职工及为职工支付的现金		73,900,337.92	74,331,877.56
支付的各项税费		13,100,761.42	10,406,336.24
支付其他与经营活动有关的现金		27,788,403.98	42,037,094.28
经营活动现金流出小计		327,959,290.84	367,151,225.08
经营活动产生的现金流量净额		62,858,458.34	14,341,983.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		366,792,452.11	62,407,635.20
取得投资收益收到的现金		1,033,090.41	4,188,304.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		40,160.00	11,611,410.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		367,865,702.52	78,207,350.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		22,989,363.95	4,101,201.37

投资支付的现金

投资支付的现金		241,490,401.11	30,168,291.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			88,020,000.00
支付其他与投资活动有关的现金			44,200.00
投资活动现金流出小计		264,479,765.06	122,333,692.75
投资活动产生的现金流量净额		103,385,937.46	-44,126,342.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		20,500,164.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金			18,060,083.50
筹资活动现金流入小计		20,500,164.00	18,060,083.50
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		31,482,443.28	56,010,291.63
支付其他与筹资活动有关的现金			144,266.00
筹资活动现金流出小计		31,482,443.28	56,154,557.63
筹资活动产生的现金流量净额		-10,982,279.28	-38,094,474.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		336,244.84	221,260.77
五、现金及现金等价物净增加额		155,598,361.36	-67,657,571.85
加：期初现金及现金等价物余额		320,027,382.72	387,684,954.57
六、期末现金及现金等价物余额		475,625,744.08	320,027,382.72

法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

合并所有者权益变动表2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目

项目	2019年度
	归属于母公司所有者权益													少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他	小计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36		-8,921,815.20		152,988,737.44		426,142,937.21		2,428,680,752.81	29,038,066.75	2,457,718,819.56
加：会计政策变更							8,921,815.20		36,510,277.90		351,220,395.92		396,652,489.02	-2,260.65	396,650,228.37
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36				189,499,015.34		777,363,333.13		2,825,333,241.83	29,035,806.10	2,854,369,047.93
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	4,231,200.00				24,549,745.78	20,500,164.00			13,655,481.01		195,629,547.19		217,565,809.98	2,714,888.19	220,280,698.17
（一）综合收益总额											240,767,471.48		240,767,471.48	2,714,888.19	243,482,359.67
（二）所有者投入和减少资本	4,231,200.00				24,549,745.78	20,500,164.00							8,280,781.78		8,280,781.78
1．所有者	4,231,200.00				16,268,964.00	20,500,164.00

投入的普通股

投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					8,280,781.78								8,280,781.78		8,280,781.78
（三）利润分配									13,655,481.01		-45,137,924.29		-31,482,443.28		-31,482,443.28
1．提取盈余公积									13,655,481.01		-13,655,481.01
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-31,482,443.28		-31,482,443.28		-31,482,443.28
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受

益计划变动额结转留存收益

益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	703,840,714.00				1,183,411,125.14	20,500,164.00			203,154,496.35		972,992,880.32		3,042,899,051.81	31,750,694.29	3,074,649,746.10

项目

2018年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本 (或股本)

其他权益工具

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

小计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

699,609,514.00

1,158,861,379.36

1,936,541.87

150,913,193.39

382,150,117.84

2,393,470,746.46

27,729,918.28

2,421,200,664.74

加：会计政策变更

23,853,912.43

214,685,211.92

238,539,124.35

238,539,124.35

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

其他
二、本年期初余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36		1,936,541.87		174,767,105.82		596,835,329.76		2,632,009,870.81	27,729,918.28	2,659,739,789.09
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-10,858,357.07		6,380,748.59		82,739,660.22		78,262,051.74	1,308,148.47	79,570,200.21
（一）综合收益总额							-10,858,357.07				145,089,169.93		134,230,812.86	1,308,148.47	135,538,961.33
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									6,380,748.59		-62,349,509.71		-55,968,761.12		-55,968,761.12
1．提取盈余公积									6,380,748.59		-6,380,748.59
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-55,968,761.12		-55,968,761.12		-55,968,761.12
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36		-8,921,815.2		181,147,854.41		679,574,989.98		2,710,271,922.55	29,038,066.75	2,739,309,989.30

法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

母公司所有者权益变动表

2019年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	2019年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36		-31,629,100.74		181,147,854.41	457,924,379.93	2,465,914,026.96
加：会计政策变更							31,629,100.74		8,351,160.93	75,160,448.40	115,140,710.07
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36				189,499,015.34	533,084,828.33	2,581,054,737.03
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	4,231,200.00				24,549,745.78	20,500,164.00			13,655,481.01	91,416,885.77	113,353,148.56
（一）综合收益总额										136,554,810.06	136,554,810.06
（二）所有者投入和减少资本	4,231,200.00				24,549,745.78	20,500,164.00					8,280,781.78
1．所有者投入的普通股	4,231,200.00				16,268,964.00	20,500,164.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他					8,280,781.78						8,280,781.78

（三）利润分配

（三）利润分配									13,655,481.01	-45,137,924.29	-31,482,443.28
1．提取盈余公积									13,655,481.01	-13,655,481.01
2．对所有者（或股东）的分配										-31,482,443.28	-31,482,443.28
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	703,840,714.00				1,183,411,125.14	20,500,164.00			203,154,496.35	624,501,714.10	2,694,407,885.59

项目	2018年度
	实收资本 (或股本)	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36		-94,925.24		150,913,193.39	241,781,191.88	2,251,070,353.39
加：会计政策变更									23,853,912.43	214,685,211.92	238,539,124.35
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36		-94,925.24		174,767,105.82	456,466,403.80	2,489,609,477.74
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）							-31,534,175.50		6,380,748.59	1,457,976.13	-23,695,450.78

（一）综合收益总额

（一）综合收益总额							-31,534,175.50			63,807,485.84	32,273,310.34
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配									6,380,748.59	-62,349,509.71	-55,968,761.12
1．提取盈余公积									6,380,748.59	-6,380,748.59
2．对所有者（或股东）的分配										-55,968,761.12	-55,968,761.12
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	699,609,514.00				1,158,861,379.36		-31,629,100.74		181,147,854.41	457,924,379.93	2,465,914,026.96

法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：佟小丽 会计机构负责人：吴晓洁

三、 公司基本情况

1. 公司概况

√适用 □不适用

上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“本公司”）是根据上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以“证监发字（1998）

号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字第000289号企业法人营业执照，企业统一社会信用代码91310000607220587A，注册资本33,418.00万元。注册地址：上海市宜山路

号。现任法定代表人：董浩然。

本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年

月

日经1998年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）

号文核准，以公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每

股转增

股，共转增股本人民币100,254,000.00元，变更后公司的注册资本为人民币434,434,000.00元。

1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司

38.45%

国家股股权划拨给上海华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。

2002年

月

日，本公司2001年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末股本总额人民币434,434,000.00元为基数，向全体股东按每

股转增

股，共转增股本人民币130,330,200.00元，变更后本公司注册资本为人民币564,764,200.00元。

经2002年度股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81号文核准，本公司以2002年

月

日之总股本564,764,200股为基数，以10:2.307的比例进行配售，共计配售股份47,788,321股，2003年

月配售后本公司的注册资本变更为人民币612,552,521.00元，经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2003）第

号验资报告验证。

2005年

月

日，本公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2005）

号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经2005年

月

日召开的公司相关股东会议审议通过，于2006年

月

日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。原非流通股股东上海华虹（集团）有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有

股流通股将获得非流通股股东支付的

股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年

月

日完成有关对价支付之证券过户手续。

2008年

月

日，本公司2007年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以2007年末股本总额人民币612,552,521.00元为基数，向全体股东按每

股送红股

股，共转增股本人民

币61,255,252.00元，变更后公司注册资本为人民币673,807,773.00元，经上海上会会计师事务所有限责任公司以上会师报字（2008）第1900号验资报告验证在案。

2009年

月

日，经国务院国有资产委员会批准，本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司187,362,986股流通股（占本公司已发行股份总数的

27.81%

），全部变为由中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有，并于2009年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司完成股权过户。

2015年

月

日，经国务院国有资产委员会批准，中国电子信息产业集团有限公司将其持有的本公司178,200,000股流通股（占本公司已发行股份总数的

26.45%

），全部无偿划拨给其全资子公司华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”），并于2015年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司完成股权过户。至此，华大半导体成为本公司第一大股东。

2017年

月

日，上海贝岭与深圳市锐能微科技股份有限公司（现已更名为“深圳市锐能微科技有限公司”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海贝岭拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买亓蓉等锐能微全体股东持有的合计100%的锐能微的股权，并于2017年

月

日获中国证券监督管理委员会批准。截至2017年

月

日止，锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭用以认缴上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币25,801,741元。本次变更后公司注册资本为人民币699,609,514.00元，经安永华明会计师事务所以安永华明（2017）验字第60469432_B01号验资报告验证。并于2017年

月

日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

本公司2019年度首批限制性股票激励计划以2019年

月

日为授予日，向高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计

人定向发行

万股限制性A股普通股，每股面值

元，授予价格为

4.845

元/股。实际认购对象为

名，认购限制性股份数量为4,231,200.00股。相关限制性股票于2019年

月

日完成登记。本次变更后公司注册资本为人民币703,840,714.00元，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字（2019）030005号验资报告验证。

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要经营活动为集成电路设计业务，专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁等。

2. 合并财务报表范围

√适用 □不适用

本年度的合并财务报表范围分别是上海贝岭股份有限公司、上海岭芯微电子有限公司、深圳市锐能微科技有限公司、香港海华有限公司。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营

√适用 □不适用

截止2019年12月31日，本公司流动资产总额为225,372.81万元，流动负债18,905.73万元，流动资产总额超出流动负债总额206,467.08万元。基于以上考虑，本公司有足够能力满足正常经营活动需要，因此本公司2019年财务报表仍按持续经营基础编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法、存货的计价方法、投资性房地产的计量模式、固定资产折旧和无形资产摊销、收入的确认时点等。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期

√适用 □不适用

本公司以12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

6. 合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

外币交易的折算方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本集团发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：

（1） 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用

资本化的原则处理；

（2） 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入

其他综合收益之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

10. 金融工具

√适用 □不适用

金融资产的分类、确认和计量本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综

合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

（1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2） 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

（3） 该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资等。减值准备的确认方法本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

11. 应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目

项目	确定组合的依据
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票	根据承兑人的信用风险的划分，与“应收账款”组合划分相同

12. 应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合:

项 目

项 目	确定组合的依据
应收正常销售款组合	本组合为正常经营往来款项，以应收款项的账龄作为信用风险特征
应收销售部老款组合	本组合为应收款项的客户单位经营情况较差信用风险较高
合并范围内关联方组合	本组合为本集团合并范围内子公司

13. 应收款项融资

√适用 □不适用

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资。

14. 其他应收款

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用 □不适用

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
应收备用金组合	本组合为日常经常活动中应收取的各类备用金
应收租金组合	本组合为日常经常活动中应收取的各类房屋租赁租金
应收增值税退税组合	本组合为应收销售软件增值税即征即退税款
其他组合	本组合为应收取的押金、代垫款、质保金等应收款项
合并范围内关联方组合	本组合为本集团合并范围内子公司

15. 存货

√适用 □不适用

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品、发出商品等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度为永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品按类别计提。

16. 持有待售资产

□适用 √不适用

17. 债权投资

(1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

18. 其他债权投资

(1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

19. 长期应收款

(1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

20. 长期股权投资

√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1） 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2） 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

21. 投资性房地产

(1). 如果采用公允价值计量模式的：

选择公允价值计量的依据投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。本集团采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：

（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

（2）本集团能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

本集团不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

22. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的的可直接归属于该项资产的其他支出。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	20-30年	5-10%	3.00-4.75%
机器设备	年限平均法	4-10年	5-10%	9.00-23.75%
运输设备	年限平均法	5年	5-10%	18.00-19.00%
电子设备	年限平均法	4-5年	5-10%	18.00-23.75%
办公设备	年限平均法	3-10年	5%	9.50-31.67%
其他设备	年限平均法	4-10年	5-10%	9.00-23.75%

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

□适用 √不适用

23. 在建工程

√适用 □不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

24. 借款费用

√适用 □不适用

借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

（1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。

（2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

25. 生物资产

□适用 √不适用

26. 油气资产

□适用 √不适用

27. 使用权资产

□适用 √不适用

28. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

目前各项无形资产的使用寿命如下：

	预计使用寿命	摊销方法
土地使用权	50年	直线法
商标权	5-10年	直线法
专利权	5-10年	直线法
软件	3-10年	直线法
非专利技术	5-10年	直线法

本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

29. 长期资产减值

√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按

照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

30. 长期待摊费用

√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括园区改造项目、仓库改造项目。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。摊销期如下：

	摊销期	摊销方法
园区改造项目	5年	直线法
仓库改造项目	6年	直线法
办公室装修	3年	直线法

31. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。

32. 租赁负债

□适用 √不适用

33. 预计负债

√适用 □不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：

（1）该义务是本集团承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

34. 股份支付

√适用 □不适用

股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本集团股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入当期损益相应增加资本公积-其他资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

35. 优先股、永续债等其他金融工具

□适用 √不适用

36. 收入

√适用 □不适用

收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。销售商品收入本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。提供劳务收入于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。

37. 政府补助

√适用 □不适用

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。本集团采用总额法对政府补助进行核算。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

38. 递延所得税资产/递延所得税负债

√适用 □不适用

当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

39. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。作为经营租赁承租人。经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益,或有租金在实际发生时计入当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法

□适用 √不适用

(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法

□适用 √不适用

40. 其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用

利润分配

本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。

公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和上市的权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

判断

在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

经营租赁——作为出租人

本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。

1、商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

2、递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

3、存货跌价准备

存货跌价准备是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货跌价要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

坏账准备

当出现明显证据使得应收款项的回收性出现疑问时，本集团会对应收款项提取坏账准备。由于管理层在考虑坏账准备时需要做出假设，并对历史回款情况，账龄，债务人的财务状况和整体经济环境进行判断，因此坏账准备的计算具有不确定性。虽然没有理由相信对于计算应收款项的减值时所依据的估计和假设未来会出现重大变化，但当未来的实际结果和预期与原先的估计不同时，应收款项的账面价值和坏账损失将会发生变化。

可供出售金融资产减值

本集团持有的非上市权益由于公允价值无法可靠计量而采用成本法核算。于资产负债表日，管理层须评估该金融资产是否发生减值，将该金融资产的账面价值与采用估值方法确定的公允价值之间的差额确认为减值损失。对持有的非上市权益的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团做出估计和假设来预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。

41. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因

会计政策变更的内容和原因

审批程序

备注(受重要影响的报表项目名

称和金额)

		称和金额)
执行新金融工具准则导致的会计政策变更	第七届董事会第十二次会议审 议通过	详见说明
投资性房地产会计政策变更	第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过	详见说明
财务报表格式变更		详见说明

其他说明

①执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

本集团于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本集团该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：

按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本集团追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本集团选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本集团调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

②投资性房地产会计政策变更

根据2019年8月23日本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，因本集团所持有的投资性房地产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性，便于本集团管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果。且本集团所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，能够对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。

自2019年1月1日起对本公司投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。变更后执行的会计政策详见附注四、14“投资性房地产”。本集团变更重要会计政策，需要对比较数据进行追溯调整的，本集团已进行了相应追溯调整。

③财务报表格式变更

财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：

A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；

B、新增“应收款项融资”行项目；

C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；

D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；

E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；

F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

(3). 2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项

目情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	1,213,457,469.63	1,213,457,469.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		381,837,044.04	381,837,044.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	9,059,929.42		-9,059,929.42
衍生金融资产
应收票据	59,173,737.28	36,947,727.36	-22,226,009.92
应收账款	152,083,483.18	152,042,414.12	-41,069.06
应收款项融资		22,225,984.76	22,225,984.76
预付款项	10,895,057.80	10,895,057.80
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金

其他应收款

其他应收款	11,615,884.60	4,089,515.75	-7,526,368.85
其中：应收利息	6,699,596.46		-6,699,596.46
应收股利
买入返售金融资产
存货	155,166,678.61	155,166,678.61
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	70,540,270.75	77,239,867.21	6,699,596.46
流动资产合计	1,681,992,511.27	2,053,901,759.28	371,909,248.01
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产	236,539,004.23		-236,539,004.23
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	508,650,000.00	508,650,000.00
固定资产	57,025,887.46	57,025,887.46
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	67,115,058.30	67,115,058.30
开发支出
商誉	456,262,239.96	456,262,239.96
长期待摊费用	1,156,576.41	1,156,576.41
递延所得税资产	30,316,511.61	25,734,722.69	-4,581,788.92
其他非流动资产
非流动资产合计	1,357,065,277.97	1,115,944,484.82	-241,120,793.15
资产总计	3,039,057,789.24	3,169,846,244.10	130,788,454.86
流动负债：
短期借款	48,042,400.00	48,042,400.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	35,996,973.85	35,996,973.85
应付账款	80,681,063.80	80,681,063.80

预收款项

预收款项	5,937,069.19	5,937,069.19
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬	15,696,734.15	15,696,734.15
应交税费	4,198,586.75	4,198,586.75
其他应付款	14,106,956.40	14,106,956.40
其中：应付利息	235,191.43	235,191.43
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	204,659,784.14	204,659,784.14
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	15,360,000.00	15,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	27,948,419.75	27,948,419.75
递延所得税负债	51,779,596.05	67,508,992.28	15,729,396.23
其他非流动负债
非流动负债合计	95,088,015.80	110,817,412.03	15,729,396.23
负债合计	299,747,799.94	315,477,196.17	15,729,396.23
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	699,609,514.00	699,609,514.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,158,861,379.36	1,158,861,379.36
减：库存股
其他综合收益	-8,921,815.20		8,921,815.20
专项储备
盈余公积	181,147,854.41	189,499,015.34	8,351,160.93
一般风险准备
未分配利润	679,574,989.98	777,363,333.13	97,788,343.15

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计

归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计	2,710,271,922.55	2,825,333,241.83	115,061,319.28
少数股东权益	29,038,066.75	29,035,806.10	-2,260.65
所有者权益（或股东权益）合计	2,739,309,989.30	2,854,369,047.93	115,059,058.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,039,057,789.24	3,169,846,244.10	130,788,454.86

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

详见41/（1）重要的会计政策变更

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

项目	2018年12月31日	2019年1月1日	调整数
流动资产：
货币资金	330,847,382.72	330,847,382.72
交易性金融资产		333,484,998.48	333,484,998.48
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	9,059,929.42		-9,059,929.42
衍生金融资产
应收票据	36,213,733.78	20,051,070.72	-16,162,663.06
应收账款	53,046,691.48	53,033,598.73	-13,092.75
应收款项融资		16,162,637.90	16,162,637.9
预付款项	2,699,556.64	2,699,556.64
其他应收款	8,113,580.90	7,020,492.76	-1,093,088.14
其中：应收利息	327,754.58		-327,754.58
应收股利
存货	69,158,908.39	69,158,908.39
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	28,841.52	356,596.10	327,754.58
流动资产合计	509,168,624.85	832,815,242.44	323,646,617.59
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产	188,186,958.67		-188,186,958.67
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,330,895,418.90	1,330,895,418.90
其他权益工具投资
其他非流动金融资产

投资性房地产

投资性房地产	508,650,000.00	508,650,000.00
固定资产	55,431,042.83	55,431,042.83
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产	46,518,499.92	46,518,499.92
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,156,576.41	1,156,576.41
递延所得税资产	27,341,887.45	22,752,334.83	-4,589,552.62
其他非流动资产
非流动资产合计	2,158,180,384.18	1,965,403,872.89	-192,776,511.29
资产总计	2,667,349,009.03	2,798,219,115.33	130,870,106.30
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	35,996,973.85	35,996,973.85
应付账款	44,060,506.42	44,060,506.42
预收款项	3,585,419.63	3,585,419.63
应付职工薪酬	11,615,063.43	11,615,063.43
应交税费	934,106.11	934,106.11
其他应付款	13,535,240.16	13,535,240.16
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	109,727,309.60	109,727,309.60
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	15,360,000.00	15,360,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	26,562,847.94	26,562,847.94
递延所得税负债	49,784,824.53	65,514,220.76	15,729,396.23

其他非流动负债

其他非流动负债
非流动负债合计	91,707,672.47	107,437,068.70	15,729,396.23
负债合计	201,434,982.07	217,164,378.30	15,729,396.23
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	699,609,514.00	699,609,514.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	1,158,861,379.36	1,158,861,379.36
减：库存股
其他综合收益	-31,629,100.74		31,629,100.74
专项储备
盈余公积	181,147,854.41	189,499,015.34	8,351,160.93
未分配利润	457,924,379.93	533,084,828.33	75,160,448.40
所有者权益（或股东权益）合计	2,465,914,026.96	2,581,054,737.03	115,140,710.07
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,667,349,009.03	2,798,219,115.33	130,870,106.30

各项目调整情况的说明：

√适用 □不适用

详见第五节重要事项、五/（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

(4). 2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□适用 √不适用

42. 其他

□适用 √不适用

六、 税项

1. 主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	境内销售；研发设计；房屋租赁等	3%、5%、6%、9%、10%、13%、16%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	1%、2%、3%
企业所得税	应纳税所得额	10%、15%、16.5%、25%
房产税	实际应税收入	12%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用 □不适用

纳税主体名称

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海贝岭股份有限公司	15
上海岭芯微电子有限公司	15
深圳市锐能微科技有限公司	10
香港海华有限公司	16.5

2. 税收优惠

√适用 □不适用

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，本公司于本年度按15%税率征收企业所得税。本公司之子公司上海岭芯微电子有限公司于本年度按15%税率征收企业所得税；同时根据财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》以及财税[2016]49号《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，深圳市锐能微科技有限公司于2018及2019年度减按10%税率征收企业所得税。

3. 其他

√适用 □不适用

本集团源于其他地区的应纳税所得额，根据经营所在国家现行法律、解释公告和惯例，使用当地税率。香港海华有限公司注册于香港，其使用的所得税税率为16.5%。

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
库存现金	62,949.82	46,930.03
银行存款	1,438,311,295.59	1,100,487,806.82
其他货币资金	86,780.56	112,922,732.78
合计	1,438,461,025.97	1,213,457,469.63
其中：存放在境外的款项总额	830,068,719.09	802,499,278.19

其他说明

2019年12月31日本集团无质押或受限货币资金；2018年12月31日，本集团受限制存款包括银行承兑汇票保证金存款人民币10,820,000.00元，借款质押定期存款人民币100,000,000.00元。

银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款根据本集团的现金需求按照相应的存款期限和定期存款利率取得利息收入。

2、 交易性金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	193,125,853.55	381,837,044.04
其中：
权益工具投资	193,125,853.55	381,837,044.04
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：
权益工具投资
合计	193,125,853.55	381,837,044.04

其他说明：

√适用 □不适用

根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征，于2019年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产权益工具为持有上市公司上海华鑫股份有限公司股份726,705.00股股票以及持有的无锡新洁能股份有限公司的6,000,000.00股股份。

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	50,112,741.20	36,847,752.52
商业承兑票据	1,075,939.29	99,974.84
合计	51,188,680.49	36,947,727.36

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	77,654,006.60
商业承兑票据
合计	77,654,006.60

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

(5). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	51,188,951.31	100.00	270.82	0.00	51,188,680.49	36,947,752.52	100.00	25.16	0.00	36,947,727.36
其中：
银行承兑汇票	50,112,741.20	97.90	0.00	0.00	50,112,741.20	36,847,752.52	99.73	0.00	0.00	36,847,752.52
商业承兑汇票	1,076,210.11	2.10	270.82	0.03	1,075,939.29	100,000.00	0.27	25.16	0.03	99,974.84
合计	51,188,951.31	/	270.82	/	51,188,680.49	36,947,752.52	/	25.16	/	36,947,727.36

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：商业承兑汇票

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收票据	坏账准备	计提比例（%）
商业承兑汇票	1,076,210.11	270.82	0.03
合计	1,076,210.11	270.82	0.03

按组合计提坏账的确认标准及说明

√适用 □不适用

2019年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量商业承兑汇票坏账准备。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(6). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额			期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销
商业承兑汇票	25.16	245.66			270.82

合计

合计

25.16

245.66

270.82

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(7). 本期实际核销的应收票据情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	150,744,380.67
1至2年	318,421.72
2至3年	0.00
3年以上	12,109,869.91
3至4年
4至5年
5年以上
合计	163,172,672.30

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	163,172,672.30	100.00	12,336,178.40	7.56	150,836,493.90	164,163,976.32	100.00	12,121,562.20	7.38	152,042,414.12
其中：

正常销售款组合

正常销售款组合	154,367,402.48	94.60	3,530,908.58	2.29	150,836,493.90	155,392,505.80	94.66	3,350,091.68	2.16	152,042,414.12
销售部老款组合	8,805,269.82	5.40	8,805,269.82	100.00		8,771,470.52	5.34	8,771,470.52	100.00
合计	163,172,672.30	/	12,336,178.40	/	150,836,493.90	164,163,976.32	/	12,121,562.20	/	152,042,414.12

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：正常销售款组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
正常销售款组合	154,367,402.48	3,530,908.58	2.29
合计	154,367,402.48	3,530,908.58	2.29

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

账龄	年末余额			年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	整个存续期间预期信用损失率（%）		金额	整个存续期间预期信用损失率（%）
1年以内	150,744,380.67	0.03	37,933.27	152,058,422.20	0.03	38,263.94
1-2年	318,421.72	59.16	188,375.22	29,483.51	59.16	17,442.16
2-3年
3年以上	3,304,600.09	100.00	3,304,600.09	3,304,600.09	99.69	3,294,385.58
3-4年
4-5年
5年以上
合计	154,367,402.48	2.29	3,530,908.58	155,392,505.80	2.16	3,350,091.68

组合计提项目：销售部老款组合

单位：元 币种：人民币

名称

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
销售部老款组合	8,805,269.82	8,805,269.82	100.00
合计	8,805,269.82	8,805,269.82	100.00

按组合计提坏账的确认标准及说明：

□适用 √不适用

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备的应收账款	12,121,562.20	244,141.03	29,524.83			12,336,178.40
合计	12,121,562.20	244,141.03	29,524.83			12,336,178.40

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	收回或转回金额	收回方式
合肥合晶电子有限责任公司	29,524.83	银行承兑汇票
合计	29,524.83	/

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

	年末金额	占应收账款余额合计数的比例（%）
1	21,896,707.86	13.42
2	18,744,780.59	11.49
3	13,836,146.99	8.48
4	6,957,685.16	4.26
5	6,709,635.92	4.11
合计	68,144,956.52	41.76

本集团按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为68,144,956.52元，占应收账款年末余额合计数的比例为41.76%，计提的坏账准备年末余额汇总金额为17,147.97元。

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 应收款项融资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期末余额	期初余额
应收票据	25,205,333.47	22,225,984.76
合计	25,205,333.47	22,225,984.76

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

项 目	年初金额	年末余额
		初始成本	利息调整	应计利息	公允价值变动	账面价值	减值准备
银行承兑汇票	22,225,984.76	25,205,333.47				25,205,333.47
合 计	22,225,984.76	25,205,333.47				25,205,333.47

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	8,206,577.97	95.20	10,561,724.82	96.94
1至2年	164,107.49	1.90	83,265.59	0.76

2至3年

2至3年			250,067.39	2.30
3年以上	250,000.00	2.90
合计	8,620,685.46	100.00	10,895,057.80	100.00

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

	年末余额	占预付账款余额合计数的比例（%）
1	2,663,680.85	30.90
2	1,744,289.94	20.23
3	1,352,610.20	15.69
4	1,046,430.00	12.14
5	1,007,502.80	11.69
合计	7,814,513.79	90.65

本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为7,814,513.79元，占预付账款年末余额合计数的比例为90.65%。

其他说明

□适用 √不适用

8、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	5,846,496.26	4,089,515.75
合计	5,846,496.26	4,089,515.75

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(7). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	5,281,850.29
1至2年	233,771.34
2至3年	130,801.36
3年以上	29,542,932.21
3至4年
4至5年
5年以上
合计	35,189,355.20

(8). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
证券交易结算资金存款	27,827,272.00	29,345,844.76
保证金及押金	4,483,367.90	2,422,700.82
应收增值税退税	943,651.19	1,177,533.01
备用金	297,023.60	642,284.00
其他	1,638,040.51	1,253,495.46
合计	35,189,355.20	34,841,858.05

(9). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	131,948.87		30,620,393.43	30,752,342.30
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	159,684.50			159,684.50
本期转回	50,595.10		1,518,572.76	1,569,167.86
本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	241,038.27		29,101,820.67	29,342,858.94

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(10). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款	30,752,342.30	159,684.50	1,569,167.86			29,342,858.94
合计	30,752,342.30	159,684.50	1,569,167.86			29,342,858.94

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称

转回或收回金额

收回方式

健桥证券股份有限公司

健桥证券股份有限公司	1,518,572.76	银行汇款
上海嬉牛互娱文化传播有限公司	50,595.10	银行汇款
合计	1,569,167.86	/

本公司原存于健桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）的证券交易结算资金存款人民币48,900,000.00元，并分别于2005年6月27日和2005年11月1日收到上海市第一中级人民法院下达的（2005）沪一中民三（商）初字第44号民事判决书和上海市高级人民法院下达的（2005）沪高民二（商）终字第199号民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金人民币48,900,000.00元及法定孳息，被告健桥证券漕东支路营业部不能履行该还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于2006年4月5日被宣告行政清理。2007年末本公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析，估计可能回收的金额之后，对该交易结算资金计提了人民币34,230,000.00元坏账准备。本公司已经陆续收回部分款项，截至2019年12月31日止，本公司应收该款项余额为人民币27,827,272.00元，已经全额计提坏账准备。

(11). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(12). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
1、	交易结算资金	27,827,272.00	三年以上	79.08	27,827,272.00
2、	租金	1,352,610.20	一年以内	3.84	40,578.31
3、	增值税退税	943,651.19	一年以内	2.68
4、	租金	880,166.40	一年以内	2.50	26,404.99
5、	租金	751,735.75	一年以内	2.14	22,552.07
合计	/	31,755,435.54	/	90.24	27,916,807.37

(13). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(14). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

9、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	50,373,015.42	7,232,414.61	43,140,600.81	68,421,818.80	6,688,104.86	61,733,713.94
在产品	65,382,960.87	2,489,309.80	62,893,651.07	36,007,379.19	2,605,104.61	33,402,274.58
库存商品	56,637,704.29	5,991,053.04	50,646,651.25	65,369,628.09	6,584,161.23	58,785,466.86
发出商品	762,257.11		762,257.11	1,245,223.23		1,245,223.23
合计	173,155,937.69	15,712,777.45	157,443,160.24	171,044,049.31	15,877,370.70	155,166,678.61

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	6,688,104.86	3,526,259.96		2,981,950.21		7,232,414.61
在产品	2,605,104.61	694,926.17		810,720.98		2,489,309.80
库存商品	6,584,161.23	2,398,035.38		2,991,143.57		5,991,053.04
合计	15,877,370.70	6,619,221.51		6,783,814.76		15,712,777.45

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

10、 持有待售资产

□适用 √不适用

11、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

期末重要的债权投资和其他债权投资：

□适用 √不适用

12、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期末余额	期初余额
待抵扣进项税额	855,773.08	394,215.03
待认证进项税额	3,104.39
定期存款利息	28,769,711.41	6,699,596.46
理财产品	193,000,000.00	70,000,000.00
预交企业所得税		117,214.20
增值税出口退税		28,841.52
预交个人所得税	371,732.11
合计	223,000,320.99	77,239,867.21

13、 债权投资

(1). 债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

14、 其他债权投资

(1). 其他债权投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的其他债权投资

□适用 √不适用

(3). 减值准备计提情况

□适用 √不适用

本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

15、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用 √不适用

(3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

16、 长期股权投资

□适用 √不适用

17、 其他权益工具投资

(1). 其他权益工具投资情况

□适用 √不适用

(2). 非交易性权益工具投资的情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

18、 其他非流动金融资产

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

19、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1)采用公允价值计量模式的投资性房地产

单位：元 币种：人民币

项目

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、期初余额	508,650,000.00			508,650,000.00
二、本期变动	17,970,000.00			17,970,000.00
加：外购
存货\固定资产\在建工程转入
企业合并增加
减：处置
其他转出
公允价值变动	17,970,000.00			17,970,000.00
三、期末余额	526,620,000.00			526,620,000.00

注：本期本集团发生投资性房地产会计政策变更并行进行追溯调整。

(2)未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

20、 固定资产项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	56,098,266.14	57,025,887.46
固定资产清理	223,953.13
合计	56,322,219.27	57,025,887.46

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	办公设备	其他	合计
一、账面原值：
1.期初余额	74,800,182.03	15,592,365.03	3,102,806.20	32,829,040.85	3,820,419.36	3,868,129.53	134,012,943.00
2.本期增加金		158,112.07		5,121,970.49	259,081.93	3,250.00	5,542,414.49

额

额
（1）购置		158,112.07		5,121,970.49	259,081.93	3,250.00	5,542,414.49
（2）在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额	367,727.00	3,560,927.59	550,116.02	8,939,873.57	434,387.67	1,031,567.98	14,884,599.83
（1）处置或报废	367,727.00	3,560,927.59	550,116.02	8,939,873.57	434,387.67	1,031,567.98	14,884,599.83
4.期末余额	74,432,455.03	12,189,549.51	2,552,690.18	29,011,137.77	3,645,113.62	2,839,811.55	124,670,757.66
二、累计折旧
1.期初余额	27,695,522.08	14,608,031.48	2,684,930.02	27,115,041.41	1,930,632.36	2,807,932.39	76,842,089.74
2.本期增加金额	2,438,910.12	106,885.89	81,804.74	1,716,799.80	381,207.45	14,948.68	4,740,556.68
（1）计提	2,438,910.12	106,885.89	81,804.74	1,716,799.80	381,207.45	14,948.68	4,740,556.68
3.本期减少金额	180,146.90	3,204,834.82	495,104.42	8,069,156.36	338,317.89	917,285.48	13,204,845.87
（1）处置或报废	180,146.90	3,204,834.82	495,104.42	8,069,156.36	338,317.89	917,285.48	13,204,845.87
4.期末余额	29,954,285.30	11,510,082.55	2,271,630.34	20,762,684.85	1,973,521.92	1,905,595.59	68,377,800.55
三、减值准备
1.期初余额		8,974.36		30,460.69		105,530.75	144,965.80
2.本期增加金额				173,030.02	240.00	1,556.02	174,826.04
（1）计提				173,030.02	240.00	1,556.02	174,826.04

3.本

期减少金额

3.本期减少金额		8,974.36		18,502.01		97,624.50	125,100.87
（1）处置或报废		8,974.36		18,502.01		97,624.50	125,100.87
4.期末余额				184,988.70	240.00	9,462.27	194,690.97
四、账面价值
1.期末账面价值	44,478,169.73	679,466.96	281,059.84	8,063,464.22	1,671,351.70	924,753.69	56,098,266.14
2.期初账面价值	47,104,659.95	975,359.19	417,876.18	5,683,538.75	1,889,787.00	954,666.39	57,025,887.46

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
机器设备	223,953.13
合计	223,953.13

21、 在建工程

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程	10,542,940.77

工程物资

工程物资
合计	10,542,940.77

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
贝岭科技园一号楼及办公副楼改造工程	10,542,940.77		10,542,940.77
合计	10,542,940.77		10,542,940.77

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

工程物资

(4). 工程物资情况

□适用 √不适用

22、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

23、 油气资产

□适用 √不适用

24、 使用权资产

□适用 √不适用

25、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	商标权	软件	合计
一、账面原值
1.期初余额	57,704,235.70	10,421,234.88	24,331,148.00	7,500.00	33,359,451.39	125,823,569.97
2.本期增加金额		237,245.93			1,791,710.16	2,028,956.09
(1)购置		237,245.93			1,791,710.16	2,028,956.09
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	57,704,235.70	10,658,480.81	24,331,148.00	7,500.00	35,151,161.55	127,852,526.06
二、累计摊销
1.期初余额	14,106,748.90	10,136,135.23	4,036,438.39	6,020.80	30,423,168.35	58,708,511.67
2.本期增加金额	1,171,595.95	112,950.24	3,382,384.32	750.02	3,431,322.38	8,099,002.91
（1）计提	1,171,595.95	112,950.24	3,382,384.32	750.02	3,431,322.38	8,099,002.91
3.本期减少金额
(1)处置

4.期

末余额

4.期末余额	15,278,344.85	10,249,085.47	7,418,822.71	6,770.82	33,854,490.73	66,807,514.58
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	42,425,890.85	409,395.34	16,912,325.29	729.18	1,296,670.82	61,045,011.48
2.期初账面价值	43,597,486.80	285,099.65	20,294,709.61	1,479.20	2,936,283.04	67,115,058.30

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

26、 开发支出

□适用 √不适用

27、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称或形成

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额

商誉的事项

商誉的事项		企业合并形成的	处置
深圳市锐能微科技有限公司	456,262,239.96			456,262,239.96
合计	456,262,239.96			456,262,239.96

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

报告期内，本集团评估了商誉的可收回金额，与深圳市锐能微科技有限公司（以下简称锐能微）智能电表计量芯片业务资产组相关的商誉未发生减值。

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用 □不适用

资产组的确定依据为：商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。为减值测试的目的，本公司根据锐能微的主营业务将商誉分摊至1个资产组，即为智能电表计量芯片业务资产组。截止2019年12月31日，分配到此资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：

资产组的构成	智能电表计量芯片
资产组在合并层面账面价值	17,652,038.65
分摊至本资产组的商誉账面价值	456,262,239.96
包含商誉的资产组在合并层面账面价值	473,914,278.61

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

智能电表计量芯片资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。本公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对锐能微资产组的可收回金额进行了评估，并出具了《上海贝岭股份有限公司拟对合并深圳市锐能微科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值》（东洲评报字【2020】第0138号）。未来现金流量基于管理层批准的2020年至2024年（预测期）的财务预算确定，并采用12%的税前折现率，预测期后开始假设现金流稳定。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计,采用了0%-28.24%的预计销售增长率及30.14%-38.90%的预计毛利率。减值计算过程

项 目	金 额
资产组的可回收金额	491,000,000.00
包含商誉的资产组在合并层面账面价值	473,914,278.61
差 额	17,085,721.39

经测试，本公司管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致智能电表计量芯片资产组的账面价值超过其可收回金额。

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

28、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
园区改造项目	1,156,576.41		1,156,576.41
南翔仓库改造项目		1,536,401.63	128,033.47		1,408,368.16
合计	1,156,576.41	1,536,401.63	1,284,609.88		1,408,368.16

29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	55,412,371.78	8,279,705.96	59,758,243.45	8,767,354.62
内部交易未实现利润	4,962,149.53	744,322.43	5,978,444.53	896,766.68
可抵扣亏损	72,894,055.91	10,934,108.38	56,119,597.21	8,417,939.58
递延收益	34,403,209.81	5,156,506.60	27,948,419.75	4,122,984.37
限制性股票	9,018,918.89	1,352,837.84
特许权使用	163,287.50	16,328.76	293,917.50	29,391.76
金融资产公允价值变动			23,335,237.87	3,500,285.68
合计	176,853,993.42	26,483,809.97	173,433,860.31	25,734,722.69

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	16,630,055.99	1,663,005.60	19,947,715.10	1,994,771.52
金融资产公允价值变动	146,484,620.11	21,972,693.02	104,869,796.51	15,730,469.48
投资性房地产	349,253,729.11	52,388,059.37	331,283,729.11	49,692,559.37

华鑫股份特殊税务重组

华鑫股份特殊税务重组	7,124,117.23	1,068,617.58
预提定期存款利息	12,333,137.80	1,849,970.67	327,754.58	49,163.18
或有对价			280,191.52	42,028.73
合计	531,825,660.24	78,942,346.24	456,709,186.82	67,508,992.28

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损	11,854,681.96	39,055,967.10
合计	11,854,681.96	39,055,967.10

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2022		29,121,472.09
2028	9,933,925.01	9,934,495.01
2029	1,920,756.95
合计	11,854,681.96	39,055,967.10	/

其他说明：

□适用 √不适用

30、 其他非流动资产

□适用 √不适用

31、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
担保借款		48,042,400.00
合计		48,042,400.00

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

32、 交易性金融负债

□适用 √不适用

33、 衍生金融负债

□适用 √不适用

34、 应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

种类

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	23,542,320.35	35,996,973.85
合计	23,542,320.35	35,996,973.85

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00 元。

35、 应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	92,678,861.48	77,589,664.39
1-2年	68,739.00	3,091,399.41
合计	92,747,600.48	80,681,063.80

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

36、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年以内	6,443,519.17	5,764,604.44

1-2年

1-2年	108,826.61	26,812.50
2-3年	21,710.37	23,535.42
3年以上	124,013.80	122,116.83
合计	6,698,069.95	5,937,069.19

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

37、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	15,696,734.15	98,150,013.38	92,910,136.54	20,936,610.99
二、离职后福利-设定提存计划		10,494,197.40	10,494,197.40
三、辞退福利		1,373,085.64	1,373,085.64
四、一年内到期的其他福利
合计	15,696,734.15	110,017,296.42	104,777,419.58	20,936,610.99

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元 币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	15,015,013.15	82,000,127.11	76,758,205.27	20,256,934.99
二、职工福利费		3,749,332.44	3,749,332.44
三、社会保险费		5,296,377.08	5,296,377.08
其中：医疗保险费		4,653,405.67	4,653,405.67
工伤保险费		161,817.27	161,817.27
生育保险费		481,154.14	481,154.14
四、住房公积金	53,432.00	5,614,837.94	5,616,882.94	51,387.00
五、工会经费和职工教育经费		1,489,338.81	1,489,338.81
六、短期带薪缺勤	628,289.00			628,289.00
七、短期利润分享计划

合计

合计

15,696,734.15

98,150,013.38

92,910,136.54

20,936,610.99

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险		8,783,114.43	8,783,114.43
2、失业保险费		232,646.97	232,646.97
3、企业年金缴费		1,478,436.00	1,478,436.00
合计		10,494,197.40	10,494,197.40

其他说明：

√适用 □不适用

本公司及子公司香港海华有限公司除参加由当地政府统一管理的养老保险，还参加委托独立第三方运作的一项年金计划。根据该退休金计划，本集团2019年缴费金额不超过员工上一年度工资总额的5%。

38、 应交税费

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	1,580,509.48	1,101,852.56
企业所得税	6,633,888.54	2,002,781.36
个人所得税	118,130.20	90,735.80
城市维护建设税	110,635.66	128,438.94
房产税		636,073.43
教育费附加	79,025.48	80,723.56
印花税	310,588.90	157,981.10
合计	8,832,778.26	4,198,586.75

39、 其他应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息		235,191.43
应付股利
其他应付款	36,299,957.76	13,871,764.97
合计	36,299,957.76	14,106,956.40

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息		235,191.43
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计		235,191.43

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(2). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
限制性股票回购义务	20,500,164.00
押金及保证金	11,816,004.67	10,962,867.20
中介服务费	902,000.00
其他	3,081,789.09	2,908,897.77
合计	36,299,957.76	13,871,764.97

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
房屋押金	9,545,322.63	房屋租赁的押金
合计	9,545,322.63	/

其他说明：

□适用 √不适用

40、 持有待售负债

□适用 √不适用

41、 1年内到期的非流动负债

□适用 √不适用

42、 其他流动负债

其他流动负债情况

□适用 √不适用

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

43、 长期借款

(1). 长期借款分类

□适用 √不适用

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

44、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

45、 租赁负债

□适用 √不适用

46、 长期应付款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期末余额	期初余额
长期应付款
专项应付款	15,360,000.00	15,360,000.00
合计	15,360,000.00	15,360,000.00

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
创新能力建设资金	15,360,000.00			15,360,000.00	无偿划拨的创新能力建设资金
合计	15,360,000.00			15,360,000.00	/

47、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

48、 预计负债

□适用 √不适用

49、 递延收益

递延收益情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	27,948,419.75	10,307,500.00	3,852,709.94	34,403,209.81
合计	27,948,419.75	10,307,500.00	3,852,709.94	34,403,209.81	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
上海贝岭技术研发中心技改项目	15,591,345.43			636,381.45		14,954,963.98	与资产相关
财政2015年工业转型升级_电网监测与控制设备用SoC芯片及智能表计电流传感芯片	10,000,000.00					10,000,000.00	资产和收益
无线通信用高速高精度数据转换器研发与应用	53,546.95			53,546.95			资产和收益
高速高精度数据转换器研发与应用	106,598.49	360,000.00		412,196.79		54,401.70	资产和收益
轻型电动车控制芯片组	32,575.61			19,742.28		12,833.33	资产和收益
上海市人力资源和社会保障	85,030.84					85,030.84	与收益相关

局人才发展资金

局人才发展资金
2016复旦大学国拨资金16年03专项新一代宽带无线移动通信网	239,006.74			19,903.73		219,103.01	资产和收益
工业控制标准高可靠性串行IIC接口通用电可擦写张江项目	454,743.88	300,000.00		229,339.96		525,403.92	资产和收益
2018年上海市产业转型升级发展专项资金(工业强基)		8,027,500.00		1,115,777.63		6,911,722.37	资产和收益
漕河泾开发区总公司特色载体项目		1,500,000.00				1,500,000.00	资产和收益
2016年上海市专利工作试点示范项目		120,000.00		59,746.71		60,253.29	与资产相关
重20160277四表远程无线集抄SoC芯片关键技术研发	1,132,575.14			1,132,575.14			与收益相关
重2014-512皮秒级时距测量电	252,996.67			173,499.30		79,497.37	资产和收益

路关键技术研发

路关键技术研发
合计	27,948,419.75	10,307,500.00		3,852,709.94		34,403,209.81

其他说明：

□适用 √不适用

50、 其他非流动负债

□适用 √不适用

51、 股本

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
无限售条件人民币普通股（A股）	673,807,773.00						673,807,773.00
有限售条件人民币普通股（A股）	25,801,741.00	4,231,200.00				4,231,200.00	30,032,941.00
股份总数	699,609,514.00	4,231,200.00				4,231,200.00	703,840,714.00

52、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

53、 资本公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	1,059,261,379.36	16,268,964.00		1,075,530,343.36
其他资本公积	99,600,000.00	8,280,781.78		107,880,781.78
合计	1,158,861,379.36	24,549,745.78		1,183,411,125.14

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期其他资本公积主要系以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额。

54、 库存股

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
为员工持股计划或者股权激励而收购的本公司股份		20,500,164.00		20,500,164.00
合计		20,500,164.00		20,500,164.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年实行限制性股票激励计划，设置了解锁期及解锁条件，未达解锁条件的由公司进行回购，本公司就回购义务确认负债，并同时作收购库存股处理，本年增加金额按照发行限制性股票的数量以及授予价格计算确定。

55、 其他综合收益

□适用 √不适用

56、 专项储备

□适用 √不适用

57、 盈余公积

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	189,499,015.34	13,655,481.01		203,154,496.35
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金

其他

其他
合计	189,499,015.34	13,655,481.01		203,154,496.35

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

58、 未分配利润

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	426,142,937.21	382,150,117.84
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）	351,220,395.92	214,685,211.92
调整后期初未分配利润	777,363,333.13	596,835,329.76
加：本期归属于母公司所有者的净利润	240,767,471.48	145,089,169.93
减：提取法定盈余公积	13,655,481.01	6,380,748.59
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	31,482,443.28	55,968,761.12
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	972,992,880.32	679,574,989.98

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润97,788,343.15元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润253,432,052.77元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.0 元。

59、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	830,194,812.34	611,411,987.31	739,673,039.97	573,176,281.42
其他业务	48,434,404.72	4,862,696.65	44,671,397.47	3,501,970.61
合计	878,629,217.06	616,274,683.96	784,344,437.44	576,678,252.03

60、 税金及附加

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	本期发生额	上期发生额
城市维护建设税	1,140,227.37	916,883.16
教育费附加	771,162.05	611,893.15
房产税	4,998,880.38	5,670,648.54
土地使用税	167,300.45	320,730.00
车船使用税	4,800.00	7,500.00
印花税	662,866.80	471,318.40
合计	7,745,237.05	7,998,973.25

61、 销售费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	17,292,857.79	15,109,250.48
运输费	7,498,392.90	9,222,675.24
租赁成本	3,200,576.66	1,701,357.23
折旧费	973,918.23	976,034.05
业务招待费	421,386.16	899,973.15
差旅费	455,272.16	484,216.84
办公费	165,406.43	305,298.85
仓库维护费	587,696.48	99,101.11
其他	1,744,066.72	1,929,812.48
合计	32,339,573.53	30,727,719.43

62、 管理费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	29,484,233.68	29,643,455.48
中介机构费	4,157,652.10	3,756,384.90
物业管理费	1,910,924.48	2,125,020.63
园区维护费	3,349,912.87	1,918,014.92
折旧费	1,632,946.09	1,640,975.28
无形资产摊销	1,273,667.62	1,275,269.66
办公费	517,666.66	813,699.17
租赁成本	971,074.12	711,506.37
差旅费	434,579.94	596,757.73
保险费	371,989.72	571,853.04
其他	4,755,771.50	4,679,360.03
股权激励费用	8,150,522.29

合计

合计

57,010,941.07

47,732,297.21

63、 研发费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	62,217,374.45	58,137,599.50
材料费	19,151,376.09	17,850,002.63
折旧及摊销	8,740,129.02	8,253,002.34
租赁成本	1,829,154.82	1,316,060.57
差旅费	1,748,734.97	1,452,621.62
其他	1,495,712.95	571,823.43
业务经费	512,291.87	491,290.32
办公费	86,462.73	85,912.43
合计	95,781,236.90	88,158,312.84

64、 财务费用

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	210,393.07	1,493,538.60
利息收入	-50,211,870.77	-50,650,382.41
汇兑损益	-2,928,165.64	-3,632,561.49
其他	195,605.76	405,894.35
合计	-52,734,037.58	-52,383,510.95

65、 其他收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
与日常活动相关的政府补助	12,331,451.92	18,466,265.93
合计	12,331,451.92	18,466,265.93

其他说明：

与日常活动相关的政府补助如下：

补助项目	本期发生额	上期发生额	与资产相关/与收益相关
增值税退税	5,086,349.46	5,851,684.23	与收益相关
重20160277：四表远程无限集抄SOC芯片关键技术研发	1,132,575.14	3,124,017.21	与收益相关
高性能模数转换器核心芯片设计、封装测试及应用	1,115,777.63
深圳市企业研究开发资助计划	1,047,000.00

徐汇财政局补贴

徐汇财政局补贴	1,000,924.87	908,200.00	与收益相关
上海贝岭技术研发中心技改项目	636,381.45	636,381.45	与资产相关
南山区科技局自主创新产业发展专项资金	485,400.00	538,000.00	与收益相关
高速高精度数据转换器研发与应用	412,196.79	861,396.50	资产和收益
工业控制标准高可靠性串行IIC接口通用电可擦写张江项目	229,339.96	745,256.11	资产和收益
徐汇区财政局科技创新发展财政补贴	212,500.00	345,000.00	与收益相关
上海市文化创意产业发展财政扶持资金	200,000.00
2017年科技创新发展专项资金	178,900.00
重2014-512：皮秒级时距测量电路关键技术研发	173,499.30	118,900.00	资产和收益
知识产权局补贴	107,390.00	83,618.50	与收益相关
创新券补贴	94,500.00	78,705.00	与收益相关
知识产权局/专利试点企业	59,746.71	90,218.27	资产和收益
个税手续费返还	55,040.65	1,773,732.42	与收益相关
无线通信高速高精度数据转换器研发与应用	53,546.95	338,673.59	资产和收益
2016复旦大学国拨资金16年03专项新一代宽带无线移动	19,903.73	764,514.04	资产和收益
轻型电动车控制芯片组	19,742.28	209,798.66	资产和收益
市场质检委专利资助	8,000.00	12,000.00	与收益相关
徐汇区社会保障局补贴	2,737.00	178,683.30	与收益相关
2013年发改委集成电路设计研发创新能力实施项目		49,914.39	与资产相关
上海市科委科技创新发展补贴		94,500.00	与收益相关
上海市人力资源与社会保障局人才发展资金		52,772.26	与收益相关
深圳市科创委科创委研发补助款		1,592,000.00	与收益相关
深圳市民营领军企业资助款		18,300.00	与收益相关
合计	12,331,451.92	18,466,265.93

66、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益		157,085.66
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益		3,851,688.50
处置可供出售金融资产取得的投资收益		1,919,669.91
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益	45,808,598.05
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
对赌协议到期或有对价转回	-9,018,127.16
理财产品收益	2,583,621.59	2,094,141.49
合计	39,374,092.48	8,022,585.56

67、 净敞口套期收益

□适用 √不适用

68、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	75,064,004.35
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产	17,970,000.00	43,870,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		287,346.52
合计	93,034,004.35	44,157,346.52

69、 信用减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	本期发生额	上期发生额
其他应收款坏账损失	1,409,483.36
债权投资减值损失
其他债权投资减值损失
长期应收款坏账损失
应收票据减值损失	-245.66
应收账款减值损失	-214,616.20
合计	1,194,621.50

70、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失		283,036.31
二、存货跌价损失	-2,052,297.32	-7,039,354.49
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失	-174,826.04
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	-2,227,123.36	-6,756,318.18

71、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置收益/（损失）	2.29	5,160,222.42
合计	2.29	5,160,222.42

72、 营业外收入

营业外收入情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他	926,845.16	850,361.50	926,845.16
合计	926,845.16	850,361.50	926,845.16

计入当期损益的政府补助

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

73、 营业外支出

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	100,000.00		100,000.00
固定资产报废损失	1,219,608.49	4,284.80	1,219,608.49
罚款支出	442,329.25	20,275.65	442,329.25
合计	1,761,937.74	24,560.45	1,761,937.74

74、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	10,948,147.29	3,844,237.33
递延所得税费用	10,814,526.17	5,066,741.20
其他	-161,494.40
合计	21,601,179.06	8,910,978.53

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	265,083,538.73
按法定/适用税率计算的所得税费用	39,762,530.81
子公司适用不同税率的影响	-4,314,665.37
调整以前期间所得税的影响	-155,021.89
非应税收入的影响	-5,547.12
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	1,457,910.20
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-5,639,790.13
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	288,113.55
研发费用加计扣除	-9,792,350.99
所得税费用	21,601,179.06

其他说明：

□适用 √不适用

75、 其他综合收益

√适用 □不适用

详见附注

76、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息收入	28,033,977.93	110,788,314.31
保证金收回	17,024,689.29	24,776,318.15

政府补助

政府补助	13,694,851.87	7,715,905.22
收回证券交易结算资金	1,518,572.76	1,138,929.57
收到房租押金	1,137,466.75	908,536.55
其他	2,471,157.64	2,085,556.56
合计	63,880,716.24	147,413,560.36

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
支付保证金	5,341,607.00	21,952,751.69
运输费	7,698,937.16	10,886,547.98
研发费用	3,992,171.76	10,682,711.05
房租物业费水电费	9,984,359.72	7,266,508.77
咨询费	3,329,051.71	2,745,374.03
差旅费	1,650,656.46	1,875,171.02
园区维护费	778,119.08	1,832,387.88
保险费	658,333.66	379,649.16
手续费	103,581.35	168,175.65
其他	5,184,614.90	7,573,740.46
合计	38,721,432.80	65,363,017.69

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
处置股权手续费		39,200.00
对外投资顾问费及中介服务费		5,000.00
合计		44,200.00

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
质权抵押金	100,000,000.00
保函保证金		18,060,083.50
合计	100,000,000.00	18,060,083.50

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

本期收回借款质押定期存款人民币100,000,000.00元

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	本期发生额	上期发生额
手续费		185,796.51
质权抵押金		100,000,000.00
合计		100,185,796.51

77、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	243,482,359.67	146,397,318.40
加：资产减值准备	2,227,123.36	6,756,318.18
信用减值损失（新金融准则）	-1,194,621.50
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	4,740,556.68	5,254,753.19
无形资产摊销	8,099,002.91	7,565,586.27
长期待摊费用摊销	1,284,609.88	1,399,694.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-2.29	-5,157,850.37
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	1,219,608.49	1,912.75
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-93,034,004.35	-44,157,346.52
财务费用（收益以“－”号填列）	-1,156,868.19	-2,002,979.36
投资损失（收益以“－”号填列）	-39,374,092.48	-8,022,585.56
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-618,827.79	-4,134,646.54
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	11,433,353.96	36,484,675.45
存货的减少（增加以“－”号填列）	-4,328,778.95	-31,685,575.17
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-36,372,483.24	4,183,463.21
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	38,633,111.15	-10,485,765.57
其他

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额	135,040,047.31	102,396,972.47
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,438,461,025.97	1,102,637,469.63
减：现金的期初余额	1,102,637,469.63	1,229,284,704.74
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	335,823,556.34	-126,647,235.11

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	1,438,461,025.97	1,102,637,469.63
其中：库存现金	62,949.82	46,930.03
可随时用于支付的银行存款	1,438,311,295.59	1,102,590,121.29
可随时用于支付的其他货币资金	86,780.56	418.31
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	1,438,461,025.97	1,102,637,469.63
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物		110,820,000.00

其他说明：

□适用 √不适用

78、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

79、 所有权或使用权受到限制的资产

□适用 √不适用

80、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金	-	-
其中：美元	8,070,740.69	6.9762	56,303,101.20
欧元	8,944.91	7.8155	69,908.94
港币	4,736,896.38	0.8958	4,243,311.78
日元	7,351,747.00	0.0641	471,246.98
应收账款	-	-
其中：美元	10,980,601.59	6.9762	76,602,872.81
欧元
港币	1,219,098.42	0.8958	1,092,068.36
日元	10,646,000.00	0.0641	682,408.60
长期借款	-	-
其中：美元	3,089,420.77	6.9762	21,552,417.18
港币	150,000.00	0.8958	134,370.00
日元	7,382,000.00	0.0641	473,186.20

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

□适用 √不适用

81、 套期

□适用 √不适用

82、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

□适用 √不适用

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用

83、 其他

□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买

□适用 √不适用

4、 处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司名称

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
香港海华有限公司	中国香港	中国香港	进出口贸易	100		设立或投资
上海岭芯微电子有点公司	中国上海	中国上海	集成电路技术开发	70		设立或投资
深圳市锐能微科技有限公司	中国深圳	中国深圳	集成电路技术开发	100		并购

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他

□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

□适用 √不适用

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量	11,125,853.55		182,000,000.00	193,125,853.55
（一）交易性金融资产	11,125,853.55		182,000,000.00	193,125,853.55
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	11,125,853.55		182,000,000.00	193,125,853.55
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资	11,125,853.55		182,000,000.00	193,125,853.55
（3）衍生金融资产
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产			526,620,000.00	526,620,000.00
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物			526,620,000.00	526,620,000.00
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（五）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额

持续以公允价值计量的资产总额	11,125,853.55		708,620,000.00	719,745,853.55
（六）交易性金融负债
1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
其中：发行的交易性债券
衍生金融负债
其他
2.指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用 □不适用

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为本集团持有的上市公司股票，按其于2019年12月31日收盘价确认公允价值。

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用 □不适用

（1）第三层次公允价值计量中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的权益工具为本集团持有的非上市公司股权投资，本集团采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型为是市场乘数法，估值技术的输入值主要包括可比公司的PE倍数、PB倍数及缺少流动性折扣参数等。

（2）投资性房地产主要为本集团持有出租的房屋建筑物，本集团采用估值技术确定其公允价值，所使用的的估值模型为收益法，估值技术的输入值主要包括空置率、租金增长率、预期收益、预期收益期限及折现率等参数。

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用 □不适用

合并财务报表年末余额中不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值以及相应的公允价值情况见下表。管理层已经评估了货币资金、应收票据、应收账款、理财产品、一年内到期的非流动资产、短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的长期负债，因剩余期限较短，账面价值和公允价值相近，未包含在下表中。

项 目

项 目	账面价值	公允价值	备注
应收账款融资	25,205,333.47	25,205,333.47	因剩余期限较短，账面价值和公允价值接近

9、 其他

□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例(%)	母公司对本企业的表决权比例(%)
华大半导体有限公司	上海	集成电路	397,506	25.32	25.32

本企业的母公司情况的说明华大半导体有限公司2015年7月成为本公司控股股东本企业最终控制方是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用 □不适用

“九、在其他主体中的权益”

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用 √不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
成都华微电子科技有限公司	集团兄弟公司
南京微盟电子有限公司	集团兄弟公司
上海华虹集成电路有限责任公司	集团兄弟公司
深圳中电国际信息科技有限公司	集团兄弟公司
深圳中电投资股份有限公司	集团兄弟公司
武汉中原电子信息有限公司	集团兄弟公司
中国电子财务有限责任公司	集团兄弟公司
中国电子器材国际有限公司	集团兄弟公司
南京熊猫汉达科技有限公司	集团兄弟公司
深圳市振华微电子有限公司	集团兄弟公司
中国长城科技集团股份有限公司	集团兄弟公司
上海华虹宏力半导体制造有限公司（注）	其他
上海先进半导体制造有限公司	关联人（与公司同一董事长）

其他说明本公司董事自2018年10月起不再担任上海华虹宏力半导体制造有限公司董事一职。但根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联方和关联交易的规定，截至2019年9月30日仍认定其为关联方。

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海华虹集成电路有限责任公司	采购原材料	1,132,560.30	1,111,287.76
上海华虹宏力半导体制造有限公司	采购原材料	63,495,226.53	67,948,500.86
上海先进半导体制造有限公司	采购原材料	39,137,719.74	30,195,542.77
南京微盟电子有限公司	采购原材料	92,423.24	7,211.90
成都华微电子科技有限公司	技术服务费		693,396.23
华大半导体有限公司	技术服务费		66,037.73

出售商品/提供劳务情况表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
武汉中原电子信息有限公司	销售集成电路	121,444.82	35,159.88
中国电子器材国际有限公司	销售集成电路	747,399.74	322,317.00
华大半导体有限公司	销售集成电路	2,638.83
华大半导体有限公司	集成电路开发	1,065,117.51

深圳中电国际信息科技有限公司

深圳中电国际信息科技有限公司	销售集成电路	9,325,239.78	6,142,562.28
深圳中电国际信息科技有限公司	销售水电	49,116.94	54,250.07
成都华微电子科技有限公司	销售集成电路	521,027.11	287,486.90
成都华微电子科技有限公司	集成电路开发	1,297,169.81	518,867.92
中国长城科技集团股份有限公司	销售集成电路	332,977.50
南京熊猫汉达科技有限公司	销售集成电路	23,787.61
深圳市振华微电子有限公司	销售集成电路	13,159.12
上海华虹宏力半导体制造有限公司	贸易	62,549,705.56	102,273,684.69
上海先进半导体制造有限公司	贸易	1,656,600.25	892,809.14
上海先进半导体制造有限公司	测试服务		12,820.50
上海华虹集成电路有限责任公司	测试服务		35,666.29
上海积塔半导体有限公司	贸易	166,485.98
深圳中电投资股份有限公司	销售集成电路	862,831.86	300,000.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明

□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明

□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
深圳中电国际信息科技有限公司	研发大楼	1,076,632.90	1,056,164.52

本公司作为承租方：

□适用 √不适用

关联租赁情况说明

□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方

□适用 √不适用

本公司作为被担保方

□适用 √不适用

关联担保情况说明

□适用 √不适用

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

项目

项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员报酬	520.25	497

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
武汉中原电子信息有限公司	应收账款	16,500.00	4.15	5,100.00	1.28
中国电子器材国际有限公司	应收账款	29,505.98	7.42	107,279.23	27.00
深圳中电国际信息科技有限公司	应收账款	718,034.35	180.69	463,573.84	116.65
中国长城科技集团股份有限公司	应收账款	321,701.40	80.95
南京熊猫汉达科技有限公司	应收账款	26,880.00	6.76
上海华虹宏力半导体有限公司	应收账款			23,865,583.79	6,005.53
上海先进半导体制造有限公	应收账款	500,019.14	188,239.37	640,449.94	161.16

司

司
上海积塔半导体有限公司	应收账款	165,252.22	41.58
深圳中电投资股份有限公司	应收账款			348,000.00	87.57
深圳中电国际信息科技有限公司	其他应收款			93,884.40	2,816.53
中国电子财务有限责任公司	其他应收款	12,524,301.27		161,484.93

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
上海华虹宏力半导体制造有限公司	应付账款		8,595,519.94
上海先进半导体制造有限公司	应付账款	6,058,399.70	6,865,878.95
南京微盟电子有限公司	应付账款	38,970.00	10,453.40
华大半导体有限公司	应付账款		20,000.00
华大半导体有限公司	预收账款	2,963,184.38
成都华微电子科技有限公司	预收账款	311,016.24	41,817.60
上海华虹宏力半导体有限公司	预收账款		33,629.68
深圳中电国际信息科技有限公司	其他应付款	312,214.80	312,214.80

7、 关联方承诺

□适用 √不适用

8、 其他

√适用 □不适用

关联方名称	年末余额	年初余额
中国电子财务有限责任公司	439,732,642.35	298,904,713.77

注：2019年，本集团在中国电子财务有限责任公司上述存款年利率为1.35%-3.7%（2018年度：2.25%-4.80%）。本年确认利息收入金额为人民币15,847,897.61元（2018年度：12,560,016.92元）。

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额

公司本期授予的各项权益工具总额	4,231,200.00
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

其他说明

截至2019年12月31日，有3名限制性股票激励对象已从本公司离职，另有一名员工业绩考核不达标，合计需要回购的股份数量为114,000股，因本公司尚未履行完成相应决策程序，故未完成回购事宜。

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

□适用 √不适用

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他

□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

拟分配的利润或股利

拟分配的利润或股利	77,422,478.54
经审议批准宣告发放的利润或股利	77,422,478.54

3、 销售退回

□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

1、 回购限制性股票激励离职人员库存股

如上述附注十三“股份支付”所述，本公司截止2019年12月31日，有3名限制性股票激励对象已从本公司离职，另有一名员工业绩考核不达标，合计需要回购的股份数量为114,000股，因本公司尚未履行完成相应决策程序，故未完成回购事宜。预计期后通过股东大会审议通过进行回购该库存股。

2、 授予限制性股票预留股

如附注十二“股份支付”所述，截止2019年12月31日本公司限制性股票预留股余50万股。根据本公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本公司于2020年2月27日以10.04元/股，向19名核心技术（业务）人员激励对象授予预留的50万股限制性股票。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组

□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划

√适用 □不适用

本报告期内公司在职员工出参加由当地政府同意管理的养老保险外，同时参加集团公司CEC委托独立第三方运作的企业年金计划。自2016年开始执行，企业缴费额度未超过国家规定。

5、 终止经营

□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下3个报告分部：

（1）境内集成电路分部；

（2）香港集成电路贸易分部；

（3）其他分部主要包括本集团的管理服务业务，提供房地产的出租服务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。分部资产不包括长期股权投资、可供出售金融资产及其投资收益，原因在于这些资产均由本集团统一管理。经营分部间的转移定价，以市场价格为基础协商确定，并按本集团分部之间签订的条款和协议执行。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	境内集成	香港集成	其他业务	分部间抵销	合计
对外交易收入	574,396,424.65	260,541,396.97	46,460,828.11	2,769,432.67	878,629,217.06
对外交易成本	379,691,785.11	233,939,652.45	4,862,696.65	2,219,450.25	616,274,683.96
销售费用	26,634,438.52	5,705,135.01			32,339,573.53
利息收入	19,764,621.87	30,447,248.90			50,211,870.77
利息费用		210,393.07			210,393.07
信用减值损失	1,416,638.18	-222,016.68			1,194,621.50
资产减值损失	-2,227,123.36				-2,227,123.36
折旧和摊销	14,151,325.36	3,545.53			14,154,870.89
利润总额	174,155,395.25	49,330,012.02	41,598,131.46		265,083,538.73
资产总额	1,917,219,938.53	948,572,701.41	526,620,000.00		3,392,412,639.94
负债总额	269,810,697.58	36,136,191.59	11,816,004.67		317,762,893.84

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	62,916,573.12
1至2年
2至3年
3年以上	10,141,814.13
3至4年
4至5年
5年以上
合计	73,058,387.25

(2). 按坏账计提方法分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备	73,058,387.25	100.00	10,153,917.17	13.90	62,904,470.08	63,191,007.27	100.00	10,157,408.54	16.07	53,033,598.73
其中：
正常销售款组合	51,401,310.03	70.36	3,316,703.13	6.45	48,084,606.90	44,216,452.07	69.97	3,322,115.37	7.51	40,894,336.70
销售部老款组合	6,837,214.04	9.36	6,837,214.04	100.00	0.00	6,835,293.17	10.82	6,835,293.17	100.00	0.00

合并范围内关联方组合

合并范围内关联方组合	14,819,863.18	20.28	0.00		14,819,863.18	12,139,262.03	19.21	0.00		12,139,262.03
合计	73,058,387.25	/	10,153,917.17	/	62,904,470.08	63,191,007.27	/	10,157,408.54	/	53,033,598.73

按单项计提坏账准备：

□适用 √不适用

按组合计提坏账准备：

√适用 □不适用

组合计提项目：正常销售组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
正常销售款组合	51,401,310.03	3,316,703.13	6.45
合计	51,401,310.03	3,316,703.13	6.45

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

本组合为正常经营往来款项，以应收款项的账龄作为信用风险特征。

账 龄	年末余额			年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	预期信用损失率（%）		金额	预期信用损失率（%）
1年以内	48,096,709.94	0.03	12,103.04	40,882,368.47	0.03	10,287.63
1-2年				29,483.51	59.16	17,442.16
2-3年
3年以上	3,304,600.09	100.00	3,304,600.09	3,304,600.09	99.69	3,294,385.58
3-4年
4-5年
5年以上
合 计	51,401,310.03	6.45	3,316,703.13	44,216,452.07	7.51	3,322,115.37

组合计提项目：销售部老款组合

单位：元 币种：人民币

名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
销售部老款组合	6,837,214.04	6,837,214.04	100.00
合计	6,837,214.04	6,837,214.04	100.00

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

本组合为应收款项的客户单位经营情况较差信用风险较高。

组合计提项目：合并范围内关联方组合

单位：元 币种：人民币

名称

期末余额

应收账款

	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
合并范围内关联方组合	14,819,863.18	0.00	0.00
合计	14,819,863.18	0.00	0.00

按组合计提坏账的确认标准及说明：

√适用 □不适用

本组合为本集团合并范围内子公司。

如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：

□适用 √不适用

(3). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
按组合计提坏账准备的应收账款	10,157,408.54	26,033.46	29,524.83			10,153,917.17
合计	10,157,408.54	26,033.46	29,524.83			10,153,917.17

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	收回或转回金额	收回方式
合肥合晶电子有限责任公司	29,524.83	银行承兑汇票
合计	29,524.83	/

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位名称	年末余额	占应收账款期末余额比例（%）	已计提的坏账准备
1	6,605,875.94	9.04	1,662.30
2	4,232,103.43	5.79	1,064.97
3	3,906,127.96	5.35	982.94
4	3,156,350.09	4.32	3,156,350.09
5	2,914,159.29	3.99	733.32
合计	20,814,616.71	28.49	3,160,793.62

本公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为29,373,227.23元，占应收账款年末余额合计数的比例为40.21%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为4,946.81元。

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款

项目列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款	5,993,304.31	7,020,492.76
合计	5,993,304.31	7,020,492.76

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

(3). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(4). 应收股利

□适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

(6). 坏账准备计提情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 按账龄披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

账龄

账龄	期末账面余额
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	6,118,383.05
1至2年
2至3年
3年以上	29,101,820.67
3至4年
4至5年
5年以上
合计	35,220,203.72

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
证券交易结算资金存款	27,827,272.00	29,345,844.76
租金	3,719,447.66	1,653,780.58
关联方	1,949,091.79	4,965,535.38
备用金	269,023.60	630,684.00
其他	1,455,368.67	1,115,551.51
合计	35,220,203.72	37,711,396.23

(3). 坏账准备计提情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

坏账准备	第一阶段	第二阶段	第三阶段	合计
	未来12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2019年1月1日余额	70,510.04		30,620,393.43	30,690,903.47
2019年1月1日余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提	105,163.80			105,163.80
本期转回	50,595.10		1,518,572.76	1,569,167.86

本期转销

本期转销
本期核销
其他变动
2019年12月31日余额	125,078.74		29,101,820.67	29,226,899.41

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用 √不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用 √不适用

(4). 坏账准备的情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

类别	期初余额	本期变动金额				期末余额
		计提	收回或转回	转销或核销	其他变动
其他应收款	30,690,903.47	105,163.80	1,569,167.86			29,226,899.41
合计	30,690,903.47	105,163.80	1,569,167.86			29,226,899.41

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称	转回或收回金额	收回方式
健桥证券股份有限公司	1,518,572.76	银行汇款
上海嬉牛互娱文化传播有限公司	50,595.10	银行汇款
合计	1,569,167.86	/

本公司原存于健桥证券股份有限公司（以下简称“健桥证券”）的证券交易结算资金存款人民币48,900,000.00元，并分别于2005年6月27日和2005年11月1日收到上海市第一中级人民法院下达的（2005）沪一中民三（商）初字第44号民事判决书和上海市高级人民法院下达的（2005）沪高民二（商）终字第199号民事判决书，判定被告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金人民币48,900,000.00元及法定孳息，被告健桥证券漕东支路营业部不能履行该还款义务的，则由健桥证券承担补充赔偿责任。健桥证券于2006年4月5日被宣告行政清理。2007年末本公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析，估计可能回收的金额之后，对该交易结算资金计提了人民币34,230,000.00元坏账准备。本公司已经陆续收回部分款项，截至2019年12月31日止，本公司应收该款项余额为人民币27,827,272.00元，已经全额计提坏账准备。

(5). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位名称

款项的性质

期末余额

账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例(%)

坏账准备 期末余额

1	交易结算资金	27,827,272.00	三年以上	79.01	27,827,272.00
2	租金	1,352,610.20	一年以内	3.84	40,578.31
3	租金	880,166.40	一年以内	2.50	26,404.99
4	租金	751,735.75	一年以内	2.13	22,552.07
5	购房款	745,418.62	三年以上	2.12	745,418.62
合计	/	31,557,202.97	/	89.60	28,662,225.99

(7). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	1,330,895,418.90		1,330,895,418.90	1,330,895,418.90		1,330,895,418.90
对联营、合营企业投资
合计	1,330,895,418.90		1,330,895,418.90	1,330,895,418.90		1,330,895,418.90

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	本期计提减值准备	减值准备期末余额
香港海华有限公司	713,735,420.00			713,735,420.00
上海岭芯微电子有点公司	7,000,000.00			7,000,000.00
深圳市锐能微科技有限公司	610,159,998.90			610,159,998.90
合计	1,330,895,418.90			1,330,895,418.90

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	370,328,231.74	276,656,059.90	339,867,971.64	268,036,919.32
其他业务	48,995,735.13	4,709,388.07	47,548,303.88	3,501,970.61
合计	419,323,966.87	281,365,447.97	387,416,275.52	271,538,889.93

无

5、 投资收益

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益		157,085.66
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益		3,851,688.50
处置可供出售金融资产取得的投资收益		1,919,669.91
交易性金融资产在持有期间的投资收益
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
债权投资在持有期间取得的利息收入
其他债权投资在持有期间取得的利息收入
处置交易性金融资产取得的投资收益	45,877,165.98
处置其他权益工具投资取得的投资收益
处置债权投资取得的投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益
对赌协议到期或有对价转回	-9,018,127.16
理财产品收益	939,726.02	94,824.89
合计	37,798,764.84	6,023,268.96

6、 其他

□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-1,219,606.20	固定资产处置
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	7,245,102.46	政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	368,238.36	非保证收益型理财收益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	111,817,494.41	股权出售及公允价值变动
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,518,572.76	减值转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	17,970,000.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	384,515.91
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-20,635,868.05
少数股东权益影响额	-200,534.82
合计	117,247,914.83

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	8.22	0.34	0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.22	0.18	0.18

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他

□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

董事长：董浩然董事会批准报送日期：2020年3月27日

修订信息

□适用 √不适用