上海贝岭股份有限公司
（600171）
2020年年度股东大会文件
二〇二一年四月
目录
上海贝岭2020年年度股东大会注意事项 ...... 3
上海贝岭2020年年度股东大会议程 ...... 5
议案1 上海贝岭2020年年度报告全文及摘要 ...... 6
议案2上海贝岭2020年度董事会工作报告 ...... 7
附 上海贝岭独立董事2020年度述职报告 ...... 14
议案3上海贝岭2020年度监事会工作报告 ...... 24
议案4上海贝岭2020年度财务决算报告 ...... 28
议案5 上海贝岭2020年度利润分配的预案 ...... 34
议案6 上海贝岭关于续聘会计师事务所的预案 ...... 35
议案7 关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案 ...... 38
议案8 关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 47
议案9 关于公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 65议案10 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 69
议案11 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 ...... 70
议案12 关于选举第八届董事会独立董事的议案 ...... 71
议案13 关于选举第八届监事会监事的议案 ...... 73
上海贝岭股份有限公司股东发言登记表 ...... 74
上海贝岭2020年年度股东大会注意事项
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议出席人员
（1）本公司董事、监事和部分高级管理人员。
（2）2021年4月15日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
3、本次会议行使《公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
3、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
4、本次会议共审议13项议案，其中1-7、11-13项为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权过半数通过；8-10项为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决票权的2/3以上通过
三、表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人1名，由本公司监事担任；设监票人2名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《股东大会现场表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、出席现场大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应填写“股东发言登记表”向秘书处申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
3、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，发言时间不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
4、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
上海贝岭2020年年度股东大会议程现场会议时间：2021年4月22日下午13:30现场会议地点：徐汇区宜山路810号1705会议室会议召集：董事会会议主持：马玉川董事长
一、宣读出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、议案报告
| 序号 | 议题 |
| 1 | 《2020年年度报告全文及摘要》 |
| 2 | 《2020年度董事会工作报告（含独立董事2020年度述职报告）》 |
| 3 | 《2020年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2020年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2020年度利润分配的预案》 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的预案》 |
| 7 | 《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》 |
| 8 | 《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 9 | 《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 10 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》 |
| 11 | 《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》 |
| 12 | 《关于选举第八届董事会独立董事的预案》 |
| 13 | 《关于选举第八届监事会监事的预案》 |
议案1 上海贝岭2020年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，编制了2020年年度报告及摘要。
公司2020年度财务报告，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并于2021年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》披露。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案2上海贝岭2020年度董事会工作报告各位股东、股东代表：
2020年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2020年度董事会工作报告如下：
一、2020年度董事会主要工作
（一）董事会成员
报告期内，公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
2020年3月27日，公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》：董浩然先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会提名与薪酬委员会委员职务，选举马玉川先生为公司董事长，任期与本届董事会一致；根据华大半导体有限公司的提名，选举李撼先生为公司第八届董事会非独立董事，任期与本届董事会一致。
2020年4月23日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》：选举李撼为公司董事。
马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生和杜波先生为非独立董事；王均行先生、俞建春先生和张卫先生为独立董事。马玉川先生担任公司董事长。
（二）董事会召开情况
2020年度，公司董事会共召开8次会议，审议通过了42项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董 | 亲自出席 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲 | 出席股东大会的次 | ||
| 事会次数 | 次数 | 加次数 | 自参加会议 | 数 | ||||
| 马玉川 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘劲梅 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 李撼 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杜波 | 否 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王均行 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 俞建春 | 是 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张卫 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 董浩然 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（3）2020年8月27日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会预算与审计管理委员会第三次会议，审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》《关于2020年度日常关联交易追认及预计的议案》两项议案。
（4）2020年10月27日，以通讯方式召开了第八届董事会预算与审计管理委员会第四次会议，审议通过了《2020年第三季度报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》两项议案。
2、董事会战略与投资管理委员会
报告期内，公司董事会战略与投资委员未召开会议。
3、董事会提名与薪酬委员会
报告期内，公司第八届董事会提名与薪酬委员会以现场方式召开了三次。
（1）2020年3月27日，以现场方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第一次会议，审议通过了《2019年经营管理层绩效评估报告》和《2020年经营目标任务书提案报告》等两项议案。
（2）2020年8月27日，以现场方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》两项议案。
（3）2020年12月29日，以现场结合通讯方式召开了第八届董事会提名与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）股东大会召开和决议执行情况
1、召集召开股东大会
报告期内，董事会召集、召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，合计审议通过12项议案。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、执行股东大会决议
（1）利润分配方案的执行情况
2020年3月27日，公司召开的第八届董事会第四次会议审议通过2019年度利润
分配方案：公司以年末总股本703,840,714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。
2020年4月23日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过利润分配方案。2020年6月4日，公司发布《上海贝岭股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，6月11日为股权登记日，6月12日为除息日和现金红利发放日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司控股股东华大半导体有限公司所得红利由公司直接支付。本次利润分配以方案实施前的公司总股本704,121,614股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利77,453,377.54元。
（2）首期限制性股票激励计划预留授予和回购注销
2019年5月22日，公司召开2019年第一次临时度股东大会，审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等三项议案。
2020年2月27日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于2月28日披露了《上海贝岭关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2020-006）：公司以2020年2月27日为授予日，拟向激励对象20人授予预留限制性股票50万股；2020年4月25日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（临2020-025）：公司以2020年4月23日授予登记日，向19名激励对象实际授予49.49万股。
2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于3月24日披露了《上海贝岭关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2020-009）：5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计210,000股；1名激励对象因绩效考核结果为“C”，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
4,000股。本次回购并注销的限制性股票共计214,000股。2020年5月19日，公司披露了《上海贝岭首期限制性股票激励计划回购注销实施公告》（临2020-026）：
公司将于5月21日注销214,000股限制性股票。
首期限制性股票激励计划完成授予和回购注销后，公司总股本增加280,900股，公司控股股东持股比例从25.32%变为25.31%，该变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（3）收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易
2019年10月17日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》：同意公司以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权，交易总价为36,000万元。2019年11月29日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议的预案》及《关于调整收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易方案的预案》，对华大半导体限公司参与业绩承诺和业绩奖励及对原业绩承诺股东的业绩奖励分配方式进行了进一步约定。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》，估值为3.6亿元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商，本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
2020年6月23日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》：根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号0003GZWB2020003），并经公司与目标公司原股东协商一致，同意本次目标公司100%股权转让的价格为36,031.29万元。
2020年7月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的预案》《关于公司与南京微盟全体股东签署附条件生效的股权转让协议的预案》《关于公司与南京微盟电子有
限公司部分股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（一）的预案》《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》。2020年7月30日，南京微盟电子有限公司完成100%股权的登记过户手续并取得了新的营业执照。
二、2020年度公司总体经营情况回顾
2020年公司在董事会领导下，围绕主业发展战略，在立足现有市场的基础上做好产业布局，持续加大新产品开发投入，积极开拓新兴市场和寻求新的应用领域，努力提升公司的经营业绩。2020年公司共实现营业收入133,220.57万元，较上年增长21.33%；其中：主营业务收入为128,006.07万元，较上年增长22.34%；其他业务收入为5,214.50万元，较上年增长0.91%。2020年公司共实现毛利38,547.80万元，较上年增长16.33%；其中主营业务毛利为33,983.19万元，较上年增长5,453.30万元，增幅为19.11%；其他业务毛利为4,564.61万元，较上年减少41.37万元，降幅为0.90%。
2020年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,731.58万元，较上年13,231.11万元相比增长34.01%。增长原因主要系公司IC设计业务较同期增长所致。
三、董事会关于公司2021年度经营计划
（一）2021年度生产经营目标
2021年，公司将在董事会的领导下，抓住芯片国产化替代的契机，积极落实“十四五”发展规划，继续围绕“服务国家战略，成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商”的发展目标，努力成为国内一流的模拟集成电路和功率器件设计公司。2021年公司经营目标：力争销售收入达到15.5亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2亿元。
（二）2021年度公司拟采取的生产经营主要策略
（1）及时了解客户需求、进一步完善产品线，持续进行公司产品技术升级和提升产品竞争力，保持营业收入持续稳定增长。
（2）依托5G、物联网、人工智能等新兴领域，不断提高公司产品在消费类电子、智能手机、工控和汽车电子等高端应用领域的渗透率。与重点客户建立战略合
作关系，做好智能电表、物联网计量、EEPROM存储、电源管理、高速高精度数据转换器芯片和功率器件产品的新市场和大客户开拓工作，提升市场占有率。
（3）努力克服上游产能趋紧的困难，进一步加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作，建立更为高效的生产运营和质量管理体系。
（4）持续规范公司治理，不断完善和提升研发、财务、法律、知识产权等领域的基础管理水平，健全公司的内部控制体系和风险控制体系。
（5）采取积极的人才引入机制和逐步完善人才培养体系，全面加强公司的人才梯队建设，为公司的持续健康发展做好人才储备。通过滚动实施限制性股票激励计划，提升员工的主人翁意识，共同努力实现公司的战略发展目标。
特此报告。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
附 上海贝岭独立董事2020年度述职报告2020年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极出席公司董事会及专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历及兼职情况
2020年度，公司董事会独立董事成员如下：王均行先生、俞建春先生及张卫先生。王均行先生：1953年1月出生，大学专科，高级会计师。历任上海龙柏饭店人事部经理、党总支副书记、副总经理，锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。俞建春先生：1962年3月出生，大学本科，高级工程师、注册会计师，注册税务师。历任上海远洋运输有限公司教育人事科科员、副主任科员，上海明方会计师事务所有限公司注册会计师，现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海知升企业管理咨询有限公司执行董事（法定代表人），上海轩技信息技术咨询事务所执行董事（法定代表人），宁健康科技集团股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事，上海置辰智慧建筑集团股份有限公司独立董事，上海贝岭股份有限公司独立董事。张卫先生：1968年5月出生，研究生学历（博士），教授、博士生导师。1995-1997年在复旦大学做博士后，1997年起任教于复旦大学，现任复旦大学微电子学院院长。主要从事集成电路工艺，半导体器件和半导体材料研究。目前担任“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”国家重大专项副总师、教育部科技委信息学部委员、复旦大学校学术委员会副主任、《半导体学报》副主编，兼任中微半导体设
备（上海）股份有限公司独立董事、上海硅产业集团股份有限公司独立董事、上海集成电路制造创新中心有限公司(国家集成电路创新中心)总经理、上海贝岭股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性说明
作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，未在公司担任除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2020年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会2次，我们出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 本年召开股东大会次数 | 亲自出席（次） |
| 王均行 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 俞建春 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 张卫 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 |
各项议案及公司其它事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）专项说明
1、关于控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
截至2020年12月31日，未发现存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
经核查，2020年度公司无对外担保事项。
我们认为公司能够严格执行监管机构及《上海贝岭股份有限公司章程》和《上海贝岭股份有限公司对外担保管理制度》的规定，不存在违规对外担保的情况。
（二）独立意见
1、《2019年度利润分配方案的预案》
公司2019年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
2、《关于2020年度日常关联交易的议案》
公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
3、《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
（1）公司及公司子公司目前经营情况正常，现金流情况良好，财务状况稳健。
（2）公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品是在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，亦不涉及使用募集资金。
（3）公司及公司子公司通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的
资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司及公司子公司使用自有资金购买银行理财产品符合国家法律法规、公司规章制度的规定，且公司制定了切实有效的投资管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。
综上所述，我们同意公司及公司子公司利用短期闲置资金购买银行理财产品的议案。
4、《关于续聘会计师事务所的预案》
公司本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该预案提交公司股东大会审议。
5、《关于审议<资产重组购入资产业绩承诺实现专项报告>的议案》
公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月出具了《关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺实现情况说明的审核报告》（众环专字（2020）021671号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务专业资质，对其出具的报告，我们予以认可。
6、《关于审议<资产重组购入资产2019年末减值测试报告>的议案》
上海贝岭已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及与锐能微全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，聘请上海东洲资产评估有限公司编制了《上海贝岭股份有限公司以财务报告为目的期末减值测试所涉及的深圳市锐能微科技有限公司股权价值资产评估报告》，资产减值测试结果合理。公司编制的《减值测试报告》也公允地反映了公司发行股份购买资产之标的资产的减值测试结论。
公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行
了专项审核，并出具《关于上海贝岭股份有限公司资产重组购入资产2019年末减值测试报告之审核报告》（众环专字（2020）021672号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务专业资质，对其出具的报告，我们予以认可。
7、《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》
（1）公司选举马玉川先生担任公司第八届董事会董事长、公司根据股东华大半导体有限公司的提名选举李撼先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，程序合法，符合相关规定。
（2）经审阅马玉川先生、李撼先生个人履历，任职资格合法，未发现有违《公司法》《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除现象。马玉川先生、李撼先生近三年未受中国证监会行政处罚，近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期间。
8、《关于2019年计提各项资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提各项资产减值准备。
9、《关于2020年固定资产报废的议案》
（1）本次资产报废符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。
（2）资产报废后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
（3）不存在损害公司及全体股东利益的情况。
10、《关于历史应收账款核销的议案》
公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。应收账款核销后，公司财务报表能够更加真实、准确、公
允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次核销事项。
11、《2019年度内部控制评价报告》
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合企业自身情况，建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的需要。报告期内，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，公司出具的《内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，能够保证经营管理的合法合规与资产安全，可确保财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
12、《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）、《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）中对回购事项的规定实施回购注销。
13、《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司2019年业绩情况，《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的公司业绩完成考核条件已经达成。议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案。
14、《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》
（1）本次收购资产的交易对象为公司控股股东华大半导体控股的南京微盟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会在
审议本议案时，关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
（2）本次交易的定价以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经国务院国资委备案的评估值为基础，经交易各方协商一致，遵循了公平、公正、公允、客观的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司此次收购南京微盟100%股权，在业务上与公司协同发展，有利于公司丰富产品种类，有利于公司扩大产品规模，有利于公司后续发展，符合公司及全体股东的利益。同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承诺。
15、《关于2020年度新增日常关联交易追认及预计的议案》
本次新增的公司与关联人的日常关联交易和公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司主营业务发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
16、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，秦毅先生、周承捷先生均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）经审阅董事会提供的秦毅先生、周承捷先生的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
（3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任秦毅先生为总经理，聘任周承捷先生为公司董事会秘书。
17、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
（1）公司聘任高级管理人员的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，杨琨先生、王茁女士、佟小丽女士均不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司高级管理人员的情形。
（2）经审阅董事会提供的杨琨先生、王茁女士、佟小丽女士的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司高管的任职条件和履职能力。
（3）作为公司独立董事，我们一致同意聘任杨琨先生、王茁女士为公司副总经理，聘任佟小丽女士为公司财务总监。
18、《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（1）公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施第二期限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施第二期限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
19、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、△EVA和研发费用复合增长率作为公司层面业绩考核指标，前三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量，研发费用复合增长率反映公司在保持创新能力和长远发展潜力方面所作出的努力。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。综上，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。20、信息披露事项我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，做到及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司信息披露54次，其中定期报告4次和临时公告50次。
四、总体评价
2020年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。2021年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通与合作，严格遵照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，加强学习，不断提升履职能力，努力维护本公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥好独立董事的应有作用。
特此报告。
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上海贝岭股份有限公司
董事会
议案3上海贝岭2020年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2020年，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职权，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2020年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）出席列席会议情况
1、报告期内，监事会监事出席了公司召开的2019年年度股东大会和2020年第一次临时股东大会，见证了股东在股东大会上的表决情况，认为公司股东大会的召集、召开符合法定程序，表决合规有效。
2、报告期内，监事会监事依法列席了公司召开的董事会，认为董事会的召集、召开符合《公司章程》和《公司董事会议事规则》，董事会的各项决议符合法定要求，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。
3、报告期内，监事会共召开会议8次，其中以现场方式召开4次，以通讯方式召开4次，各次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规相关规定。
（二）报告期内监事会历次会议情况
1、第八届监事会第二次会议于2020年2月27日以通讯方式召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2、第八届监事会第三次会议于2020年3月23日以通讯方式召开，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
3、第八届监事会第四次会议于2020年3月27日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》《2019年度监事会工作报告》《关于2019年计提各项资产减值准备的议案》《关于2020年固定资产报废的议案》《2019年度财务决算报告》《2019年度利润分配的预案》《关于2020年度日常关
联交易的议案》《关于审核<中国电子财务有限责任公司风险评估报告>的议案》《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于申请2020年度银行综合授信的议案》《2019年度内部控制评价报告》。
4、第八届监事会第五次会议于2020年4月23日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《2020年第一季度报告》。
5、第八届监事会第六次会议于2020年6月23日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司与南京微盟电子有限公司股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议之补充协议（二）的预案》。
6、第八届监事会第七次会议于2020年8月27日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》《关于2020年度新增日常关联交易追认及预计的议案》。
7、第八届监事会第八次会议于2020年10月29日以通讯方式召开，审议通过了《2020年第三季度报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
8、第八届监事会第九次会议于2020年12月29日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
二、监事会对2020年度有关事项发表的意见
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2020年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行。
监事会认为：公司2020年年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2020年度财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制自我评价报告
公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截止2020年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为：
1、公司2020年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害全体股东利益的情况。
2、公司收购南京微盟电子有限公司100%股权及关联交易，本次收购资产暨关联交易的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易在董事会审时，关联董事均回避表决，审批程序合规合法。
（五）对外担保情况
监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，公司未发生对外担保事项。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
三、公司监事会2021年度工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护
广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
监事会
议案4上海贝岭2020年度财务决算报告各位股东、股东代表：
公司2020年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据和指标
（一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 133,220.57 | 109,796.07 | 21.33% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 52,800.91 | 25,114.88 | 110.24% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 17,731.58 | 13,231.11 | 34.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,544.76 | 15,290.66 | -50.66% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,205.82 | 15,738.15 | -628.69% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -40,236.02 | 3,812.81 | -1155.28% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年末比上年末增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 329,185.61 | 309,292.89 | 6.43% |
| 总资产 | 387,953.15 | 358,432.31 | 8.24% |
同一控制下购买南京微盟股权现金流重分类至筹资活动现金流，及本期支付2019年度利润分配所致。
（二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.75 | 0.36 | 108.33% |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.75 | 0.36 | 108.33% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.25 | 0.18 | 38.89% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.46 | 8.44 | 增加8.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.59 | 4.22 | 增加1.37个百分点 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 49,275.29 | 12.70% | 146,451.96 | 40.86% | -66.35% |
| 交易性金融资产 | 56,484.00 | 14.56% | 19,312.59 | 5.39% | 192.47% |
| 应收票据 | 3,692.31 | 0.95% | 5,118.87 | 1.43% | -27.87% |
| 应收账款 | 29,448.98 | 7.59% | 21,767.23 | 6.07% | 35.29% |
| 应收款项融资 | 7,427.93 | 1.91% | 2,636.38 | 0.74% | 181.75% |
| 预付款项 | 2,244.87 | 0.58% | 963.86 | 0.27% | 132.90% |
| 其他应收款 | 565.01 | 0.15% | 618.54 | 0.17% | -8.66% |
| 存货 | 30,216.75 | 7.79% | 23,508.74 | 6.56% | 28.53% |
| 合同资产 | 132.40 | 0.03% | 49.99 | 0.01% | 164.86% |
| 其他流动资产 | 1,566.98 | 0.40% | 22,300.03 | 6.22% | -92.97% |
| 投资性房地产 | 56,220.00 | 14.49% | 52,662.00 | 14.69% | 6.76% |
| 固定资产 | 7,979.88 | 2.06% | 7,322.32 | 2.04% | 8.98% |
| 在建工程 | 39.62 | 0.01% | 1,054.29 | 0.29% | -96.24% |
| 无形资产 | 5,837.31 | 1.50% | 6,132.19 | 1.71% | -4.81% |
| 商誉 | 45,626.22 | 11.76% | 45,626.22 | 12.73% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 252.43 | 0.07% | 159.86 | 0.04% | 57.91% |
| 递延所得税资产 | 2,408.72 | 0.62% | 2,747.24 | 0.77% | -12.32% |
| 其他非流动资产 | 88,534.46 | 22.82% | 0.00 | 0.00% | 0.00% |
| 总资产 | 387,953.15 | 100.00% | 358,432.31 | 100.00% | 8.24% |
2、报告期内，交易性金融资产增加192.47%，主要系本期持有无锡新洁能股份有限公司公允价值变动所致；
3、报告期内，公司应收账款增加35.29%，主要系本期销售额增长导致应收票据增长所致；
4、报告期内，应收款项融资增加181.75%，主要系本期对应收票据进行重分类所致；
5、报告期内，预付款项增加132.90%，主要系本期各公司加紧备货，预付货款增加所致；
6、报告期内，合同资产增加164.86%，主要系本期客户质保金增加所致；
7、报告期内，其他流动资产减少92.97%，主要系期末持有的理财产品减少所致；
8、报告期内，在建工程减少96.24%，主要系公司园区一号楼改造项目完工结转所致。
（二） 报告期内负债情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 短期借款 | 250.33 | 0.45% | 1,006.47 | 2.59% | -75.13% |
| 应付票据 | 4,589.84 | 8.32% | 3,182.23 | 8.19% | 44.23% |
| 应付账款 | 15,984.83 | 28.98% | 13,230.44 | 34.04% | 20.82% |
| 预收款项 | 21.59 | 0.04% | 145.08 | 0.37% | -85.12% |
| 合同负债 | 1,743.98 | 3.16% | 669.88 | 1.72% | 160.34% |
| 应付职工薪酬 | 2,929.58 | 5.31% | 2,545.82 | 6.55% | 15.07% |
| 应交税费 | 1,897.08 | 3.44% | 1,229.46 | 3.16% | 54.30% |
| 其他应付款 | 7,766.37 | 14.08% | 3,642.67 | 9.37% | 113.21% |
| 其他流动负债 | 51.47 | 0.09% | 19.72 | 0.05% | 161.00% |
| 长期应付款 | 2,234.63 | 4.05% | 1,536.00 | 3.95% | 45.48% |
| 长期应付职工薪酬 | 405.75 | 0.74% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 预计负债 | 320.00 | 0.58% | 320.00 | 0.82% | 0.00% |
| 递延收益 | 2,932.97 | 5.32% | 3,440.32 | 8.85% | -14.75% |
| 递延所得税负债 | 14,027.95 | 25.43% | 7,894.23 | 20.31% | 77.70% |
| 负债合计 | 55,156.36 | 100.00% | 38,862.34 | 100.00% | 41.93% |
还贷款所致；
2、报告期内，应付票据增加44.23%，主要系本期公司开立的应付票据增加所致；
3、报告期内，预收款项减少85.12%，主要系本期预收货款重分类至合同负债所致；
4、报告期内，合同负债增加160.34%，主要系本期预收货款重分类至合同负债所致；
5、报告期内，应交税费增加54.30%，主要系公司销售规模增长，公司本期应交所得税与增值税增加所致；
6、报告期内，其他应付款增加113.21%，主要系公司本期增加同一控制下并购南京微盟剩余股权转让款所致；
7、报告期内，递延所得税负债增加77.70%，主要系本期无锡新洁能公允价值增加导致递延所得税负债相应增加所致。
（三） 股东权益情况 币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 同比变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 实收资本(或股本) | 70,412.16 | 21.39% | 70,384.07 | 22.76% | 0.04% |
| 资本公积 | 92,389.20 | 28.07% | 119,428.73 | 38.61% | -22.64% |
| 减：库存股 | -2,395.63 | -0.73% | -2,050.02 | -0.66% | 不适用 |
| 其他综合收益 | 2,192.16 | 0.67% | 0.00 | 0.00% | 100.00% |
| 盈余公积 | 24,984.22 | 7.59% | 20,315.45 | 6.57% | 22.98% |
| 未分配利润 | 141,603.50 | 43.02% | 101,214.65 | 32.72% | 39.90% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 329,185.61 | 100.00% | 309,292.89 | 100.00% | 6.43% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 一、营业总收入 | 133,220.57 | 109,796.07 | 21.33% |
| 减：营业成本 | 94,672.77 | 76,660.19 | 23.50% |
| 税金及附加 | 910.22 | 933.73 | -2.52% |
| 销售费用 | 4,214.24 | 4,246.99 | -0.77% |
| 管理费用 | 6,776.77 | 6,619.99 | 2.37% |
| 研发费用 | 11,567.42 | 11,834.36 | -2.26% |
| 财务费用 | -5,407.41 | -5,234.28 | 不适用 |
| 加：其他收益 | 2,364.00 | 1,737.08 | 36.09% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 634.60 | 3,937.41 | -83.88% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 38,559.00 | 9,303.40 | 314.46% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 11.32 | 115.31 | -90.18% |
| 资产减值损失 （损失以“－”号填列） | -249.30 | -380.87 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 13.93 | -0.15 | 不适用 |
| 二、营业利润 | 61,820.11 | 29,447.25 | 109.94% |
| 加：营业外收入 | 109.70 | 92.72 | 18.32% |
| 减：营业外支出 | 68.62 | 227.46 | -69.83% |
| 三、利润总额 | 61,861.19 | 29,312.51 | 111.04% |
| 减：所得税费用 | 7,684.71 | 2,452.45 | 213.35% |
| 四、净利润 | 54,176.48 | 26,860.06 | 101.70% |
| 其中：归属于上市公司所有者的净利润 | 52,800.91 | 25,114.88 | 110.24% |
| 少数股东损益 | 1,375.57 | 1,745.18 | -21.18% |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 2,192.16 | 0.00 | 100.00% |
7、报告期内，资产减值损失减少34.54%，主要系本期存货跌价损失较上期减少所致；
8、报告期内，公司利润总额和归属于上市公司股东的净利润增加，主要系公司经营规模扩大和无锡新洁能股份有限公司公允价值变动增加所致。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案5 上海贝岭2020年度利润分配的预案各位股东、股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币967,258,551.73元。经董事会决议，公司以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。截至2020年12月31日公司总股本为704,121,614股,以此计算合计拟派发现金红利91,535,809.82元（含税），本年度公司现金分红比例为17.34%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案6 上海贝岭关于续聘会计师事务所的预案各位股东、股东代表：
重要内容提示：
? 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2020年末合伙人数量185人，注册会计师数量1,537人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。
（7）2019年经审计总收入147,197.37万元，审计业务收入128,898.69万元，证券业务收入29,501.20万元。
（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）同行业上市公司审计客户家数80家。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的
民事赔偿责任。
3.诚信记录
（1）中审众环最近3年受到刑事处罚0次、行政处罚0次、自律监管措施0次和纪律处分0次，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
（2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，监督管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：郝国敏先生，2003年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019-2020年为上海贝岭提供审计服务；最近3年签署或复核10家上市公司审计报告。
签字注册会计师：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019-2020年为上海贝岭提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为魏云锋先生，2009年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年起开始在中审众环执业，2019-2020年为上海贝岭提供审计服务。最近3年签署或复核9家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人郝国敏、签字注册会计师侯书涛及项目质量控制复核人魏云锋最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人郝国敏、签字注册会计师侯书涛、项目质量控制复核人魏云锋不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2020年度，中审众环收取财务报告审计费用65万元，内部控制审计费用15万元，合计80万元，与上一期（2019年度）审计费用相比没有变化。
经协商确定的2021年度财务报告审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元，审计费用总额为100万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确
定，本期较上一期（2020年度）增长25%，主要系因本公司2020年新收购南京微盟电子有限公司，审计范围较上一期（2020年度）增加一户，导致工作量有所增长。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案7 关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联
交易的预案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
? 交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。
? 截至2020年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为3.27亿元人民币。
? 本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
一、关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》，关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决，全体非关联董事和全体监事同意并通过此项预案：公司与中电财务于2018年签订的《金融服务合作协议》即将到期，拟续签《金融服务合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：
（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。
（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为15亿元人民币。
（3）本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（4）本协议有效期三年。
2、独立董事的事前认可意见
公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：
关联方中国电子财务有限责任公司与公司之间发生的资金存款、贷款、结算以及其他金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此关联交易表示认可，同意此议案提交公司董事会审议。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2021]第ZG21198号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方拟签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、预算与审计管理委员会的审核意见
公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：
（1）中国电子财务有限责任公司为公司提供相关金融服务，是公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风
险状况，其作为非银行金融机构，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）公司与中国电子财务有限责任公司拟签署的《金融服务合作协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及公司子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交本次董事会审议。
5、本次日常关联交易事项尚需获得公司2020年年度股东大会批准，关联股东华大半导体有限公司将在股东大会审议时回避表决。
6、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）与关联方金融服务合作协议的执行情况
公司自2009年与中电财务签订《金融服务合作协议》以来，协议执行效果良好。截至2020年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为3.27亿元人民币。通过上述业务的开展，公司进一步优化了资金管理、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
4、法定代表人：郑波
5、注册资本：人民币175,094.30万元
6、成立时间：1988年4月21日
7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
9、主要股东
| 股东名称 | 投资金额 | 持股比例(%) |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 1,074,789,000.00 | 61.3835 |
| 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 440,000,000.00 | 25.1293 |
| 武汉中原电子集团有限公司 | 100,000,000.00 | 5.7112 |
| 中国电子进出口有限公司 | 86,857,000.00 | 4.9606 |
| 中电智能卡有限责任公司 | 37,560,000.00 | 2.1451 |
| 中国中电国际信息服务有限公司 | 11,737,000.00 | 0.6703 |
| 合计 | 1,750,943,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度（未经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 资产总额 | 66,967,014,317.76 | 57,131,004,473.80 |
| 负债总额 | 63,631,856,832.73 | 54,063,144,786.58 |
| 净资产 | 3,335,157,485.03 | 3,067,859,687.22 |
| 营业收入 | 612,713,307.03 | 464,830,321.89 |
| 营业利润 | 466,913,274.40 | 363,400,585.03 |
| 净利润 | 357,639,842.71 | 260,528,348.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,281,753,987.60 | 6,790,975,459.21 |
算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（二）金融合作之具体内容
1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。
（2）中电财务按照信贷规则提供给本公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。
2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用
标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
8、甲方同意在设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（三）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，
签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
（8）乙方章程第十九条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。
（10）乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方高级管理层（包括董事等）并审核。
（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层（包括董事等）并审核。
（四）抵销权
甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项。
（五）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（六）协议期限
本协议有效期三年。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
通过与中电财务的金融服务合作，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。
请各位股东和股东代表审议。
上海贝岭股份有限公司
董事会
议案8 关于公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东、股东代表：
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
●本计划拟向激励对象授予不超过900万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额70,412.16万股的1.28%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）公司简介
| 公司名称 | 上海贝岭股份有限公司 |
| 法定代表人 | 马玉川 |
| 股票代码 | 600171 |
| 股票简称 | 上海贝岭 |
| 注册资本 | 70,412.16万元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 1998年9月24日 |
| 注册地址 | 上海市宜山路810号 |
| 办公地址 | 上海市宜山路810号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607220587A |
| 主营业务 | 集成电路芯片设计和产品应用开发，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案，是国内集成电路产品主要供应商之一。 |
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 87,862.92 | 78,434.44 | 56,187.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 24,076.75 | 14,508.92 | 17,365.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,351.96 | 8,765.96 | 5,656.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,504.00 | 10,239.70 | 1,867.47 |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 304,289.91 | 271,027.20 | 239,347.07 |
| 总资产 | 339,241.26 | 303,905.78 | 274,791.53 |
| 期末总股本 | 70,384.07 | 69,960.95 | 69,960.95 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.21 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.21 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.18 | 0.13 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.22 | 5.43 | 8.82 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.22 | 3.28 | 2.87 |
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 马玉川 | 董事长 |
| 2 | 刘劲梅 | 董事 |
| 3 | 李 撼 | 董事 |
| 4 | 杜 波 | 董事 |
| 5 | 王均行 | 独立董事 |
| 6 | 俞建春 | 独立董事 |
| 7 | 张 卫 | 独立董事 |
| 8 | 虞 俭 | 监事长 |
| 9 | 徐 燕 | 监事 |
| 10 | 陈 铭 | 监事 |
| 11 | 秦 毅 | 总经理 |
| 12 | 杨 琨 | 副总经理 |
| 13 | 王 茁 | 副总经理 |
| 14 | 佟小丽 | 财务总监 |
| 15 | 周承捷 | 董事会秘书 |
3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术（业务）人员，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予不超过900万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额70,412.16万股的1.28%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过200人，具体包括：公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须与
公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 秦毅 | 总经理 | 15.00 | 1.67% | 0.021% |
| 杨琨 | 副总经理 | 12.75 | 1.42% | 0.018% |
| 王茁 | 副总经理 | 12.00 | 1.33% | 0.017% |
| 佟小丽 | 财务总监 | 12.00 | 1.33% | 0.017% |
| 周承捷 | 董事会秘书 | 11.25 | 1.25% | 0.016% |
| 核心技术及业务骨干人员（195人） | 837 | 93.00% | 1.191% | |
| 合计 | 900 | 100.00% | 1.28% | |
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2019年度净资产收益率不低于4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度△EVA＞0。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。
3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2021-2023）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2021年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 300077.SZ | 国民技术 |
| 000050.SZ | 深天马A | 300183.SZ | 东软载波 |
| 000066.SZ | 中国长城 | 300223.SZ | 北京君正 |
| 600330.SH | 天通股份 | 300456.SZ | 赛微电子 |
| 600460.SH | 士兰微 | 300613.SZ | 富瀚微 |
| 600360.SH | 华微电子 | 603068.SH | 博通集成 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 688018.SH | 乐鑫科技 |
| 002313.SZ | 日海智能 | 688099.SH | 晶晨股份 |
| 300331.SZ | 苏大维格 | 688589.SH | 力合微 |
| 300177.SZ | 中海达 | 688521.SH | 芯原股份-U |
| 300128.SZ | 锦富技术 | 688123.SH | 聚辰股份 |
| 002151.SZ | 北斗星通 | 000733.SZ | 振华科技 |
| 002288.SZ | 超华科技 | 688368.SH | 晶丰明源 |
| 考评结果（X） | X＞90 | 90≥X＞80 | 80≥X＞70 | 70≥X＞60 | X≤60 |
| 评价标准 | S（杰出） | A（超越期望） | B（达到期望） | C（需要改进） | D（不合格） |
| 解除限售系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 |
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
2、公司董事会下设提名与薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；
3、公司董事会审议批准提名与薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；
4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当同时发表明确意见；
5、公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；
8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
9、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8、法律、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，
解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
4、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
5、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（六）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（七）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（八）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（九）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（十）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司授予激励对象900万股限制性股票，假设2021年5月初授予，授予日公司股价为13.51元/股（以2020年12月29日收盘价13.51元/股测算），测算得出的限制性股票的总摊销费用为5,400万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,296.00 | 1,944.00 | 1,350.00 | 657.00 | 153.00 |
议案9 关于公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东、股东代表：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，激励公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员勤奋努力工作，确保公司长期稳健发展与股东利益最大化，拟实施公司第二期限制性股票激励计划。为保证限制性股票计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障限制性股票计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核原则
1、考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
2、考核指标尽可能量化，并应明确界定该项指标的定义及衡量方法；对于难以量化的行为指标，应通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
3、考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
4、股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。
二、考核范围
本办法的考核范围为限制性股票计划确定的激励对象，包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术及业务骨干人员。
三、考核机构
1、公司董事会提名与薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会提名与薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会提名与薪酬委员会。
四、考核体系
1、公司层面业绩考核
（1）授予时考核条件：
公司2019年度净资产收益率不低于4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度△EVA＞0。
（2）解除限售业绩考核
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2021年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA>0，以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。 |
激励对象个人考核分年进行，绩效评价结果（X）划分为5个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 考评结果（X） | X＞90 | 90≥X＞80 | 80≥X＞70 | 70≥X＞60 | X≤60 |
| 评价标准 | S（杰出） | A（超越期望） | B（达到期望） | C（需要改进） | D（不合格） |
| 解除限售系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 |
3、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，提交各审定机构审批。
八、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
请各位股东和股东代表审议。
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董事会
议案10 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期
限制性股票激励计划有关事项的议案各位股东、股东代表：
为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期限制性股票激励计划有关的以下事项：
1、确定第二期限制性股票激励计划的授予日；
2、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
5、在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
7、实施第二期限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述股东大会授权董事会事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《第二期限制性股票激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会直接行使。上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案11 关于选举第八届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：
2021年3月，公司董事会收到董事李撼先生和杜波先生递交的辞职报告，李撼先生因工作原因辞去公司第八届董事会董事及董事会预算与审计管理委员会委员职务；杜波先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事及董事会战略与投资管理委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次李撼先生、杜波先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举刘骏先生、黄云女士为第八届董事会非独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附非独立董事简历
刘骏先生，1978年4月出生，大学本科。历任第九城市计算机技术咨询（上海）有限公司网站运营部经理、总裁办公室党务主任、公司党总支书记、工会副主席，上海联城足球俱乐部有限公司副总经理，上海电影股份有限公司综合行政部总监助理，华大半导体有限公司综合部部门经理。现任华大半导体有限公司人力资源部部门经理，拟任上海贝岭股份有限公司非独立董事。
黄云女士，1980年12月出生，大学本科。历任上海市毅石律师事务所执业律师、华亚微电子（上海）有限公司法务主管、上海华虹集成电路有限责任公司法务主管、华大半导体有限公司法务经理、华大半导体有限公司法律事务部专业经理（主持工作）。现任华大半导体有限公司法律事务部部门主任、成都华微电子科技有限公司监事、北京确安科技股份有限公司监事会主席，拟任上海贝岭股份有限公司非独立董事。
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董事会
议案12 关于选举第八届董事会独立董事的议案各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，王均行先生和俞建春先生担任上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事时间即将届满六年，在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任公司任何职务。公司于2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的预案》：根据上海贝岭股份有限公司董事会的提名，公司拟选举胡仁昱先生和陈丽洁女士为第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附独立董事简历
胡仁昱先生，1964年11月出生，博士，教授。现任华东理工大学商学院会计系教授，会计信息化与财务决策研究中心主任，上海翔港包装科技股份有限公司独立董事，苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事，拟任上海贝岭股份有限公司独立董事。胡仁昱先生是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家，国标委会计信息化标准委员会委员，中国会计学会理事并任会计信息化专业委员会副主任，中国成本研究会理事，中国会计学会工科院校分会常务理事，华东地区Mpacc协作联盟秘书长，长三角研究生论坛秘书长，上海会计学会常务理事并兼学术委员会委员，上海会计学会会计信息化专业委员会主任，上海市成本研究会学术委员会副主任，徐汇区科技协会理事，财会信息技术研究会理事长。其在全国会计信息化研究领域颇有建树，开辟了会计学科新的学科生长点，是上海市会计信息化方向学术研究的领军人物。
陈丽洁女士，1954年10月出生，法学博士。历任国务院法制局工交商事司处长、副司长，国家经贸委政策法规司副司长，国务院国资委政策法规局正局级巡视员，中国移动通信集团公司总法律顾问。现任中国铝业股份有限公司独立非执行董
事，拟任上海贝岭股份有限公司独立董事。
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董事会
议案13 关于选举第八届监事会监事的议案各位股东、股东代表：
2021年3月，公司监事会收到监事徐燕女士递交的辞职报告，徐燕女士因工作原因辞去公司第八届监事职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，此次徐燕女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司召开股东大会补选新任监事后方能生效，在新监事就职前，徐燕女士仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行监事职务。公司于2021年3月26日召开的第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事的预案》：经控股股东华大半导体有限公司的提名，公司拟选举李刚先生为第八届监事会监事，任期与公司第八届监事会一致。
请各位股东和股东代表审议。
附监事简历
李刚先生，1982年2月出生，硕士研究生。历任达丰（上海）电脑有限公司研发工程师、华为技术有限公司质量经理、上海剑桥科技股份有限公司研发质量总监。现任华大半导体有限公司质量与流程部部门经理，拟任上海贝岭股份有限公司监事。
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上海贝岭股份有限公司股东发言登记表
编号：
| 姓名 | 持股数 | 股东帐号 |
| 发言主要内容： | ||