证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2021-032
上海贝岭股份有限公司关于向公司第二期限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票授予日：2021年4月28日
? 本次限制性股票授予数量：900万股
? 本次限制性股票授予价格：7.51元/股
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”） 于2021年4月28日召开了公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的条件已经满足，根据公司2020年年度股东大会的授权，现确定2021年4月28日为授予日，以人民币7.51元/股的授予价格向200名激励对象授予900万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1．2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2．2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
3．2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。4．2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
5.2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2021年4月23日，公司披露了《2020年年度股东大会决议公告》（临2021-026）。
6．2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
公司2019年度净资产收益率不低于4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度△EVA＞0。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司2019年度净资产收益率为4.22%，高于上述考核目标4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增长率为40.91%，高于上述考核目标30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度△EVA=1,680.75万元。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，且授予业绩考核条件已达标，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1．授予日：2021年4月28日
2．授予数量：900万股，约占目前公司股本总额703,852,314股的1.28%
3．授予人数：200人
4．授予价格：7.51元/股
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度（2021-2023）中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。1）按本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2021年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2021年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。 |
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 300077.SZ | 国民技术 |
| 000050.SZ | 深天马A | 300183.SZ | 东软载波 |
| 000066.SZ | 中国长城 | 300223.SZ | 北京君正 |
| 600330.SH | 天通股份 | 300456.SZ | 赛微电子 |
| 600460.SH | 士兰微 | 300613.SZ | 富瀚微 |
| 600360.SH | 华微电子 | 603068.SH | 博通集成 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 688018.SH | 乐鑫科技 |
| 002313.SZ | 日海智能 | 688099.SH | 晶晨股份 |
| 300331.SZ | 苏大维格 | 688589.SH | 力合微 |
| 300177.SZ | 中海达 | 688521.SH | 芯原股份-U |
| 300128.SZ | 锦富技术 | 688123.SH | 聚辰股份 |
| 002151.SZ | 北斗星通 | 000733.SZ | 振华科技 |
| 002288.SZ | 超华科技 | 688368.SH | 晶丰明源 |
| 考评结果（X） | X＞90 | 90≥X＞80 | 80≥X＞70 | 70≥X＞60 | X≤60 |
| 评价标准 | S（杰出） | A（超越期望） | B（达到期望） | C（需要改进） | D（不合格） |
| 解除限售系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 秦毅 | 总经理 | 15.00 | 1.67% | 0.021% |
| 杨琨 | 副总经理 | 12.75 | 1.42% | 0.018% |
| 王茁 | 副总经理 | 12.00 | 1.33% | 0.017% |
| 佟小丽 | 财务总监 | 12.00 | 1.33% | 0.017% |
| 周承捷 | 董事会秘书 | 11.25 | 1.25% | 0.016% |
| 核心技术及业务骨干人员（195人） | 837 | 93.00% | 1.191% | |
| 合计 | 900 | 100.00% | 1.28% | |
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6．经审核，公司业绩已满足授予条件，激励对象个人绩效考核情况均符合公司第二期限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件规定，限制性股票授予条件已达成。综上所述，独立董事一致同意公司以2021年4月28日为授予日，向符合授予条件的200名激励对象授予900万股限制性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司董事。
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
1. 限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2021年4月28日。经测算，本激励计划拟授予激励对象900万股限制性股票总摊销费用为8,865万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性
损益中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） | （万元） |
| 8,865 | 2,127.60 | 3,191.40 | 2,216.25 | 1,078.58 | 251.18 |
5．公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单；6．上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
7．北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2021年4月29日