中国巨石股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
2021年4月29日
中国巨石股份有限公司2020年年度股东大会
材料目录
一、《2020年年度报告及摘要》；
二、《2020年度董事会工作报告》；
三、《2020年度监事会工作报告》；
四、《2020年度财务决算报告》；
五、《2020年度利润分配方案》；
六、《2020年度资本公积金转增股本预案》；
七、《关于2020度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
八、《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》；
九、《关于授权公司及子公司2021年融资授信总额度的议案》；
十、《关于授权公司及全资子公司2021年为下属子公司提供担保总额度的议案》；
十一、《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2021年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
十二、《关于公司及子公司2021年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；
十三、《关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案》；
十四、《关于巨石集团有限公司年产5万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案》；
十五、《关于巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子
布生产线建设方案调整的议案》；
十六、《关于巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目的议案》；十七《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
十八、《独立董事2020年度述职报告》；
十九、《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
议案一：
2020年年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站）
议案二：
2020年度董事会工作报告（详见年报全文第四节“经营情况讨论与分析”部分）
议案三：
中国巨石股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，本着忠实、勤勉的原则，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东权益。报告期内，公司监事会召开了5次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就公司监事会2020年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020年，公司监事会共召开5次会议，全体监事认真履行职责，并列席董事会及股东大会。会议召开的具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议议案 | |
| 1 | 2020年3月20日 | 第六届监事会第四次会议 | 一、审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》； 二、审议《2019年度监事会工作报告》； 三、审议《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 四、审议《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》； 五、审议《关于公司<2019年度履行社会责任的报告>的议案》。 |
| 2 | 2020年4月23日 | 第六届监事会第五次会议 | 一、审议《2020年第一季度报告》； 二、审议《关于调整公司监事会成员人数的议案》。 |
| 3 | 2020年8月17日 | 第六届监事会第六次会议 | 审议《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》 |
| 4 | 2020年10 月23日 | 第六届监事会第七次会议 | 审议《2020 年第三季度报告》 |
| 5 | 2020年12月18日 | 第六届监事会第八次会议 | 审议《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》 |
财务报表真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司2020年度财务报告真实、客观、准确的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制检查情况
报告期内，公司根据《上市公司内部控制指引》相关规定，结合实际生产经营需要，建立健全相应的内部控制制度，设置较为完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为：公司不断完善内控体系，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2021年监事会工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
不断完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和
各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识、提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。
中国巨石股份有限公司监事会
2021年3月18日
议案四：
2020年度财务决算报告
各位股东：
2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司坚决贯彻落实党中央、国务院和中国建材集团决策部署，齐心合力、攻坚克难，统筹推进疫情防控和复工复产。由于2019年行业主动实施调控产能及疫情对行业冲击影响，2020年上半年行业总产能供给明显回落，市场供需形势及整体利润水平逐步稳定回升。二季度末，随着内需市场的快速升温，公司库存迅速降低并出现供不应求现象，在三季度顺利实施两轮提价后，整体利润水平大幅提升，展现了良好的发展韧性。现将财务决算具体情况汇报如下：
公司2020年度财务报表，经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计确认，截至2020年12月31日，公司资产总额367.37亿元，负债总额183.91亿元，所有者权益183.46亿元，归属于母公司所有者权益174.37亿元。2020年度公司营业收入116.66亿元，营业利润28.71亿元，利润总额28.54亿元，净利润24.10亿元，归属于母公司所有者的净利润24.16亿元。
一、公司资产、负债情况分析
（一）期末资产构成情况（合并报表口径，下同）
单位：人民币万元
| 资产 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 本年比上年增减（％） |
| 流动资产 | 1,110,219.18 | 915,027.86 | 195,191.32 | 21.33% |
| 非流动资产 | 2,563,507.66 | 2,445,396.37 | 118,111.29 | 4.83% |
| 资产合计 | 3,673,726.84 | 3,360,424.23 | 313,302.61 | 9.32% |
2020年末资产总额较上年末增长9.32%，主要原因是受流动资产增加的影响，其中应收款项融资增长幅度较大，主要原因是报告期销售回款收到的未到期票据增加所致。2020年末公司非流动资产较上年末增长4.83%，主要原因是报告期内巨石集团成都有限公司年产25万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线建设项目、巨石集团有限公司年产30万吨玻璃纤维智能制造生产线建设项目(二期)、年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线项目等投入较大所致。
1、期末流动资产构成情况
单位：人民币万元
| 流动资产 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 本年比上年增减（％） |
| 货币资金 | 186,959.69 | 144,616.77 | 42,342.92 | 29.28% |
| 应收账款 | 112,696.02 | 136,094.11 | -23,398.09 | -17.19% |
| 应收款项融资 | 507,895.81 | 369,572.02 | 138,323.79 | 37.43% |
| 预付款项 | 10,557.29 | 12,796.85 | -2,239.56 | -17.50% |
| 其他应收款 | 111,220.12 | 13,541.23 | 97,678.89 | 721.34% |
| 存货 | 158,000.87 | 206,997.12 | -48,996.25 | -23.67% |
| 其他流动资产 | 19,581.89 | 30,919.12 | -11,337.23 | -36.67% |
| 流动资产合计 | 1,110,219.18 | 915,027.86 | 195,191.32 | 21.33% |
（6）2020年末存货余额较上年末减少23.67%，主要原因是报告期产品销量大幅增长所致；
（7）2020年末其他流动资产余额较上年末减少36.67%，主要原因是报告期未抵扣增值税、试生产产品减少所致。
2、期末非流动资产构成情况
单位：人民币万元
| 非流动资产 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 本年比上年增减（％） |
| 长期股权投资 | 136,909.36 | 123,094.98 | 13,814.38 | 11.22% |
| 固定资产 | 2,091,093.63 | 1,959,698.45 | 131,395.18 | 6.70% |
| 在建工程 | 194,143.97 | 218,773.20 | -24,629.23 | -11.26% |
| 无形资产 | 78,278.62 | 80,314.91 | -2,036.29 | -2.54% |
| 商誉 | 47,251.25 | 47,251.25 | 0.00 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 370.84 | 433.17 | -62.33 | -14.39% |
| 递延所得税资产 | 15,023.65 | 15,332.08 | -308.43 | -2.01% |
| 非流动资产合计 | 2,563,507.66 | 2,445,396.37 | 118,111.29 | 4.83% |
| 负债 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 本年比上年增减（％） |
| 流动负债 | 1,154,591.01 | 1,166,603.36 | -12,012.35 | -1.03% |
| 非流动负债 | 684,515.92 | 585,767.16 | 98,748.76 | 16.86% |
| 负债合计 | 1,839,106.93 | 1,752,370.52 | 86,736.41 | 4.95% |
公司的负债主要由流动负债构成，报告期期末流动负债占负债总额的62.78%，流动负债主要包括应付上游产品供应商的货款以及用于补充流动资金的短期借款、短期融资债券。主要负债科目期末余额分析如下：
单位：人民币万元
| 负债 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 本年比上年增减（％） |
| 短期借款 | 420,147.09 | 661,054.76 | -240,907.67 | -36.44% |
| 应付票据 | 43,114.78 | 113,912.32 | -70,797.54 | -62.15% |
| 应付账款 | 174,341.13 | 127,210.15 | 47,130.98 | 37.05% |
| 应付职工薪酬 | 13,336.13 | 7,578.18 | 5,757.95 | 75.98% |
| 应交税费 | 56,009.65 | 26,352.51 | 29,657.14 | 112.54% |
| 其他应付款 | 16,850.62 | 19,714.85 | -2,864.23 | -14.53% |
| 一年内到期的非流动负债 | 61,316.04 | 39,815.49 | 21,500.55 | 54.00% |
| 其他流动负债 | 354,801.17 | 161,305.80 | 193,495.37 | 119.96% |
| 长期借款 | 443,033.12 | 314,865.45 | 128,167.67 | 40.71% |
| 应付债券 | 183,329.03 | 219,740.83 | -36,411.80 | -16.57% |
所致；
（8）2020年末长期借款余额较上年末增长40.71%，主要原因是报告期新增长期银行借款增加所致。
二、经营收入及费用情况分析
单位：人民币万元
| 指标 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 本年比上年增减（％） |
| 营业收入 | 1,166,619.68 | 1,049,329.31 | 117,290.37 | 11.18% |
| 销售费用 | 13,420.63 | 8,830.94 | 4,589.69 | 51.97% |
| 管理费用 | 55,689.31 | 57,683.51 | -1,994.20 | -3.46% |
| 研发费用 | 34,166.30 | 28,380.60 | 5,785.70 | 20.39% |
| 财务费用 | 48,499.95 | 51,524.18 | -3,024.23 | -5.87% |
| 期间费用占营业收入的比例（%） | 13.01% | 13.95% | 减少0.94百分点 | 不适用 |
| 投资收益 | 18,472.72 | 6,423.94 | 12,048.78 | 187.56% |
| 信用减值损失 | 5,062.33 | 4,542.41 | 519.92 | 11.45% |
| 资产减值损失 | 14,400.68 | 588.64 | 13,812.04 | 2,346.43% |
（8）2020年资产减值损失较上年增长2,346.43%，主要原因是报告期计提无形资产减值所致。
三、偿债能力分析
| 指标 | 2020年 | 2019年 | 增减幅度 |
| 流动比率 | 0.9616 | 0.7844 | 增加0.1772 |
| 速动比率 | 0.8247 | 0.6069 | 增加0.2178 |
| 资产负债率 | 50.06% | 52.15% | 减少2.09百分点 |
| 指标 | 2020年 | 2019年 | 增减比例 |
| 应收账款周转率（次/年） | 9.38 | 8.05 | 增加1.33次 |
| 存货周转率（次/年） | 4.23 | 3.62 | 增加0.61次 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.33 | 0.33 | 持平 |
| 指标 | 2020年 | 2019年 | 增长额 | 本年比上年增减（％） |
| 现金及现金等价物净增加额 | 42,055.04 | -4,255.08 | 46,310.12 | 不适用 |
| 其中：经营活动产生的现金流量净额 | 205,150.20 | 276,859.66 | -71,709.46 | -25.90% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -152,840.41 | -477,816.42 | 324,976.01 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,114.03 | 202,949.17 | -212,063.20 | -104.49 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1,140.71 | -6,247.49 | 5,106.78 | 不适用 |
要原因是报告期银行借款减少所致。
六、获利能力分析
| 指标 | 2020年 | 2019年 | 本年比上年增减（％） |
| 毛利率 | 33.78% | 35.46% | 减少1.68百分点 |
| 总资产报酬率 | 9.43% | 9.54% | 减少0.11百分点 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.6899 | 0.6078 | 13.51% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.5544 | 0.5300 | 4.60% |
| 加权平均净资产收益率 | 14.68% | 14.34% | 增加0.34百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.80% | 12.50% | 减少0.70百分点 |
议案五：
2020年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年母公司实现净利润890,359,749.87元, 截至2020年底公司可供分配利润814,291,732.75元。综合考虑后，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本3,502,306,849股，以此计算合计拟派发现金红利784,516,734.18元（含税）。请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会2021年3月18日
议案六：
2020年度资本公积金转增股本预案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2020年12月31日，公司母公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元。
综合考虑后，拟定2020年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.43股，合计转增股本500,829,879股。转增完成后，公司股本总数增至4,003,136,728股。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会2021年3月18日
议案七：
关于2020年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构、内部控制
审计机构的议案
各位股东：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）为2020年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2020年度的工作，拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。
鉴于天职国际会计师事务所较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务能力，在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，以严谨的工作态度为公司提供审计服务，从专业角度维护了公司和股东的合法权益，拟继续聘请天职国际会计师事务所为公司2021年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2021年度工作的业务量决定2021年度的审计费用、内部控制审计费用。
请各位股东审议。
附：天职国际会计师事务所基本情况
中国巨石股份有限公司董事会2021年3月18日
天职国际会计师事务所基本情况
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2020年12月31日，天职国际共有合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，与中国巨石股份有限公司同行业的上市公司审计客户99家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不
低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
议案八：
关于公司2021年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司在2021年度预计将与各关联方发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的交易。现将2021年度预计发生的日常关联交易情况报告如下。
公司及公司子公司在2021年度预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）、振石永昌复合材料有限公司（以下简称“振石永昌”）、振石集团浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、上海天石国际货运代理有限公司（以下简称“天石国际”）、美国Maquis物流公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常生产经营相关的交易。具体情况如下：
| 交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 (单位：万元) |
| 向关联人购买原材料及商品 | 恒石纤维 | 2,000 |
| 向关联人销售产品、 商品 | 中建材贸易 | 3,556 |
| 中复连众 | 6,124 | |
| 北新建材 | 1,576 | |
| 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 258,205 | |
| 恒石纤维 | 55,569 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 101,514 |
| 支付/收取租金 | 振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司 | 324 |
| 恒石纤维 | 378 | |
| 合计 | 429,246 | |
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告公务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年04月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，中建材国际贸易有限公司的总资产为
19.03亿元，负债总额为11.67亿元；2020年实现主营业务收入53.13亿元。（注：以上为该公司2020年未经审计的合并口径数据）中建材贸易系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中建材贸易构成公司的关联方。履约能力：中建材贸易由中建材国际物产有限公司控股，为公司实际控制人在物流贸易板块的重要企业。
2、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本26,130.753490万元人民币；经营范围：风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，连云港中复连众的总资产为63.83亿元，负债总额为26.36亿元；2020年实现主营业务收入49.89亿元。（注：以上为该公司2020年未经审计的合并口径数据）中复连众系公司实际控制人中国建材集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
3、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本
1.97亿元人民币；经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品及其原料（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造和销售；矿产品（不含铁矿石、铝土矿）、焦炭、电动工具、涤纶丝、耐火材料、萤石、石灰、石粉、包装材料、建筑材料、电子产品、计量器具、消防器材及其配件、办公用品（除危险品）、移动板房、日用品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、蚕丝被、纺织品、丝绸、工艺品（除文物）、厨房用具、家用电器、五金交电、仪器仪表、自动化系统及计算机软件、金属制品、货架、汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、机器设备、铁合金、不锈钢、不锈钢废料的销售，煤炭的批发（无储存），装配式集成房屋的安装销售；经营进出口业务；房
地产开发经营；机器设备的设计、技术咨询、技术服务、技术转让；机器设备的上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2020年12月31日，振石集团的总资产为252.17亿元，负债总额为157.22亿元；2020年实现主营业务收入168.00亿元。（注：
以上为该公司2020年未经审计的合并口径数据）振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2020年，振石集团位列全国民营企业500强第346位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
4、浙江恒石纤维基业有限公司
恒石纤维系成立于2000年9月7日的有限责任公司，目前住所为桐乡经济开发区广运南路1号；法定代表人为黄钧筠；注册资本13,784万美元；经营范围：生产销售玻璃纤维制品；玻璃纤维及其制品的检测；玻璃纤维及其制品检测技术的开发、咨询、服务。
截至2020年12月31日，恒石纤维的总资产为38.89亿元，负债总额为22.36亿元；2020年实现主营业务收入36.55亿元。 （注：
以上为该公司2020年未经审计的合并口径数据）
恒石纤维为公司关联自然人间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，恒石纤维构成公司的关联方。
履约能力：恒石纤维主要从事风能基材产品的研发、生产和销售。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省绿色企业，拥有省级技术研发中心1个、国家级重点新产品2个、国家火炬计划产品3个，浙江省名牌产品1个。年生产能力达10余万吨，生产规模全国最大，市场占有率同行业中排前3位，具有较强的经济实力和履约能力。
5、北新集团建材股份有限公司
北新建材系成立于1997年05月30日的股份有限公司；目前住所为北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层；法定代表人为王兵；注册资本168,950.784200万人民币；经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，北新建材的总资产为229.15亿元，负债总额为54.61亿元；2020年实现主营业务收入168.03亿元。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案九：
关于授权公司及子公司2021年融资授信总额度的议案
各位股东：
为保证公司及公司子公司的正常生产经营，提高公司及各子公司申请贷款的效率，拟对公司在2020年年度股东大会召开之日至2021年年度股东大会召开之日的期间内（以下简称“期间内”）预计公司及公司子公司申请银行综合授信的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在期间内需申请的银行授信总额度为330亿元人民币及9.50亿美元。上述授权有效期自公司2020年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2021年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十：
关于授权公司及全资子公司2021年为下属子公司提供担保
总额度的议案
各位股东：
为保证公司下属子公司的正常生产经营，提高公司为下属公司贷款提供担保的效率，拟对公司在2020年年度股东大会召开之日至2021年年度股东大会召开之日期间内（以下简称“期间内”）预计由公司为下属子公司贷款提供担保的总额度，以及预计由巨石集团有限公司为公司及其子公司（包括海外子公司）提供担保的总额度进行统一授权。
综合考虑公司各子公司的融资需求，预计在此期间内的担保额度为150亿元人民币及9.50亿美元。上述授权有效期自公司2020年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2021年年度股东大会之日止。对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
在上述授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，提交公司董事会和股东大会另行审议。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十一：
关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2021年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案
各位股东：
为满足资金需求，扩展融资渠道，降低融资成本，优化债务结构，并充分运用债券市场融资功能锁定利率风险，结合公司实际情况，公司及全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）2021年拟发行公司债及非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体事宜如下：
一、发行类型和方式
公司及巨石集团拟发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
二、发行期限和额度
公司及巨石集团拟在2020年年度股东大会批准本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。
三、授权事宜
本议案已经董事会审议通过，为提高效率，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资工具类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；
2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；
3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；
4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；
5、及时履行信息披露义务；
6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；
7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。
上述授权及转授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十二：
关于公司及子公司2021年远期结售汇、货币利率互换掉期及
贵金属期货交易业务额度的议案
各位股东：
根据相关要求，对于企业已开展和新开展的金融衍生业务（期货、期权、远期、掉期及其组合产品等）需提交董事会和股东大会审议，并上报备案。
公司及公司子公司所开展的金融衍生业务包括外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。
本议案已经董事会审议通过，为提高效率，将提请股东大会授权董事会，并同意董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。
2021年公司及公司子公司拟开展的金融衍生品交易金额为10亿美元。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十三：
关于巨石埃及玻璃纤维股份有限公司年产12万吨
玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目的议案
各位股东：
公司全资子公司巨石集团有限公司之控股子公司巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）第一条年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线于2012年开工建设，2013年建成投产。该生产线池窑设计寿命为8年，2021年11月将运行到期。出于安全生产考虑，同时结合该生产线目前运行能耗高、生产效率偏低、制造成本相对较高的实际情况，为降低运行成本，提升综合绩效，拟按时对该池窑生产线进行冷修改造。具体情况如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于埃及苏伊士经贸合作区，利用现有土地及厂房，对现有生产线进行冷修改造。
2、建设规模
项目对年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修改造，改造后的生产线设计生产能力为年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线，生产产品主要为增强型玻纤制品。
3、建设进度
项目建设周期6个月，计划于2021年12月启动建设。
二、项目资金筹措
项目总投资5,994.30万美元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入8,878.49万美元，年平均利润总额2,919.01万美元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
巨石埃及通过对生产线进行技术改造，采用新工艺、新技术，充分利用现有条件，可将年产8万吨生产线的设计产能提升至年产12万吨，有利于进一步降低生产成本，提升经济效益和产品竞争力，更好地满足欧洲、中东、北美等地的市场需求。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十四：
关于巨石集团有限公司年产5万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝
生产线技改项目的议案
各位股东：
为实现废丝回用，提高资源利用效率，公司全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）于2010年在桐乡总部生产基地建成投产了一条年产3.5万吨环保池窑拉丝生产线，窑炉设计寿命5年。2015年开始，根据产品转型升级需要，生产线实际改用于生产高性能玻璃纤维纱，年产能4万吨。为提升资源综合利用效率、降低生产成本，进一步提升管控水平，巨石集团拟对年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修改造,产能提升至5万吨。具体情况如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西，发展大道以南，绕城二路以北，新板桥港以东。
2、建设规模
项目对年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修改造，改造后的生产线总设计年生产能力为5万吨，生产产品为直接无捻粗纱。
3、建设进度
项目建设周期6个月，计划于2021年上半年启动。
二、项目资金筹措
项目总投资13,817.35万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入24,255.00万元，年平均利润总额3,321.72万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
公司已在桐乡总部建成玻璃纤维智能制造基地，安全可控的核心智能制造装备得到广泛应用，企业生产效率、能源利用率有较大提升，运营成本、产品不良品率以及产品研制周期进一步降低和缩短。通过对年产4万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线进行冷修改造，可以引入智能制造生产基地新技术、新装备，有利于提高资源综合利用效率、提升管控水平，进一步提升企业竞争力。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十五：
关于巨石集团有限公司年产6万吨电子纱暨年产3亿米
电子布生产线建设方案调整的议案
各位股东：
公司于2017年12月24日、2018年1月12日分别召开第五届董事会第二十七次会议和2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司新材料智能制造基地生产线扩建项目的议案》，决定在桐乡经济开发区分期投资建设以下项目：
| 项目名称 | 备注 | |
| 1 | 年产15万吨玻璃纤维智能制造生产线扩建项目 | 粗纱三期项目 |
| 2 | 年产6万吨电子纱暨年产2亿米电子布生产线项目 | 细纱一期项目 |
| 3 | 年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线项目 | 细纱二期项目 |
| 4 | 年产6万吨电子纱暨年产3亿米电子布生产线项目 | 细纱三期项目 |
全部调整为7628系列的电子布，以契合市场需求。具体如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西、新板桥港以东、高新四路以北、高新二路以南，紧邻即将投产的细纱二期生产线。
2、建设规模
项目建设一条电子布生产线，包括池窑拉丝、捻线、织布、后处理等处理工序，最终产品为3亿米7628系列玻璃纤维电子布。
3、建设进度
项目建设周期1年，计划于2021年上半年启动。
二、项目资金筹措
建设项目总投资367,056.05万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入125,400.00万元，年平均利润总额45,797.91万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
项目的实施将进一步优化公司产品结构，提高高端产品供应能力，更好地满足高端产品市场需求，对公司玻纤产业持续优化产品结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，实现持续健康发展具有重要意义。
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十六：
关于巨石集团有限公司年产15万吨玻璃纤维短切原丝
生产线建设项目的议案
各位股东:
玻璃纤维短切原丝产品主要应用于热塑性复合材料（FRTP），由于FRTP具有强度高、加工性能优异、原材料利用率高、可再生利用等优点，其开发和应用的受重视程度不断提高，应用领域和市场不断拓宽，市场前景被持续看好。近年来，短切原丝产品在汽车和家电用复合材料市场表现较为强势，产品在全球多个市场出现结构性供不应求的现象，且预计未来一段时间内仍将保持较高的增长速度。为进一步优化公司产品结构，提高盈利能力，巨石集团拟投资建设年产15万吨玻璃纤维短切原丝生产线建设项目。具体情况如下：
一、项目主要内容
1、建设地点
项目建设地点位于浙江省桐乡市经济开发区文华南路以西，高新二路以南。
2、建设规模
项目新建一条玻璃纤维池窑拉丝生产线，总设计生产能力为15万吨玻璃纤维短切原丝。
3、建设进度
项目建设周期1年，计划于2021年上半年启动。
二、项目资金筹措
项目总投资179,564.65万元，资金来源为公司自筹及银行贷款。
三、经济效益分析
项目建成后，预计每年可实现销售收入87,000.00万元，年平均利润总额31,990.62万元（上述数据仅为公司对项目投资收益的预计金额，不构成公司对项目投资收益的承诺）。
四、项目意义
项目的实施将进一步优化公司产品结构，更好地满足高端市场需要。对公司持续优化产品结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，实现持续健康发展具有重要意义
请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
议案十七：
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司独立董事制度》部分条款进行相应修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，为进一步完善中国玻纤股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本公司的独立董事制度。 | 第一条 为进一步完善中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，并结合《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本公司的独立董事制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的 |
| 董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 |
| 新增 | 第三条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 新增 | 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，独立董事产生程序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及中国证监会驻公司所在地派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 | 第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行，独立董事产生程序如下： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及中国证监会驻公司所在地派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 |
| 况有异议的，同时报送董事会的书面意见； （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 况有异议的，同时报送董事会的书面意见；上述监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况丧失本规则所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明； （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行职务。 |
| 第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员薪酬的确定； | 第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； |
| 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其它事项。 | 5、公司董事、高级管理人员薪酬和股权激励计划； 6、变更募集资金用途； 7、制定资本公积金转增股本预案； 8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 10、上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、会计师事务所的聘用及解聘； 12、上市公司管理层收购； 13、上市公司重大资产重组； 14、上市公司以集中竞价交易方式回购股份； 15、上市公司内部控制评价报告； 16、上市公司承诺相关方的承诺变更方案； 17、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； 18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； 19、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 |
| 第十条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告 | 第十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责,包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关 |
| 书，对其履行职责的情况进行说明。 | 系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。 | 第十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 新增 | 第十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当按照相关规定的要求进行编制并披露。 |
| 新增 | 第六章 独立董事的培训 第十三条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 第十四条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。 |
第十五条 公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第十六条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。
因制度条文删减，章节编号相应顺延。请各位股东审议。
中国巨石股份有限公司董事会
2021年3月18日
中国巨石股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有3名独立董事，分别为汤云为、陆健、王玲，上述人员基本情况如下：
汤云为：曾就职于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国会计教授会的创办人。兼任平安健康医疗科技有限公司、环旭电子股份有限公司、陆金所控股公司(美国上市公司)独立董事。
陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会监事长；曾任上海财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公司财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。
王玲：现任中国政法大学教授、博导，中国技术经济学会技术创新与创业专委会秘书长、常务理事，清华大学中国企业成长与经济安全研究中心研究员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2020年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 汤云为 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 陆健 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 王玲 | 13 | 13 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 董事会专门 委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | |
| 独立 董事 姓名 | 汤云为 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 陆健 | 4 | 0 | 0 | 1 | |
| 王玲 | / | 0 | 0 | 1 | |
研，为独立董事履职提供服务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事对公司2020年度日常关联交易事项发表的独立意见：公司2020年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2020年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2020年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
公司综合考虑了2020年生产经营管理的实际情况及经营成果，以此为参考依据确定高级管理人员薪酬数额，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董事同意公司高级管理人员的薪酬事项。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对天职国际会计师事务所 2020年度工作情况的审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具有专业审计资格。审计工作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计
义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用合理。同意公司继续聘任天职国际会计师事务所为公司2021年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，独立董事对《关于公司2020年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司分别作为公司的实际控制人和控股股东，为避免和消除下属玻璃纤维及其制品业务相关企业的同业竞争，曾于2017年12月做出《关于避免与中国巨石股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与中国巨石的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则 允许的前提下，本着有利于中国国巨石发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。
我们了解到，中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现两家A股上市公司（中国巨石及中
材科技股份有限公司）公众股东利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团、中国建材股份协调两家A股上市公司筹划重大资产重组事项，拟议交易方案为两家A股上市公司分别通过支付现金、资产置换、换股等一种或多种相结合的方式购买泰山玻璃纤维有限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司的全部或部分股权。两家A股上市公司于2020年12月2日开市起停牌，停牌期间，虽中国建材集团、中国建材股份已积极调交易各方进行反复磋商、探讨，但交易各方仍未能就拟议交易方案核心条款达成一致意见，两家A股上市公司经审慎研究决定于2020年12月15日终止拟议交易，中国建材集团、中国建材股份作出的承诺未能按照预期履行完毕。中国巨石股东大会审议通过了中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺事项，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变，上述安排有利于上市公司发展并保护公众股东利益。我们认为，控股股东中国建材股份及实际控制人中国建材集团本次延长承诺履行期限，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有效解决与公司的同业竞争。相关决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(八)信息披露的执行情况
2020年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(九)内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2020年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内部控制评价管理办法》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会在2020年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。独立董事认为，2020年度中国巨石董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，行业影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。2021年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：汤云为、陆建、王玲
2021年 3月 18日
中国巨石股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告
2020年，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会依照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《中国巨石股份有限公司章程》、《中国巨石股份有限公司审计委员会工作规程》等有关规定，本着勤勉尽责的原则认真履行职责。现对董事会审计委员会 2020年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第六届董事会审计委员会由汤云为、陆健和蔡国斌三名董事组成，其中独立董事占半数以上，主任委员为具有会计专业背景的汤云为先生。汤云为先生历任上海财经大学教授、副校长、校长，国际会计准则委员会高级研究员，普华大华会计师事务所董事长、上海大华会计师事务所主任会计师，中国会计准则委员会委员，上海市会计学会会长，英国公认会计师公会名誉会员，中国会计教授会前任会长，中国审计学会副会长，在会计理论研究和实务操作方面均有很深的造诣，亦有非常丰富的实践经验。
二、董事会审计委员会会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会根据相关规定，积极履行职责。2020年度，审计委员会共召开了4次会议，具体如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议内容 |
| 2020-3-20 | 第六届董事会审计委员会2020年度第一次会议 | 1、《2019年年度报告及摘要》； 2、《2019年度内部控制自我评价报告》； 3、《2019年度内部控制审计报告》； 4、《2019年度财务决算报告》； 5、《2019年度利润分配预案》； 6、《关于2019年度审计费用暨续聘天职国 |
| 际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》； 7、《关于2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》； 8、《关于2020年度预计日常关联交易的议案》； 9、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》； 10、《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》。 | ||
| 2020-4-23 | 第六届董事会审计委员会2020年度第二次会议 | 1、《2020年第一季度报告》； 2、《关于巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》； 3、《关于巨石美国玻璃纤维有限公司向HM SUREROCK INC.出售土地及厂房暨关联交易的议案》。 |
| 2020-8-17 | 第六届董事会审计委员会2020年度第三次会议 | 《2020年半年度报告及摘要》 |
| 2020-10-23 | 第六届董事会审计委员会2020年度第四次会议 | 1、《2020年第三季度报告》； 2、《关于取消巨石美国股份有限公司向恒石美国风电材料股份有限公司购买土地及仓库暨关联交易的议案》。 |
为：2020年度，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的各项工作。
（二）指导内部审计工作
公司董事会审计委员会审阅了公司年度内部审计工作计划，检查公司内部审计计划实施，审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作成果，督促重大、重要问题的整改，指导内部审计部门的有效运作。报告期内，公司完善内控制度，梳理业务流程，审计委员会督促公司稽审法务部开展内控自我评价工作，促使各部门各单位有效落实内部控制措施和风险管理，以保证公司生产经营活动的有序开展。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
公司董事会审计委员会认真审阅了公司的季度、半年度、年度财务报告，认为公司各期财务报告已经按照企业会计准则及其他相关规定编制，选择和运用了恰当的会计政策,进行了合理的会计估计，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会作用，积极推动公司内部控制工作开展，进一步规范和健全了公司的内部控制体系。积极指导内部控制评价工作开展，督促所属各子公司、各部门认真落实各项内部控制措施和要求。高度重视内部控制缺陷整改，客观、系统分析内部控制缺陷的性质和产生原因，指导内部控制缺陷整改方案制定，并加强后续监督，保证整改效果。
在内部控制审计和评价工作开展过程中，董事会审计委员会审定
了内部控制审计和评价工作计划，听取了关于内部控制评价情况的汇报，就内部控制审计情况和会计师事务所进行了沟通，认为公司2020年内部控制不存在重大和重要缺陷，形成了书面意见并提交董事会审核。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通公司董事会审计委员会认真履行职责，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构就公司财务状况与经营成果、审计工作计划、审计工作进展及完成情况进行了沟通。协调内部相关部门对外部审计工作的配合，督促外部审计工作及时有效完成。
四、总体评价
2020年，公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等规定要求，恪尽职守、勤勉尽责，突出问题和风险导向，充分发挥了监督指导、决策参谋职能，为公司持续、稳定、健康发展贡献了力量，切实维护了公司及全体股东的共同利益。
董事会审计委员会2021年3月18日