雅戈尔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月二十二日
2023年第一次临时股东大会会议文件·会议议程
雅戈尔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
1、关于拟变更公司名称的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订公司部分制度的议案
三、股东就审议的议案进行提问
四、出席现场会议股东对议案投票表决
五、公司董事及管理层与股东现场交流，等待网络投票结果
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
2023年第一次临时股东大会会议文件·文件目录
雅戈尔集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议文件目录
文件一 关于拟变更公司名称的议案 ...... 4
文件二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
文件三 关于修订公司部分制度的议案 ...... 12
2023年第一次临时股东大会会议文件·关于拟变更公司名称的议案
文件一雅戈尔集团股份有限公司关于拟变更公司名称的议案
各位股东：
为了更准确地反映公司业务和未来战略发展的方向，公司拟变更公司全称为“雅戈尔时尚股份有限公司”。本次变更事项不会对公司生产经营造成重大影响。
一、拟变更公司名称的情况
| 拟变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 中文名称 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 雅戈尔时尚股份有限公司 |
本次变更公司名称事项尚需在市场监督管理部门办理变更登记，最终结果以登记机关核定为准。
二、拟变更公司名称的原因说明
公司已确立建设世界级时尚产业集团的战略目标，未来将进一步聚焦时尚主业，加大品牌投入、市场建设和人才引进培养。此外，外界习惯以“雅戈尔集团”代指公司控股股东，可能会造成投资者对两个法人主体的认知错误。为了更准确地反映公司业务和未来发展规划，公司拟变更公司全称为“雅戈尔时尚股份有限公司”。
三、其他事项说明
1、本次拟变更公司名称，公司证券代码“600177”和证券简称“雅戈尔”保持不变。
2023年第一次临时股东大会会议文件·关于拟变更公司名称的议案
2、本次变更事项尚需获得市场监督管理部门的批准。本公司能否取得相关批准具有不确定性，存在修改、调整的可能性，因此董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的相关要求，办理变更公司名称及修订《公司章程》的变更登记等相关事宜。
3、本次变更事项是基于公司发展战略规划以及经营发展需要，不存在利用变更事项影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月二十二日
文件二
雅戈尔集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司拟变更名称，同时为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 公司注册名称： 雅戈尔集团股份有限公司 YOUNGOR GROUP CO., LTD. | 公司注册名称： 雅戈尔时尚股份有限公司 YOUNGOR FASHION CO., LTD. |
| 第十条 | 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中共雅戈尔集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），建立党的纪律检查委员会和其他工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥政治核心和政治引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工 | 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中共雅戈尔时尚股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），建立党的纪律检查委员会和其他工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥政治核心和政治引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工 |
| 会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。 | 会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。 | |
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人 |
| 辞职报告送达董事会时生效。 | 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百零八条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （九）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （九）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； |
| （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独 | （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选。 公司董事会设立战略发展与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会 |
| 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百一十七条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十八条 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出、拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议现金分红利润分配预案时，须以特别决议方式审议通过。 （二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因 | 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议现金分红利润分配预案时，须以特别决议方式审议通过。 （二）如公司当年盈利满足现金分红条件，但董事会未按既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒 |
| 、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 体上予以披露。 | |
| 第一百六十条 | 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。本次修订《公司章程》，提请股东大会授权公司管理层负责办理章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十二月二十二日
2023年第一次临时股东大会会议文件·关于修订公司部分制度的议案
文件三
雅戈尔集团股份有限公司关于修订公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，拟对《独立董事制度》及部分相关制度进行修订，具体制度列表情况如下：
| 序号 | 修订制度名称 | 类型 |
| 1 | 《独立董事制度》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 4 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
因公司拟变更公司名称，上述修订后的制度中涉及的公司名称在登记机关核准后相应调整。
上述修订后的制度详见公司于2023年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案，请公司股东大会审议！
雅戈尔集团股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月二十二日