瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2021年4月27日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第七届董事会第二十一次会议的相关事项，发表如下意见：
一、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
我们一致认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》众环审字（2021）2710096 号，截至 2020年 12 月 31 日，瑞茂通供应链管理股份有限公司 2020 年度共计实现归属于母公司股东的净利润为 156,819,990.45 元。经董事会决议，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除瑞茂通供应链管理股份有限公司回购专用证券账户的股份余额）为基数。
截至 2021 年 4 月 16 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份4,477,969 股，拟用于实施员工持股计划。若在本年度利润分配实施公告的股权
登记日前，公司该部分回购的股票未能过户至相应的员工持股计划，则不参与本次利润分配。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2020年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.465元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,016,477,464股，扣除公司目前回购账户股份4,477,969股，以1,011,999,495股为基数计算，预计拟派发现金红利47,057,976.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.01%。本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
我们一致认为：公司制定本次利润分配预案时，充分考虑了行业现状及特点、公司发展情况及趋势，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的发展需要和全体股东的长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司本次2020年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2020年度利润分配预案，同意提交公司2020年年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度日常关联交易预测的独立意见
我们于董事会前对公司2021年度日常关联交易给予了认可，认为公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且关联交易依据公平、
合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司关于2021年度日常关联交易预测的议案。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
四、关于公司2021年度对外担保额度预测的独立意见
我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2021年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、关于公司高级管理人员2020年度薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。2020年度各位高级管理人员的薪酬情况已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交至公司第七届董事会第二十一次会议审议，决策程序合法有效，因此同意关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案。
六、关于续聘公司2021年度财务报告审计机构的独立意见
我们一致认为，中审众环坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计，发表的审计意见与公司实际财务情况相符合, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意续聘中审众环为公司2021年度财务报告审计机构，聘期一年，同意将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于续聘公司2021年度内控审计机构的独立意见
我们一致认为，中审众环在2020年度的内控审计工作中，能够保证独立、客观、公正，并及时地完成了与公司约定的各项内控审计业务。决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意续聘中审众环为公司2021年度内控审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
八、关于公司2021年度开展衍生品投资业务的独立意见
1、公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务的相关审批程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司及全资、控股子公司已就衍生品投资业务制定了管理规则，建立了相应的组织机构和业务流程。
3、公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务，与日常经营需求紧密相关，有利于公司扩大经营规模。
综上所述，我们认为公司及全资、控股子公司开展衍生品投资业务符合有关法律、法规的有关规定，有利于公司扩大经营规模，风险可控，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
我们一致同意公司及全资、控股子公司2021年度开展衍生品投资业务，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的独立意见
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（三）《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的制定、审议流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。公司实施《瑞茂通供应链管理股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》 合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排情形。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司董事会审议股权激励方案时，关联董事已根据有关法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，表决程序合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意提交公司股东大会审议。