北京市德恒律师事务所关于云大科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会见证意见
致：云大科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《云大科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《云大科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《议事规则》"）的规定，北京市德恒律师事务所（以下简称"本所"）受云大科技股份有限公司（以下简称"公司"或"云大科技"）董事会的委托，指派本所律师出席公司2007年第一次临时股东大会（以下简称"本次临时股东大会"），并就本次临时股东大会进行见证，并出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师审查了云大科技本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到云大科技如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本见证意见中，本所律师仅对本次临时股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本见证意见仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、提案及召开程序
（一）本次临时股东大会的召集、提案
2007年4月13日，公司召开第三届2007年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的提案》，决定于2007年4月29日召开本次临时股东大会。
2007年4月14日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《云大科技股份有限公司第三届2007年第三次临时董事会决议暨召开2007年第一次临时股东大会的公告》。
2007 年4 月15 日公司股东云南云大投资控股有限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司(合计持有公司29.88%的股份)向公司董事会发出了《关于增加云大科技股份有限公司临时股东大会临时提案的函》，提议在本次临时股东大会上增加《关于云大科技股票被终止上市后不再进行股份转让代办活动的提案》。
2007 年4 月17 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《云大科技股份有限公司关于二〇〇七年度第一次临时股东大会补充提案的公告》，在本次临时股东大会上增加《关于云大科技股票被终止上市后不再进行股份转让代办活动的提案》。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，公司在本次临时股东大会召开十五日前公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项，公司股东云南云大投资控股有限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司新增加的提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定且公司董事会将新增加提案的内容进行了公告。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
（二）本次临时股东大会的召开
本次临时股东大会召开时间为2007年4月29日上午9：00；地点为昆明市高新技术产业开发区科医路59号云大科技会议室；会议由公司董事长方瑞斌先生主持。
经查验，本次临时股东大会会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，所持有表决权股份数共134,454,340股，占公司股本总额的38.62%。公司的部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。
经查验出席本次临时股东大会现场会议股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次临时股东大会现场会议的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会采取现场投票方式，就会议通知及列明的提案和增加的临时提案进行了逐项表决，本次临时股东大会按《公司章程》、《议事规则》的规定进行监票、计票，并当场公布表决结果。
会议以记名投票表决方式逐项审议了如下决议：
（一）审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的提案》
表决结果：同意134,454,340股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。
该提案通过。
（二）审议《关于整体转让云南云大阳光花卉产业发展有限公司资产的提案》
表决结果：同意134,454,340股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。
该提案通过。
（三）审议《关于云大科技股份有限公司股票终止上市后不再进行股份转让代办活动的提案》；
云大科技股份有限公司（以下简称 "公司"）股票已于2006年5月 18日暂停上市，公司于2007年1月31日公告2006年预计亏损，2006年度财务报告经审计机构审核确认并公告后，按照《上海证券交易所股票上市规则》将终止上市。
公司先后于2007年4月14日、4月24日公告了《股权分置改革说明书》及修订稿等与公司股权分置改革相关的一系列文件。
董事会根据《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（证监公司字[2004]6号）的相关规定，提议在公司股权分置改革方案获得公司相关股东会议通过、公司股票终止上市后，将不再进行股份转让代办活动。
表决结果：同意30,425,656股，占出席会议有表决权股份的22.63%；反对104,028,684.00股，占出席会议有表决权股份的77.37%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。
该提案未通过。
（四）审议《关于云大科技股票被终止上市后不再进行股份转让代办活动的提案》；
公司股东云南云大投资控股有限公司、云南龙泰农业资源开发有限公司(合计持有公司29.88%的股份)根据云大科技目前的实际情况及《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（证监公司字[2004]6号）的相关精神，于2007年4月17日向临时股东大会提出临时提案，提议在云大科技股票被上海证券交易所终止上市后，不再进行股份转让代办活动。
表决结果：同意134,434,840股，占出席会议有表决权股份的99.99%；反对19,500股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。
该提案通过，须报云南省人民政府批准后实施。
由于提案四已被临时股东大会通过，因此该议案发生法律效力，在获得云南省人民政府批准后可以依法实施。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本次临时股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本见证意见正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，为《北京市德恒律师事务所关于云大科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会见证意见》之签署页）
北京市德恒律师事务所
律师：
郭克军
二零零七年四月二十九日
