格力地产股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月二十三日
格力地产股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、本次股东大会均为普通表决议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
二、出席本次股东大会的法人股东代表持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法定代表人证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。
出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年4月18日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30之间办理会议登记。
四、股东及股东代表出席本次股东大会应当遵守有关法律、法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
五、为维护会议秩序，股东要求在股东大会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东大会主持人许可，按顺序安排先后发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
股东发言或提问应围绕本次大会议题进行，且简明扼要，每一股东的发言应按照大会主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
六、本次大会谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司董事会有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
格力地产股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议的基本情况：
现场会议时间：2024年4月23日下午14:30开始网络投票日期：2024年4月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股权登记日：2024年4月17日现场会议召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室会议召集人：公司董事会会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议出席对象：
（一）2024年4月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
二、会议议程：
（一）会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席本次股东大会的股东代表
（三）宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
（四）审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案 |
| 4 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 |
| 5 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 6 | 关于计提资产减值准备的议案 |
| 7 | 关于《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案 |
（五）独立董事分别进行述职
（六）股东发言及回答股东提问
（七）股东表决
（八）清点表决票，宣布现场表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
议案一：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，也是格力地产栉风沐雨、砥砺奋进、全力推进重组转型、谋求高质量发展的攻坚之年。这一年，国内外经济形势机遇与挑战交织并存，国内房地产市场继续调整探底，中共中央政治局经济会议提出房地产市场供求关系已发生重大变化。面对严峻的外部形势，公司董事会围绕2023年工作计划和主要目标，秉持重组优先原则，全力推动重组改革，有序推进战略规划制定，夯实经营底盘，有效防范和化解了重大风险，持续做好降本增效和管理改革工作，实现了公司经营的稳步发展。
2023年，公司实现营业收入473,238.00万元，同比增加16.95%；实现归属于上市公司股东的净利润-73,313.43万元，同比实现减亏132,419.34万元；经营活动产生的现金流净额499,872.53万元，同比增加201.14%。截至2023年12月31日，公司总资产为2,633,232.00万元，归属于上市公司股东的净资产为556,618.49万元。
公司实现减亏主要原因系报告期内，公司存货等资产计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下降幅度同比缩窄；同时公司经营层加强经营管理，持续推进各项降本增效措施。
一、2023年主要工作情况回顾
（一）持续稳步推进重组改革，高效妥善化解历史重大风险
2023年，公司董事会秉持重组优先原则，克服诸多困难，在短时间内推动完成了方案优化、专项核查、评估审计等重要工作，于3月23日正式披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于4月14日获得上交所受理，处于全国同期领先。
7月12日，公司收到证监会下发的《立案告知书》，从而导致重组审核中止暂停。收到《立案告知书》后，董事会高度重视，迅速统一确立了“坚决服从、全力配合、加强学习、快速整改”的整体原则，积极配合证监会的调查工作，主
动与监管部门、交易所等沟通汇报，主动披露《关于前期会计差错更正的公告》，纠正违法违规行为。在公司与各方的积极推动下，立案调查事项于9月底快速调查、审理终结，让重组工作具备了恢复审核的关键条件。
（二）健全科学决策机制，强化上市公司合规治理
2023年，董事会通过健全科学决策机制，不断强化上市公司合规治理水平，促进董监高依规勤勉履职，深入推进合规体系和内控制度建设；持续加强与投资者和监管机构的沟通，补足信息披露和沟通短板，切实维护股东权益；加强内部审计管理，积极发挥审计在应对重大挑战、抵御重大风险、克服重大阻力、解决重大矛盾中的作用。面对公司重组中止的不利局面，董事会在高效配合监管部门相关调查工作的同时，组织全体董监高参加财政部、证监会关于上市公司资产减值会计专题培训，进一步提升依法合规经营水平、促进会计信息质量提升。此外，公司管理层召开了关于前期会计差错事项剖析专题会，深刻剖析过往经营管理中存在的问题，落实上市公司规范运作指导意见，提高站位、正视问题、深刻反思、汲取教训，将合规治理真正融入公司改革发展的各方面。
同时，根据最新监管规定，董事会对公司治理、信息披露、投资者关系等15项相关制度进行修订和完善工作，并由董事会秘书处制定了《格力地产信息披露工作备忘录——信息报送指引》，进一步加强公司内部各部门、业务板块负责人对上市公司信息披露和合规治理的理解，提高公司信息披露质量，促进公司规范运作。
（三）加强资金管理，优化资产配置与资本布局
2023年，公司董事会及经营层通过狠抓降本增效，加快销售回笼，加强融资管理，拓宽融资渠道，在大环境困难的情况下有力地保障了公司资金流动性安全。同时，按照珠海市国有资产优化配置的大方针，在市国资委的指导下，公司不断优化资产配置，盘活、处置了包括格力海岸幼儿园等在内的部分非主业资产，重点针对性地对部分亏损企业因企施策进行了调整改革，以止亏、止损为首要经营目标，通过认真梳理发展过程中存在的问题，有步骤稳妥地退出了包括高格医疗、爱为康检测、松原汇通米业等非主业亏损项目，进一步确保了资金链安全。
此外，报告期内公司通过加强股权管理，助推科华生物妥善化解有关风险，
实现了科华生物的“脱星摘帽”。同时，在市国资委的大力支持下，公司进一步优化资本布局，目前已完成持有的科华生物5%股份协议转让，交由专业团队管理，彻底化解科华生物有关治理风险，为科华生物后续健康、稳定经营奠定治理基础。科华生物的稳定发展将有利于切实维护公司的投资权益，同时转让价款也将为公司的经营发展提供资金支持。
（四）启动重组战略谋划，持续细化各板块经营管理
2023年，公司在珠海市委、市政府的支持和市国资委的指导下，切实围绕高质量发展这一主题，提前谋划重组后的战略方向，启动了战略规划、产业布局、整合发展的谋划、研究相关工作，并同步推动商业和大健康板块等业务领域改革调整，稳步推动促进产业协同、团队协作、资源整合、效率提升，为改革重组奠定了良好的基础。过去一年里，各板块、业务公司按照公司的整体部署，持续细化推进经营管理工作的深入开展：房产板块狠抓销售回笼，上海、三亚项目销售实现开门红，项目保交楼任务圆满完成，资产盘活和降本增效工作取得成效。海洋板块大力推动国家中心渔港和粤港澳大湾区海产品交易中心建设，实现从聚焦渔港经营向做深做强海洋渔业经济升级转段。商业板块紧抓业务融合发展和商业铁军人才整合打造，积极推进三亚湾壹号、格力海岸S7等项目的商业规划筹开工作。信息技术业务确保了粤港澳大湾区海产品交易中心线上交易平台按期上线，跨境电商业绩实现同比上升。现代服务板块从强管理、降成本、优服务等方面发力，经营业绩持续改善向好。
经过一年的努力，公司锐意改革转型、积极推动产业布局、不断开拓出经营发展新局面，保障了公司高质量可持续发展。
二、2023年董事会履行职责情况
（一）召开董事会会议情况
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，审议通过议案77项，议案主要包括重大资产重组及重组涉及相关加期报告、日常关联交易、修订公司《章程》及相关制度、前期会计差错更正、计提资产减值准备、会计政策变更、股权转让、定期报告、利润分配等。公司董事均勤勉尽责，诚信行事，熟悉有关法律法规，切实维护公司和全体股东的利益。相关议案均已依法履行审议程序及信息披露义
务。
（二）召集、召开股东大会及执行决议情况
报告期内，公司召开股东大会4次，包括1次年度股东大会和3次临时股东大会。公司按照《公司法》、公司《章程》《股东大会议事规则》等相关规定和要求召集、召开股东大会，能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使表决权。报告期内，公司股东大会审议通过了39项议案，议案主要包括预计日常关联交易额度、预计贷款授信以及对外担保额度、年度报告、重大资产重组、计提资产减值准备、利润分配、修订公司《章程》等，各项决议得到及时有效执行。
（三）独立董事履职情况
报告期内，董事会各独立董事通过其所在的董事会各专门委员会认真履行职责，共计召开审计委员会7次，薪酬与考核委员会2次，战略委员会2次，提名委员会1次，就公司定期报告、内部控制评价报告、聘请会计师事务所、部分董事及高管薪酬、调整重大资产重组方案、优化产业板块工作、审核董事及高管候选人资格等进行审议，并在关联交易、对外担保、利润分配等方面发表独立意见，为公司的业务发展和经营活动发挥了积极作用。
（四）信息披露工作情况
报告期内，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计232份，公司能够执行信息披露管理相关规定，真实、准确、完整地披露相关信息。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，设置专门投资者邮箱并回复股东邮件，通过热线电话、网络交流、参加“2023年广东辖区上市公司投资者集体接待日活动”等方式与投资者沟通；召开了4次投资者说明会，包括重组投资者说明会、2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及2023年第三季度业绩说明会，回答投资者关心的问题；热情接待机构及投资者参观、调研并解答相关问题。
经统计，2023年累计接听投资者电话750余次，在上证e互动与投资者互动270余次，共解答投资者问题300余个，投资者问题回复率100%。
（六）ESG工作情况
2023年，公司将ESG理念融入公司的运营管理、产品创新及服务提供的全流程中，坚持关注绿色建筑、职业健康与安全、依法纳税等ESG议题，积极与利益相关方沟通，共同实现可持续发展的绿色未来。报告期内，公司发布了首份ESG报告并入选《珠海市国资国企社会价值》白皮书。12月，入选“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”，该榜单由国务院国资委社会责任局指导、责任云研究院执行，首次在《国资国企社会责任蓝皮书（2023）》中发布。
三、2024年重点工作部署
2024年是新中国成立75周年，也是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。刚刚结束的2024年全国两会上，《政府工作报告》明确提出“深入实施国有企业改革深化提升行动，做强做优主业，增强核心功能、提高核心竞争力。”公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，紧密围绕广东省委“1310”具体部署和珠海市委“1313”思路举措，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破的总原则，针对公司2024年的改革、经营和发展，重点做好以下工作：
（一）加快推动完成重组改革，持续做好风险防范和化解工作。与珠海免税集团的重组改革，对公司的生存与发展具有决定性意义。2024年，董事会将继续按照重组优先的原则，带领团队明确倒排时间节点和工作计划，加强与监管部门的细致沟通，统筹协调好中介机构，进一步形成合力，加快、稳妥推动完成重组改革。与此同时，进一步推动经营团队统筹做好资金管理工作，紧抓降本增效，持续拓宽融资渠道、降低融资成本，确保公司整体流动性安全，持续做好风险防范和化解工作。
（二）压实经营管理工作，提升企业盈利水平。在全力推动完成重组改革的同时，公司董事会和管理团队也将积极聚焦和发展新的增量业务，把降本增效贯穿于经营管理工作的始终，根据各板块的情况重点抓好以下工作：房产板块持续提高销售、提升去化、加快回款，推进存量资产盘活，统筹好建设进度、资金调度和销售节奏；海洋板块积极优化、调整经营模式，紧抓海洋经济风口机遇，做大、做强粤港澳大湾区海产品交易中心和线上交易平台，探索远洋渔业和进出口贸易业务，并加快建立相对稳定的经营盈利模式；商业板块做好现有商业项目的招商运营，积极筹备格力海岸S7项目和三亚商业项目的招商准备，进一步强化
内部管理，提升经营效益，打造商业运营核心竞争力；信息技术业务加快公司管理和主要业务领域的数字化、信息化建设，推动珠海免税MALL平台做强做优，加大包括AI等在内的新型技术的应用和技术储备；现代服务业持续加强内部管理，狠抓降本增效，提升服务水平，开拓市场空间，推动格力地产物业迈入新三板创新层。
（三）做好重组后新的战略谋划和增量产业布局。在珠海市委、市政府的支持和市国资委的指导下，公司董事会将聚焦产业发展、加强政策研究、抓住战略机遇，重点布局粤港澳大湾区、横琴粤澳深合区和海南自贸港，着力做好重组后的战略谋划和增量产业布局。重组后上市公司将继续优化产业布局、夯实高质量发展的基础，构建以免税为主导的大消费产业格局，进一步锻造商业运营的核心竞争力，积极推动传统房地产开发模式向消费基础设施高质量建设模式转型，积极拥抱消费科技、产业投资带来的增长新机会，推动产业协同发展迈向更高水平。
（四）建立适应新发展阶段的组织架构和人才队伍。在推动做好战略谋划和布局的同时，公司董事会和管理团队将坚持“以担当者为本，为担当者担当”，加快建立起与企业新的战略谋划布局相适应的组织架构，强化体制机制对战略转型的引领作用，推动重组改革后以人才支撑发展迈向更高水平。在人才队伍建设方面，按照公司战略转型和业务调整规划，加强人才的“内培”和“外引”，开展更多系统化、体系化的人才培养工作，着力加大重点支柱产业领域人才的培养和储备，为公司的长远发展提供有力的人才支持。同时，通过优化调整薪酬激励制度，积极探索中长期激励方式，坚持以效益为中心、以绩效为依据、以市场化为举措，激发员工干事创业斗志，凝聚专业勤勉的“担当者精神”。
2024年将是格力地产推动完成重组改革、实现战略转型、开启高质量发展新局的关键一年，面对未来发展和既定目标，公司董事会和管理团队将继续保持高度的责任感，以“坐不住、等不起、慢不得”的紧迫感和使命感，加速稳妥推动完成重组改革，积极提高上市公司盈利质量，增强回报投资者的能力，推动公司各产业发展迈向新水平、攀升新高度，以新作风、新担当、新作为，共创高质量发展新局面。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二四年四月二十三日
议案二：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和公司《章程》的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行相应的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，对公司规范运作起到了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开9次会议，会议情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 第八届监事会第三次会议 | 2023年3月22日 | 1、逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案； 2、逐项审议通过关于公司发行股份募集配套资金方案的议案； 3、关于《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 4、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； 5、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案； 6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 7、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案； 8、关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案； 9、关于《监事会对<董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的 |
| 专项说明>的意见》的议案； 10、关于前期会计差错更正的议案； 11、关于计提资产减值准备的议案。 | ||
| 第八届监事会第四次会议 | 2023年4月20日 | 1、关于《2022年度监事会工作报告》的议案； 2、关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案； 3、关于《2022年度财务决算报告》的议案； 4、关于2022年度利润分配方案的议案； 5、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； 6、关于《2022年度社会责任报告暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》； 7、关于会计政策变更的议案； 8、关于计提资产减值准备的议案。 |
| 第八届监事会第五次会议 | 2023年4月28日 | 关于《2023年第一季度报告》的议案。 |
| 第八届监事会第六次会议 | 2023年7月14日 | 关于修订公司《章程》及其附件的议案。 |
| 第八届监事会第七次会议 | 2023年7月17日 | 关于前期会计差错更正的议案。 |
| 第八届监事会第八次会议 | 2023年7月24日 | 关于审议公司本次重组涉及相关加期审计报告、备考审阅报告的议案。 |
| 第八届监事会第九次会议 | 2023年8月24日 | 关于《2023年半年度报告》全文及摘要的议案。 |
| 第八届监事会第十次会议 | 2023年10月27日 | 1、关于《2023年第三季度报告》的议案； 2、关于审议公司本次重组涉及相关加期审计报告、备考审阅报告的议案。 |
| 第八届监事会第十一次会议 | 2023年11月24日 | 关于审议公司本次重组涉及相关加期资产评估报告的议案。 |
二、2023年监事会监督检查工作情况
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议、现场检查公司项目等方式对公司的董事会和经理层履行职责的情况进行了监督检查，了解和掌握了公司各项重要决策的执行情况以及公司经营业绩情况。监事会认为，2023年公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合法
律法规的相关规定，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，公司内部控制制度较为完善；公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职务时，忠于职守、勤勉尽责，遵守国家法律、法规和公司《章程》等相关规定，未发现存在违法违规和有损于公司和股东利益的行为。
（二）关于公司财务状况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真、仔细的监督、检查和审核，并对公司的前期会计差错更正、计提资产减值准备、会计政策变更事项发表了意见。监事会认为，公司财务制度健全，公司能够切实执行相关法律法规和公司财务规章制度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具了无保留意见审计报告，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（三）关于股东回报情况
公司能够按照中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
（四）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其它关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，监事会认为，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。
（五）关于公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了认真核查，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（六）关于公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了认真的监督检查，认为公司已
根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了完整的内部控制制度体系，并在持续完善，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，保护了公司及全体股东权益，促进了公司的可持续发展。公司《2023年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。
（七）关于防控内幕交易
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，防范内幕交易行为。
（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见
报告期内，公司董事勤勉尽职、忠实履行职责，高级管理人员能够开拓进取、勤勉尽责。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行监事会的职责，勤勉尽责、及时高效，进一步促进公司规范运作和高质量发展。监事会将和董事、高级管理人员保持密切沟通，持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员履职情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，同时关注公司风险管理和内控体系建设，促进法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二四年四月二十三日
议案三：
关于《2023年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司《章程》的有关要求，结合2023年度经营情况，公司编制了格力地产股份有限公司《2023年年度报告》全文及摘要。《2023年年度报告》全文及摘要全面回顾总结了公司2023年度公司治理、经营分析、财务状况、内部控制、未来规划、董监高薪酬、关联交易等情况。具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二四年四月二十三日
议案四：
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。根据《公司法》、公司《章程》以及公司财务规章制度的有关规定和要求，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年度财务报告的审计情况
报告期内，公司根据企业会计准则和中国证监会、上海证券交易所的相关规定编制的母公司及合并财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。注册会计师的审计意见是：格力地产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了格力地产2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、2023主要会计数据和财务指标情况
（一）主要会计数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入 | 473,237.99 | 404,662.55 | 16.95 |
| 营业利润 | -78,234.63 | -185,560.23 | 57.84 |
| 利润总额 | -76,234.03 | -189,392.01 | 59.75 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -73,313.43 | -205,732.77 | 64.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -71,209.42 | -149,378.36 | 52.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 499,872.53 | 165,992.32 | 201.14 |
| 2023年 | 2022年 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 资产总额 | 2,633,232.00 | 3,025,872.79 | -12.98 |
| 负债总额 | 2,077,313.67 | 2,392,511.25 | -13.17 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 556,618.49 | 633,520.23 | -12.14 |
| 总股本 | 188,500.58 | 188,500.58 | 0.00 |
（二）主要财务指标：
币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.39 | -1.10 | 64.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.38 | -0.80 | 52.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.28 | -27.84 | 增加15.56个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -11.93 | -20.22 | 增加8.29个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.65 | 0.88 | 201.14 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.95 | 3.36 | -12.20 |
| 资产负债率（%） | 78.89 | 79.07 | 减少0.18个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
1、资产情况
截止至2023年12月31日,公司资产总额为2,633,232.00万元,与上年末资产总额3,025,872.79万元相比,减少392,640.80万元,减少12.98%，其中：
（1）货币资金期末余额为112,745.53万元,比上年末的215,562.68万元减少102,817.14万元, 减少47.70%，主要系筹资活动现金流量净额减少所致；
（2）交易性金融资产期末余额为0.00万元,比上年末的6,154.02万元减少6,154.02万元, 减少100.00%，主要系处置权益工具投资所致；
（3）应收账款期末余额为17,588.63万元,比上年末的33,683.66万元减少16,095.03万元, 减少47.78%，主要系应收渔获销售款减少所致；
（4）预付款项期末余额为1,169.58万元，比上年末的2,116.99万元减少
947.40万元，减少44.75%，主要系预付工程款结转所致；
（5）其他流动资产期末余额为60,374.50万元，比上年末的26,815.21万元增加33,559.29万元，增加125.15%，主要系待抵扣进项税额及预缴税费增加所致；
（6）债权投资期末余额为432.02万元,比上年末的2,401.98万元减少1,969.96万元,减少82.01%，主要系贷款和垫款减少所致；
（7）其他权益工具投资期末余额为250.00万元，比上年末的0.00万元增加
250.00万元，增加100.00%，主要系股权投资增加所致；
（8）在建工程期末余额为22,730.47万元,比上年末的2,088.81万元增加20,641.66万元,增加988.20%,主要系工程款增加所致；
（9）使用权资产期末余额为1,223.40万元,比上年末的2,397.43万元减少1,174.03万元, 减少48.97%，主要系租赁合同减少所致；
2、负债情况
截止至2023年12月31日,公司负债总额为2,077,313.67万元,与上年末负债总额2,392,511.25万元相比, 减少315,197.58万元,减少13.17%,其中：
（1）短期借款期末余额为276,693.88万元，比上年末的145,882.23万元增加130,811.65万元,增加89.67%，主要系保证借款增加所致；
（2）合同负债期末余额为433,275.00万元，比上年末的202,241.53万元增加231,033.46万元,增加114.24%，主要系销售回款增加所致；
（3）一年内到期的非流动负债期末余额为269,151.45万元，比上年末的920,146.23万元减少650,994.78万元,减少70.75%，主要系本期偿还债务所致；
（4）其他流动负债期末余额为38,437.77万元，比上年末的11,254.18万元增加27,183.59万元,增加241.54%，主要系待转销项税额增加所致；
（5）应付债券期末余额为141,115.92万元，比上年末的39,822.03万元增加101,293.89万元，增加254.37%，主要系发行债券所致；
（6）租赁负债期末余额为1,169.66万元，比上年末的1,925.07万元减少
755.41万元，减少39.24%，主要系租赁合同减少所致；
（7）长期应付款期末余额为3,643.69万元，比上年末的14,466.85万元减少10,823.16万元，减少74.81%，主要系代管工程款拨付净额减少所致；
（8）预计负债期末余额为0.00万元，比上年末的1,004.04万元减少1,004.04 万元，减少100.00%，主要系未决诉讼结案所致；
（9）递延所得税负债期末余额为9,212.08万元，比上年末19,465.77万元减少10,253.69万元，减少52.68%，主要系投资性房地产产生的应纳税暂时性差异
减少所致；
3、股东权益情况
截止2023年12月31日，公司股东权益总额为555,918.33万元,比上年末股东权益总额 633,361.55万元减少77,443.21万元, 减少12.23%，其中：
（1）一般风险准备期末余额为42.76万元，比上年末的79.32 万元减少
36.56 万元，减少46.09%，主要系转让子公司所致；
（2）少数股东权益期末余额为-700.16万元，比上年末的-158.69万元减少
541.47万元，减少341.22%，主要系转让子公司所致。
（二）利润状况
1、其他收益
报告期公司其他收益224.56万元,比上年的581.66万元 减少357.09万元,减少
61.39%，主要原因系政府补助减少所致；
2、投资收益
报告期公司投资收益为-4,934.00万元,比上年的19,131.04万元减少24,065.04万元,减少125.79%，主要原因系权益法核算的长期股权投资收益减少所致；
3、公允价值变动收益
报告期公司公允价值变动收益为-8,521.49万元,比上年的-54,848.28万元减亏46,326.78万元，减亏84.46%,主要原因系投资性房地产公允价值变动所致；
4、信用减值损失
报告期公司信用减值损失为-432.07万元，比上年的-1,823.43万元减亏1,391.36万元，减亏76.30%，主要原因系计提的坏账损失减少所致；
5、资产减值损失
报告期公司资产减值损失为-40,173.07万元，比上年的-114,184.27万元减亏74,011.19万元，减亏64.82%,主要原因系计提存货等资产减值准备减少所致；
6、资产处置损益
报告期资产处置损益为2,922.98万元，比上年的9.15万元增加2,913.83万元，增加31,845.14%，主要原因系固定资产处置利得增加所致。
（三）现金流量状况
1、报告期公司经营活动产生的现金流量净额为499,872.53万元,比上年的
165,992.32万元增加，主要系本期销售回款增加所致；
2、报告期公司投资活动产生的现金流量净额为23,307.72万元,比上年的49,839.14万元减少,主要系本期收回投资收到的现金减少所致；
3、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-595,963.00万元，比上年的-166,633.57万元减少，主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。
随着公司各大板块业务的发展，公司财务核算的挑战性也将加大。2024年，公司将在提高财务管理水平、推进财务信息化建设、提高核算质量等方面继续努力，为公司提供更好的财务服务、为投资者提供更可靠的财务信息。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二四年四月二十三日
议案五：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-733,134,308.26元，母公司实现的净利润为-10,610,789.81元，加上年初未分配利润929,222,593.36元，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为918,611,803.55元。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，基于公司2023年度净利润为负数的情况，综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本（详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体的《关于2023年度利润分配方案的公告》）。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二四年四月二十三日
议案六：
关于计提资产准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《会计准则第8号—资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、存货、债权投资、长期股权投资、无形资产，计提各项资产减值准备合计40,605.14万元，占公司2023年度经审计的归属于母公司所有者净利润绝对值的比例为
55.39%。
具体情况如下：
| 资产名称 | 计提减值准备金额 （万元） | 占公司2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例（%） |
| 应收账款 | 335.98 | 0.46 |
| 其他应收款 | 28.98 | 0.04 |
| 存货 | 15,669.01 | 21.37 |
| 债权投资 | 67.11 | 0.09 |
| 长期股权投资 | 24,499.96 | 33.42 |
| 无形资产 | 4.10 | 0.01 |
| 合计 | 40,605.14 | 55.39 |
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2023年度利润的影响详见公司《2023年年度报告》。
本次计提资产减值准备合理性说明如下：
（一）计提金融资产减值准备的情况说明
1、金融资产减值准备的计提方法
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、计提金融资产减值准备情况
公司于每一资产负债表日以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备，2023年计提应收账款坏账准备335.98万元，计提其他应收款坏账准备28.98万元，计提贷款损失准备67.11万元。
（二）计提存货跌价准备的情况说明
1、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
2、计提存货跌价准备情况
公司基于谨慎性原则，按照存货可变现净值低于其成本的差额，对存在风险的项目计提存货跌价准备。依据2023年12月31日存货中各个项目的可变现净值低于其成本的差额计算，计提存货跌价准备15,669.01万元，转销以前年度计提的存货跌价准备27,939.62万元。
（三）计提长期资产减值准备的情况说明
1、长期资产减值准备的计提方法
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用
寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
2、计提长期资产减值准备情况
公司于资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时，公司进行减值测试。公司根据长期股权投资和无形资产的账面价值超过其可收回金额的差额确认为减值损失，2023年，公司计提长期股权投资减值准备24,499.96万元，计提无形资产减值准备4.10万元。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二四年四月二十三日
议案七：
关于《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实利润分配政策，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023修订）》相关要求以及公司《章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（详见公司于2024年3月30日刊登在指定信息披露媒体的《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》）。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二四年四月二十三日
格力地产股份有限公司2023年度独立董事履职报告作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行职责，积极出席2023年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人路晓燕，1963 年出生，会计学专业博士，副教授职称。2022年10月起任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、品牌与 ESG 委员会委员。曾任中山大学管理学院会计学系副教授，珠海港股份有限公司独立董事，广东富强科技股份有限公司独立董事，洋紫荆油墨股份有限公司独立董事；现兼任深圳顺络电子股份有限公司独立董事，广东东鹏控股股份有限公司独立董事。
（二）履职独立性情况
本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董 | 实际出席董 | 委托出席董 | 缺席董事 | 应出席股东 | 实际出席股 | |
| 事会次数 | 事会次数 | 事会次数 | 会次数 | 大会次数 | 东大会次数 | |
| 路晓燕 | 14 | 14 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2023年度，本人通过现场或线上方式亲自出席了公司召开的14次董事会和4次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更、前期会计差错变更、续聘会计师事务所、重大资产重组、关联交易、公司董监高绩效考核与薪酬激励管理办法的制定等事项，积极参与会议议案的讨论并提出合理建议。2023年度本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、参加董事会各专门委员会情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 路晓燕 | 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人担任公司第八届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司各专门委员会的工作细则履行职责。作为审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专业优势，主持了董事会审计委员会会议和日常工作，主动、及时地了解公司财务状况和经营成果，与会计师事务所保持良好的沟通，及时审阅内部审计部门定期提交给审计委员会的各项内部审计报告，并通过对财务报告、会计差错更正、会计政策变更、续聘会计师事务所等议案进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。作为薪酬与考核委员会委员，本人重点关注公司高级管理人员的薪酬方案制定与考核标准，并就绩效考核与薪酬激励提出了建议，以充分调动和发挥高级管理人员的主动性、积极性和创造性。
（二）开展现场调研及考察情况
2023年度，本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东大会的机会以及其他工作时间到公司进行现场调研及考察。除参加会议外，本人对公司业务项目港珠澳大桥珠海口岸项目、洪湾中心渔港项目、万山岛静云山庄项目进行了现场调研，与公司财务负责人及年审会计师就公司财务状况、审计工作等进行了沟通。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司治理水平提升。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2023]26号）及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，2023年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，本人认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反相关规定的情形。
（三）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
2023年度，公司董事会审议了聘任财务负责人事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法有效。报告期内，本人审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况2023年3月22日，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，本人认为公司具备实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司发布了《2022年年度业绩预告》《2023年半年度业绩预告》，严格按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
（六）聘任会计师事务所情况
公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，对于董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不以公积金转增股本的利润分配预案，系基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，本人认为符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况，并已在定期报告中披露承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
本人密切关注公司信息披露工作，2023年度，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计232份。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对公司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续完善内控制度，扎
实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了14次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2023年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司所处行业政策和市场环境变化趋势以及未来整体战略布局进行了讨论；公司董事会审计委员会召开了7次会议，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对部分董事及高管薪酬、董监高绩效考核与薪酬激励管理办法进行了审议；董事会提名委员会召开了1次会议，对公司高级管理人员候选人资格等进行了审核。
四、总体工作评价和建议
2023年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司财务状况和经营成果，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，密切关注公司经营动态和财务状况，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化意见和建议，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为提升公司治理水平，公司高质量发展做出应有贡献。同时本人向公司董事会、管理层和相关工作人员在履职过程中给予的积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事 ：路晓燕二〇二四年四月二十三日
格力地产股份有限公司2023年度独立董事履职报告作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行职责，积极出席2023年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人何美云，1964年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。2022年10月起任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。现任浙江施强集团有限公司副董事长，兼任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司独立董事。
（二）履职独立性情况
本人未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东不存在直接或者间接利害关系。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人在履职中始终保持客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 何美云 | 14 | 14 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2023年度，本人通过现场或线上方式亲自出席了公司召开的14次董事会和4次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司重大资产重组、关联交易、公司董监高绩效考核与薪酬激励管理办法的制定，高级管理人员候选人资格审核等事项，积极参与会议议案的讨论并提出合理建议。2023年度本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、参加董事会各专门委员会情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 何美云 | 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会、战略委员会委员，严格按照公司各专门委员会的工作细则履行职责。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥自身的专业知识和经验优势，主持了董事会薪酬与考核委员的会议和日常工作，主动了解公司高级管理人员的薪酬方案制定与考核标准，积极参与董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法的制定，与公司人事部门负责人保持良好沟通并提出合理建议。作为提名委员会和战略委员会委员，本人认真核查了高级管理人员候选人资格，并对公司战略发展提供了建设性意见。
（二）开展现场调研及考察情况
2023年度，本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东大会的机会以及其他工作时间到公司进行现场调研及考察。除参加会议外，本人对公司业务项目港珠澳大桥珠海口岸项目、洪湾中心渔港项目、万山岛静云山庄项目进行了现场调研，与公司人事部门负责人就公司高级管理人员的绩效考核与薪酬激励等进行了沟通。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，提升公司治理水平。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，为我们更好的履职提供了必要的条件和
支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年度，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2023]26号）及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，2023年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，本人认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反相关规定的情形。
（三）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
2023年度，公司董事会审议了聘任财务负责人事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法有效。报告期内，本人审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2023年3月22日，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
交易”）的相关议案，本人认为公司具备实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司发布了《2022年年度业绩预告》《2023年半年度业绩预告》，严格按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
（六）聘任会计师事务所情况
公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，对于董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不以公积金转增股本的利润分配预案，系基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，本人认为符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况，并已在定期报告中披露承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
本人密切关注公司信息披露工作，2023年度，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计232份。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对公司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续完善内控制度，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了14次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2023年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司所处行业政策和市场环境变化趋势以及未来整体战略布局进行了讨论；公司董事会审计委员会召开了7次会议，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对部分董事及高管薪酬、董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法进行了审议；董事会提名委员会召开了1次会议，对公司高级管理人员候选人资格等进行了审核。
四、总体工作评价和建议
2023年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司财务状况和经营成果，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，密切关注行业和公司经营动态，结合宏观经济形势和监管环境变化，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化意见和建议，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为提升公司治理水平，公司高质量发展做出应有贡献。同时本人向公司董事会、管理层和相关工作人员在履职过程中给予的积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：何美云二〇二四年四月二十三日
格力地产股份有限公司2023年度独立董事履职报告作为格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，认真审慎地行使公司和股东赋予的权利，勤勉尽责地履行职责，积极出席2023年度召开的各项会议，客观、独立和公正地参与公司决策，关注公司的经营和发展状况，与公司管理层保持沟通交流，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人李良琛，1974 年出生，研究生学历，已取得国家法律职业资格证书。2022年10月起任公司第八届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。现任北京中伦（杭州）律师事务所合伙人，兼任思进智能成形装备股份有限公司独立董事，浙江海昇药业股份有限公司独立董事，宁波伏尔肯科技股份有限公司独立董事，安徽英发睿能科技股份有限公司独立董事。
（二）履职独立性情况
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及出席股东大会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参加董 | 实际出席董 | 委托出席董 | 缺席董事 | 应出席股东 | 实际出席股 | |
| 事会次数 | 事会次数 | 事会次数 | 会次数 | 大会次数 | 东大会次数 | |
| 李良琛 | 14 | 14 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2023年度，本人通过现场或线上方式亲自出席了公司召开的14次董事会和4次股东大会，认真审阅了公司提供的相关会议资料，着重关注公司提名高级管理人员候选人资格审核、定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、会计政策变更等事项，积极参与会议议案的讨论并提出合理建议。2023年度本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、参加董事会各专门委员会情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李良琛 | 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 7 | 7 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本人担任公司第八届董事会提名委员会主任委员和审计委员会、战略委员会委员，严格按照公司各专门委员会的工作细则履行职责。作为提名委员会主任委员，本人充分发挥自身的专业知识和经验，主持了董事会提名委员会会议和日常工作，对适合公司发展需要的高层管理人员的任职资格审核和聘任程序提出建议。作为审计委员会和战略委员会委员，本人主动、及时地了解公司财务状况和经营成果，对于公司定期报告、会计政策变更、前期会计差错更正等事项与会计师事务所保持良好的沟通，并认真审阅各项内审工作报告，对公司战略发展提供了建设性意见。
（二）开展现场调研及考察情况
2023年度，本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东大会的机会以及其他工作时间到公司进行现场调研及考察。除参加会议外，本人对公司业务项目港珠澳大桥珠海口岸项目、洪湾中心渔港项目、万山岛静云山庄项目进行了现场调研，与公司财务负责人及年审会计师就公司财务状况、审计工作等进行了沟通。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司治理水平提升。
（三）公司配合独立董事工作情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知
情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，为我们更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2023年度，本人按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司发生的关联交易事项的必要性、公允性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易定价合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，本人根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2023]26号）及其他相关法律法规的规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的了解和核实，2023年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，本人认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反相关规定的情形。
（三）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
2023年度，公司董事会审议了聘任财务负责人事项，有关人员任职资格符合要求，提名及决策程序合法有效。报告期内，本人审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
本人认为公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2023年3月22日，公司董事会审议通过了发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，本人认为公司具备实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司发布了《2022年年度业绩预告》《2023年半年度业绩预告》，严格按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
（六）聘任会计师事务所情况
公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，对于董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配也不以公积金转增股本的利润分配预案，系基于公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，本人认为符合相关法律、法规、规范性文件及有关上市公司现金分红政策的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司实际控制人、股东、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况，并已在定期报告中披露承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
本人密切关注公司信息披露工作，2023年度，公司累计披露定期报告、临时公告及文件合计232份。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人对公司目前的内部控制情况进行了核查，审阅了公司编制的《2022年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照要求建立并持续完善内控制度，扎
实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。目前暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年共召开了14次会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会中独立董事占多数。根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
2023年度，公司董事会战略委员会召开了2次会议，对公司所处行业政策和市场环境变化趋势以及未来整体战略布局进行了讨论；公司董事会审计委员会召开了7次会议，对定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议；董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对部分董事及高管薪酬、董监高绩效考核与薪酬激励管理办法进行了审议；董事会提名委员会召开了1次会议，对公司高级管理人员候选人资格等进行了审核。
四、总体工作评价和建议
2023年，本人秉承客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规及公司《章程》的规定，勤勉尽责地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对董事会各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续发挥自身专业知识和经验优势，密切关注行业发展情况和公司经营动态，为公司董事会的科学决策和规范运作提供更多合理化意见和建议，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为提升公司治理水平、企业高质量可持续发展做出应有贡献。同时本人向公司董事会、管理层和相关工作人员在履职过程中给予的积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
独立董事：李良琛二〇二四年四月二十三日