中信证券股份有限公司关于莲花健康产业集团股份有限公司2020年年报问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
由莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”）转来的《关于对莲花健康产业集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露工作函》（上证公函〔2021〕第0434号）（以下简称“问询函”）奉悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为公司的保荐机构，已对问询函中需要保荐机构说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。除特别注明外，本说明中所涉及金额单位均为万元。
问题3：年报披露，公司产品主要面向终端消费市场大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，销售模式采取经销为主、直销为辅的方式。报告期内，公司销售味精11.76万吨，同比下降4%。请公司补充披露：（1）报告期内主要产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等，并披露不同模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况；（2）按不同管理片区分类披露报告期内经销商存续数量情况，包括期初期末经销商数量，报告期内增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商当年度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近2年经营业绩的影响；（3）报告期内销售客户或经销商销售结算方式，是否发生退换货情况，并说明味精销售毛利率提升但销量下降的原因和合理性。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内主要产品销售模式的具体内容，包括直销模式、经销模式等，并披露不同模式下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况；
公司报告期内采取经销为主、直销为辅的销售模式。经销模式下，公司主要采取先款后货的结算模式，其中国内经销商需预付全部货款后，公司方可发货，国外经销商需预付30%的货款，在货物完成报关手续并取得提单后支付剩余70%货款。因此，一般情况下公司经销模式较少产生应收账款余额。
直销模式下，公司的主要客户为食品加工企业、餐饮企业、网络销售等中大型优质大客户，为了维护和拓展客户资源，公司与优质客户建立长期合作关系，并根据客户的信誉、财务状况等，给予长期客户适当的信用期。报告期不同销售模式下的销售毛利率情况：
| 销售 模式 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 销售收入 （万元） | 销售成本（万元） | 毛利率 | 销售收入 （万元） | 销售成本 （万元） | 毛利率 | |
| 经销 模式 | 130,440.06 | 102,400.21 | 21.50% | 130,971.83 | 115,519.09 | 11.80% |
| 直销 模式 | 33,842.10 | 32,685.43 | 3.42% | 35,628.47 | 34,628.37 | 2.81% |
| 合计 | 164,282.16 | 135,085.64 | 17.77% | 166,600.30 | 150,147.46 | 9.88% |
| 管理片区 | 期初经销商数量 | 期末经销商数量 | 增加经销商 | 减少经销商 | ||
| 数量 | 本期销售收入（万元） | 数量 | 上期销售收入（万元） | |||
| 华北区域 | 200 | 236 | 42 | 1,367.40 | 6 | 140.79 |
| 华东区域 | 227 | 264 | 47 | 885.14 | 10 | 203.95 |
| 华南区域 | 307 | 363 | 72 | 2,419.41 | 16 | 361.77 |
| 华西区域 | 251 | 298 | 54 | 1,999.07 | 7 | 128.88 |
| 华中区域 | 509 | 592 | 101 | 5,887.60 | 18 | 617.00 |
| 国外区域 | 60 | 67 | 17 | 1,076.22 | 10 | 310.47 |
| 合计 | 1554 | 1820 | 333 | 13,634.83 | 67 | 1,762.86 |
| 项目 | 2020年销量（吨） | 2019年销量（吨） | 增长率 | |
| 内销味精 | 家庭装味精 | 18,803.20 | 17,864.08 | 5.26% |
| 餐饮装味精 | 52,633.97 | 60,325.25 | -12.75% | |
| 工业装味精 | 36,874.90 | 32,449.33 | 13.64% | |
| 小计 | 108,312.06 | 110,638.66 | -2.10% | |
| 出口味精 | 9,282.93 | 12,182.36 | -23.80% | |
| 合计 | 117,594.99 | 122,821.02 | -4.25% | |
公司2020年度经销模式和直销模式下产品销售毛利率均有一定幅度的提高，主要与半成品谷氨酸钠的采购价格下降有关。公司2020年度经销商数量有一定的增加和减少，均属于正常变动，公司销售渠道未发生重大变化。公司极少发生退换货情况，味精毛利率提升主要是因为半成品谷氨酸钠的采购价格下降所致，销售量下降主要是因为报告期世界性爆发新冠疫情，对国内餐饮业和产品出口影响较大所致。
问题5：年报披露，公司持有控股子公司莲花食贸53.33%股权，莲花食贸2020年度实现营业收入9.88亿元，占公司合并报表营业收入的59.7%。母公司报表中，因预计对莲花食贸3.82亿元应收账款无法收回，已于2019年全额计提减值。请公司补充披露：（1）公司与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联,包括采购、生产、销售分工及内部业务往关系；（2）公司与莲花食贸2018-2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额，并说明公司在重整当年对核心子公司的应收账款无法收回全额计提减值的原因和合理性；（3）报告期末莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担保金额，其他股东与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。请保荐机构和会计师发表意见。
回复：
一、公司与莲花食贸等主要子公司之间的业务关联性，包括采购、生产、销售分工及内部业务往来关系；
公司控股子公司莲花食贸主要承担大部分味精等氨基酸调味品和鸡精等复合调味品的内销职责，公司负责原材料的采购，并将原材料加工成成品，以对外销售价格扣除佣金运输费等销售给莲花食贸不需要的成本和费用后的价格向莲花食贸进行销售，莲花食贸向公司采购成品后，以市场价格负责对外进行销售。
公司与莲花食贸形成上述分工的主要原因系公司以前因银行账户被冻结等原因无法正常收取销售款，后续公司银行账户恢复正常后，基于历史合作惯性继续展开相关业务往来。
二、公司与莲花食贸2018-2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减
少金额，并说明公司在重整当年对核心子公司的应收账款无法收回全额计提减值的原因和合理性；
公司2019年度对子公司的应收账款全额计提减值的核心子公司有莲花食贸和莲花面粉，公司与莲花食贸2018-2020年之间的销售金额、各期应收账款新增和减少金额列示如下：
单位：万元
| 期间 | 公司销售给莲花食贸 | 莲花食贸销售给公司 | 应收账款增加 | 应收账款减少 |
| 2018年度 | 94,222.10 | - | 143,412.60 | 113,923.82 |
| 2019年度 | 101,525.00 | - | 130,230.10 | 130,062.49 |
| 2020年度 | 86,786.31 | 562.28 | 119,657.10 | 116,912.20 |
| 期间 | 公司销售给莲花面粉 | 莲花面粉销售给公司 | 应收账款增加 | 应收账款减少 |
| 2018年度 | 28,965.31 | 186.45 | 31,573.63 | 27,926.06 |
| 2019年度 | 29,046.47 | 4,046.77 | 31,686.66 | 35,689.92 |
| 2020年度 | 3,173.22 | 2,916.17 | 6,654.87 | 9,682.83 |
公司对莲花食贸的应收账款未计提坏账准备，2019年度，因莲花食贸亏损额进一步增加，2019年度经营活动产生的现金流量净额由正数转为负数，为-16,659.88万元，公司基于会计谨慎性原则，在母公司报表上对莲花食贸的应收账款全额计提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权，应收账款全额计提坏账准备的账务处理对公司也未产生其他影响。同时，因莲花面粉净资产为负，公司基于会计谨慎性原则，于2019年在母公司报表上对莲花面粉应收款项全额计提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权，其他子公司均无净资产为大额负数的情况。
三、报告期末莲花食贸各股东实缴出资金额、相关股东为其提供借款和担保金额，其他股东与上市公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。莲花食贸的注册资本为300万元，其中公司实缴出资160万元，自然人辛力实缴出资140万元。报告期及期末，自然人股东辛力没有为莲花食贸提供借款和担保。自然人辛力与上市公司不存在关联关系和其他应当说明的关系、协议和利益安排。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
莲花食贸各股东认缴出资已实际缴纳，公司与莲花食贸之间存在关联交易，因莲花食贸长期亏损且2019年度亏损状况无改观的情况下发生巨额亏损，预计应收账款可收回的可能性很小，所以基于会计谨慎性原则而予以全额计提减值，但公司未放弃对该部分债权的追索权。
问题6：年报披露，公司持有联营企业天安食业49%股权，报告期内天安食业实现营业收入293万元，实现净利润1.99亿元，其2019年度实现营业收入1119万元，净利润-2355万元，2019年末归属于母公司股东权益-2.08亿元。因公司该笔长期股权投资超额亏损，公司本期分享的净利润未确认损益。同时，自然人崔德强因劳动争议纠纷将天安食业和公司作为共同被告起诉。请公司补充披露：（1）天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关系、其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因；（2）天安食
业在上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的情况下，本年实现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额。请保荐机构和会计师发表意见。回复：
一、天安食业的具体股权结构，其他股东与上市公司是否存在关联关系、其他协议或利益安排，公司与天安食业成为共同被告的原因
（一）天安食业的股权结构
河南莲花天安食业有限公司（以下简称“天安食业”）前身为河南莲花味之素有限公司（以下简称“莲花味之素”），天安食业原系中日合资企业，由公司与日本味之素株式会社于1994年10月合资成立，味之素株式会社系当时天安食业的控股股东。报告期内，天安食业的基本情况如下：
| 名称 | 河南莲花天安食业有限公司 |
| 住所 | 项城县水新路北段西侧 |
| 法定代表人 | 韩运成 |
| 注册资本 | 25,700万 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1993年12月27日 |
| 经营期限 | 1993年12月27日至2055年12月22日 |
| 经营范围 | 味精及相关副产品、饲料、肥料的生产、销售；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营；已获批准的，凭有效许可证经营） |
| 股权结构 | 项城市天安生物工程有限公司持股51%；莲花健康持股49%。 |
动合同相关补偿事项，不服项劳人仲案〔2020〕121号的裁定，向项城市人民法院提起诉讼。根据起诉状记载，崔德强与天安食业解除劳动合同的行为不是其真实意思表示，且天安食业拖延办理相关解除劳动合同手续及养老关系转移等原因造成诸多损失。
公司与天安食业成为共同被告的原因主要系原告崔德强请求被告依据莲花健康公布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。原告崔德强系天安食业员工，天安食业因生产经营发生严重困难于2019年参照莲花健康破产重整方案进行公司重整，原告与天安食业于2020年1月12日签署协商解除劳动合同协议书，该协议书明确原告与天安食业的劳动关系于2019年12月31日解除。在签订协商解除劳动合同协议前，天安食业于2019年12月23日公示了河南莲花天安食业有限公司职工安置方案（草案），征询了职工反馈意见，并于2019年12月25日对职工安置方案（最终稿）以及职工债权进行公示。天安食业对原告依法进行安置补偿且已履行完毕。天安食业为公司的参股公司，根据公司的重整计划，天安食业员工不在职工债权范围内。根据天安食业的职工安置方案（最终稿）、原告与被告天安食业签订的协商解除劳动合同协议书，双方劳动关系已于2019年12月31日解除，被告天安食业已向原告支付相应工资、经济补偿金及已经职工债权公示的其他应付款项。2020年11月6日，项城市人民法院出具（2020）豫1681民初4342号《民事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。2021年1月22日，河南省周口市中级人民法院出具（2021）豫16民终327号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
二、天安食业在上年末净资产大额为负，且报告期内营业收入显著下降的情况下，本年实现大额盈利的原因，并说明报告期内上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额。
（一）天安食业本年实现大额盈利的原因
2020年度，天安食业本年实现大额盈利主要原因系政府收回土地使用权导致的营业外收入大幅增加所致。公司持有天安食业49%股权，对其投资采用权益
法核算，2020年12月31日天安食业净资产为负数，对公司报告期合并报表利润无影响。2018年12月，公司部分闲置土地与联营企业天安食业、河南莲花糖业有限公司（以下简称“莲花糖业”）的全部厂区为集中连片土地，位于城市中心，多年处于闲置状态。因公司土地与天安食业、莲花糖业土地相毗邻，为了有利于统一规划、集中连片处置，公司行使出资人权利并与天安食业、莲花糖业协商同意，由公司一并报请项城市政府对公司部分闲置土地及联营企业的全部国有建设用地使用权进行收储。2019年4月，公司收到项城市人民政府土地管理文件《项城市人民政府关于收回莲花健康产业集团股份有限公司国有建设用地使用权的决定》（项政土[2019]11号）。主要内容如下：
“为进一步推动企业产业升级，促进全市工业经济发展，盘活城市存量土地，更好地落实节约集约用地，根据《中华人民共和国土地管理法》第58条、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[20083号）相关规定，经市政府研究决定：一、决定收回水新路西、天安大道北、中转站南、河南天安食业有限公司209,682平方米的国有土地使用权。二、决定收回水新路西、天安大道北、原漯阜铁路南、河南天安食业有限公司115,182.2平方米的国有土地使用权。……上述土地由政府收回土地使用权，根据我市城市总体规划要求，经市城乡规划委员会会议审定后，依法按照程序进行处置。处置后的政府收益部分，在解决好你公司职工问题及其他有关问题的前提下，除上缴国家部分外，全部用于支持企业建设和技术改造。”
（二）上市公司与天安食业之间的业务和资金往来情况及期末余额
2020年度，公司按照市场价格向天安食业采购电力、水电的关联交易金额为286.58万元，无其他业务往来。公司原全资子公司佳能热电从事发电业务（蒸汽、热水、热力等系发电副产品）的生产，其产生的热力、水电主要销售给公司及其子公司和联营公司，实现公司内部热电连供。2017年中，因佳能热电停产，公司无法自供热力和水电，需要外购。因公司生产经营场所与天安食业临近，天安食业原本经营中就有外购热力、水电行为并开具相应账户。自2017年6月起，公司在获取项城市电业局等有关部门同意后，因佳能热电停产而转为通过天安食
业间接购买热力、水电。2020年度，公司与天安食业资金往来为支付采购款178.57万元，期末应付账款余额为65.78万元，预收账款余额3.12万元。
三、核查过程及意见
（一）核查过程
1、查询国家企业信用信息公示系统和企查查公示的股东及主要人员信息、访谈公司管理人员等方式，确认天安食业其他股东天安生物与上市公司的关联关系。
2、获取自然人崔德强相关的民事起诉状、项城市人民法院出具的（2020）豫1681民初4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（2021）豫16民终327号《民事判决书》等文件。
3、取得公司与天安食业之间业务往来的相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、天安食业的其他股东天安生物与上市公司不存在关联关系、其他协议或利益安排。公司与天安食业成为共同被告的原因主要系原告主张依据莲花健康公布的司法重整职工安置方案对其进行补偿。根据项城市人民法院出具的（2020）豫1681民初4342号《民事判决书》和河南省周口市中级人民法院出具的（2021）豫16民终327号《民事判决书》，判决驳回原告崔德强的诉讼请求。
2、2020年度，天安食业因确认土地收储相关收益从而实现大额盈利。截止2020年12月31日，天安食业仍处于超额亏损状态，天安食业2020年度实现大额盈利对上市公司财务报表无影响。
上市公司与天安食业之间的业务和资金往来系正常商业往来，具有商业合理性。
问题7：年报披露，2020年3月，公司收到周口市中级人民法院送达的（2019）
豫16破7号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行工作已经满足执行完毕标准，确认终结莲花健康重整程序。但公司于2019年度已确认本次重整收益3.99亿元，实现当年扭亏为盈。请公司补充披露：（1）于重整实施完成前确认重整收益，是否符合《企业会计准则》等相关规定的要求，是否存在跨期确认规避连续亏损的情形；（2）公司判断本次重整相关重大不确定性于2019年度已经消除的确凿证据和依据。请保荐机构和会计师发表意见。回复：
一、于重整实施完成前确认重整收益，是否符合《企业会计准则》等相关规定的要求，是否存在跨期确认规避连续亏损的情形
（一）相关规定
《企业会计准则第12号——债务重组》规定，债务人以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
《破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。那么，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
《破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》规定，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。
（二）公司的账务处理符合相关规定要求
2019年10月15日，周口中院作出（2019）豫16破申7号《民事裁定书》，
裁定受理债权人国厚资产管理股份有限公司对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。
2019年11月20日，莲花健康第一次债权人会议召开，表决通过了《财产管理方案》。2019年12月16日，莲花健康第二次债权人会议及出资人组会议召开，分别表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划草案》和《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。同日，周口中院作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。
2019年12月27日，重整投资人转增股票提供的偿债资金5.40亿元、莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款2.60亿元、政府返还的土地收储款4.38亿元已全部到位，管理人于2019年12月31日之前支付了中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司、河南东方粮食贸易有限公司、河南项城农村商业银行股份有限公司等部分债权人的款项。
根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》第八章破产重整、债务重组、权益性交易等特殊交易下案例8-02中的如下解释“如果A公司在2012年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。
综上，法院裁定批准公司重整计划、管理人开始支付债权人款项等事项均发生在资产负债表日之前，公司的账务处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《破产法》《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》的相关规定，也符合中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关解释，不存在跨期确认规避连续亏损的情形。
二、判断本次重整相关重大不确定性于2019年度已经消除的确凿证据和依据
根据公司的重整计划，自本重整计划第四条第（一）“偿债资金来源”规定的偿债资金支付至管理人账户之日起，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。
根据公司的重整计划第四条第（一）“偿债资金来源”，“本次重整中，莲花健康按照本重整计划规定支付重整费用并清偿各类债权所需资金预计约10.63亿元，具体通过以下方式筹集：（1）重整投资人受让前述转增股票提供的偿债资金合计约5.40亿元。（2）莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款合计2.60亿元。（3）莲花健康通过配合政府落实“退城入园”政策、完成土地收储工作获得的土地收储收益（包括土地补偿款和土地出让金净收益），最终以政府实际执行返还的金额为准。（4）在重整计划执行过程中，在上述偿债资金均已到位的情况下，预计偿债资金如有不足，国控集团承诺对不足部分提供补充借款支持。”
截止2019年12月31日，重整投资人转增股票提供的偿债资金5.40亿元、莲泰投资承诺协助莲花健康筹措的融资贷款2.60亿元、政府返还的土地收储款
4.38亿元均已到位。根据重整计划，管理人已支付了部分债权人的款项，本次重整相关重大不确定性于2019年度已经消除。
三、核查过程及意见
（一）核查过程
1、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、
《偿债能力分析报告》等；
2、与公司管理层、治理层及管理人讨论重整中的重大不确定因素及消除的时点；
3、对管理人进行访谈，了解破产重整普通债权偿还率的计算过程、重整计划执行情况、暂缓确认债权有关情况及职工安置情况；
4、获取债权人申报资料、管理人确认和暂缓确认的债权明细，将其与全国企业破产重整案件信息网上公告的数据、企业账面数据进行核对，获取支付资料；
5、核实偿债资金到位情况，检查银行单据等资料；
6、对债务重组收益金额执行重新计算程序；
7、检查财务报表及附注中与破产重整相关的信息披露是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截止2019年12月31日，本次重整相关的重大不确定因素已消除，于重整实施完成前确认重整收益符合《企业会计准则》等相关规定的要求，不存在跨期确认规避连续亏损的情形。
2、截止2019年12月31日，自本重整计划第四条第（一）“偿债资金来源”规定的偿债资金已全部收到，本重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。
问题15：年报披露，罗贤辉现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，同时在公司控股股东国厚资管任直接投资部副总经理。根据《上市公司治理准则》第六十九条规定，上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。请公司核实并补充披露，罗贤辉任职是否符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。请保荐机构发表意见。
回复：
一、任职情况
公司2020年年度报告中披露“罗贤辉现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，2014年至今就职于国厚资产管理股份有限公司，现任直接投资部副总经理，”系工作疏忽，未进行更新其简历，应为“2014年至2020年2月就职于国厚资产管理股份有限公司，历任公司风险管理部及战略投资与发展部经理、并购重组部副总经理、资金管理部副总经理、直接投资部副总经理”。
经核查，罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
二、核查过程及意见
（一）核查过程
1、取得原任职单位出具的离职证明等文件；
2、取得原任职单位相关的工资卡流水等文件，查看薪酬发放情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：罗贤辉不存在公司控股股东及其关联方、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
中信证券股份有限公司2021年 6月 18 日