锦州港股份有限公司独立董事2023年度履职报告
（张国峰）
本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张国峰，汉族,1955年10月出生，中共党员，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015年退休。目前担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
3.5.4规定的独立性要求，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了董事会9次，股东大会3次，作为独立董事，本人均亲自出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎独立地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，不存在对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以现场方式参加次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 3 |
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
报告期内，本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，亲自出席了公司审计委员会与独立董事联席会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会6次。在会前均认真查阅相关文件资料，及时向相关人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见（详见下表），并以严谨的态度独立行使表决权。前述会议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议，提出部分建议公司已采纳并落实。
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 是否参会 | 投票情况 | 意见建议 |
| 1 | 审计委员会第十七次会议暨2022年年报专题会 | 2023.1.15 | 是 | 同意 | 同意年审会计师事务所制定的公司2022年年报审计工作计划，要求年审会计师根据监管要求，针对关键审计事项，及时与公司经营层沟通，提出合理建议，充分发挥年审会计师的把关作用。 |
| 2 | 审计委员会第十九次会议暨2022年年报见面会 | 2023.4.17 | 是 | 同意 | 公司应根据贸易业务性质和特点，本着谨慎性原则和方便投资者阅读角度，做好公司财务报告编制。 |
| 3 | 审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会 | 2023.4.25 | 是 | 同意 | 建议公司管理层重视资金安全，强化应收款项管控，严格把握关联交易审议，对年审会计师事务所的审计工作进行评估。 |
| 4 | 薪酬与考核委员会第五次会议 | 2023.1.15 | 是 | 同意 | 根据《公司2022年度目标责任书》完成情况，依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，会同监事会对2022年度高级管理人员业绩进行考核，提出兑现意见，并同意公司2023年度目标责任书》的指标设置、分数比例、考核办法和薪酬兑现原则。 |
| 5 | 战略委员会第十三次会议 | 2023.1.15 | 是 | 同意 | 认为公司克服多重不利因素，圆满完成2022年主要业绩指标，实属不易，2023 |
| 年预算指标制定符合公司实际。 | |||||
| 6 | 战略委员会第十四次会议 | 2023.3.10 | 是 | 同意 | 同意选举董事长尹世辉先生为战略委员会主任委员。 |
| 7 | 战略委员会第十五次会议 | 2023.4.26 | 是 | 同意 | 认为公司及控股子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有阶段性闲置资金购买安全性较高的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司及股东利益。 |
| 8 | 战略委员会第十六次会议 | 2023.8.29 | 是 | 同意 | 认为与辽宁宝来企业集团有限公司签署《股权转让协议》之补充协议，有利于公司应收款项管理。 |
| 9 | 战略委员会第十七次会议 | 2023.9.28 | 是 | 同意 | 认为公司对全资子公司增资扩股，并放弃部分优先认缴出资权，既考虑了公司资金情况，同时可提高锦州港油品业务的核心竞争力，但需注意合资公司章程中主要条款制定。 |
| 10 | 战略委员会第十八次会议 | 2023.11.24 | 是 | 同意 | 认为公司向各合作融资机构申请2024年度综合授信额度、注册发行短期融资券及超短期融资券以及延长注册发行中期票据股东大会决议有效期及授权有效期，有助于满足公司未来发展的资金需求，《公司章程》及部分治理制度的修订，既符合监管要求，也有利于独立董事更好的履职。 |
注：自《上市公司独立董事管理办法》新规实施首日（2023年9月4日）以来，公司不存在需要召开独立董事专门会议的情形。
（三）独立董事行使职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会及专门委员会决策并对所议事项发表了明确的意见，根据规定对关联交易、聘任会计师事务所等事项发表了事前认可意见，对可能损害公司或中小股东权益的11项议案发表了独立意见。促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。具体情况如下：
| 序号 | 事项 | 发表日期 | 发表意见类型 | 意见 |
| 1 | 关于公司更换董事并调整专门委员会成员 | 2023.2.20 | 独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于公司2022年度内部控制评价报告 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 3 | 关于公司2022年度利润分配预案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 4 | 关于聘任会计师事务所的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 5 | 关于公司 2022 年度计提信用减值损失 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 的议案 | ||||
| 6 | 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案 | 2023.4.18 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2023.4.26 | 独立意见 | |||
| 7 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 8 | 2022年度关联方资金占用、对外担保情况 | 2023.4.26 | 独立意见 | 同意 |
| 9 | 关于公司 2023 年第一季度计提信用减值损失的议案 | 2023.4.28 | 独立意见 | 同意 |
| 10 | 关于签署《股权转让协议之补充协议（二）》的议案 | 2023.8.29 | 独立意见 | 同意 |
| 11 | 关于全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案 | 2023.9.28 | 独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及公司年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据公司的实际情况，与公司的内部审计机构及公司年审会计师事务所进行积极沟通，审查了公司内部控制评价报告及底稿，保证内部控制设计及运行的有效性，建议年审会计师除对公司内部控制评价报告执行审计外，还应向公司提交《经营管理评价报告》；根据《独立董事年报工作制度》，会同审计委员会与公司财务负责人、信息披露负责人及年审会计师共同召开三次会议，在年审会计师进行现场审计前，就年报审计计划和公司编报安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，重点关注事项是否履行了必要的审计程序，初步审计结论以及如期完成审计任务等情况；在年度报告提交董事审议前，对年报中财务信息进行审阅，并发表意见，为董事会的决策提供依据。
（五）与中小股东交流情况
报告期内，积极履行沟通桥梁的职责，通过参加2022年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流。在三次业绩说明会上，与公司其他参会人员一起共计解答中小股东问题14项，深入了解了他们的诉求和关切，并以此为契机，加强对中小投资者利益相关事项的关注，监督公司对中小股东的意见和建议的落实情况，确保其权益得到充分保障。同时，主动学习并掌握中国证监会、辽宁证监局、上海证券交易所及中国上市公司协会颁布的最新法律法规及相关制度规定，参加培训会议4次，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。此外，持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人以通讯和现场方式参加董事会及专门委员会并赴公司参加了三次业绩说明会，将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中。会前，提前审阅会议材料，了解议案背景，保证我享有知情权后做出客观公正的判断，会后，及时归纳总结会议纪要，发送至参会人员，便于监督公司对相关决议的落实情况；闭会期间，我与公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员保持经常性联系，通过定期阅读公司董监事会秘书处报送的《工作月报》《经营分析报告》《董监事信息》《重要事项报告单》等，了解公司生产经营状况、监管动态、资本市场最新法规及信息动态，同时，在定期报告披露期间，履行保密义务，强化守法合规意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要求发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人对议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并在审计委员会与独立董事联席会议上提出了建议，认为公司对2023年度日常关联交易预计，遵循了双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。同意公司对2023年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人未发现公司、公司董监高、股东及其他相关方存在变更或者
豁免承诺方案的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日，公司第十届董事会第二十三次、第二十四次、第二十五次、第二十七次会议分别审议通过了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告，本人认真审阅了各期财务会计报告和公司定期报告中的财务信息，在与审计委员会联席审议2022年度报告时，提出相关建议，并按照规定履行披露前的保密义务，签署书面确认意见。
公司聘请会计师事务所审计了2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，认为公司按照规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，本人基于独立判断，对《公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他内部控制监管要求，如实编写了内部控制评价报告，报告内容完备，评价标准明确清晰，评价结论客观、真实，基本反映了公司2022年度内部控制设计和运行的实际情况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。对当期发现的非财务报告内部控制一般缺陷问题均已采取有效措施，积极落实整改，确保了公司内部控制整体运行的有效性，切实维护了公司和股东的利益。因此，同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。
（四）续聘会计师事务所
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，本人通过对会计师事务所的资质审查，发表了事前认可意见，并在审计委员会与独立董事联席会议上提出了建议，认为本次续聘符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）提名董事
2023年2月20日，公司第十届董事会提名委员会第七次会议，董事会第二十
一次会议审议通过了《关于更换董事并调整专门委员会成员的议案》，本人通过核查提名董事候选人的相关信息，认为本次提名的董事候选人尹世辉先生符合上市公司董事任职资格，其工作经历和业务经验能够胜任公司董事及战略委员会委员职务，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。本次董事会对董事候选人的提名、审议及表决程序符合相关规定。同意将尹世辉先生作为公司董事候选人提交公司股东大会选举。
（六）高级管理人员绩效薪酬
2023年1月15日，作为薪酬与考核委员会主任委员，负责召集第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审阅公司高级管理人员的述职报告，依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》，以《公司2022年度目标责任书》考核进程及考核结果为主要内容，在汇集监事会评议、总裁评议以及高管互评的基础上，形成《关于公司2022年度考核与兑现的报告》，并代表薪酬与考核委员会向第十届董事会第二十次会议报告。
（七）关联方资金占用、对外担保情况
本人通过对公司2022年度关联方资金占用及累计和当期对外担保情况进行了认真了解和核查，发表独立意见如下：
报告期内，公司与关联方的非经营性资金往来已全部结清，已不存在非经营性资金往来的情况。与股东及其他关联方之间发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在与相关法律、法规相违背的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或以其他方式变相占用资金的情形。公司实施担保时严格按照有关规定，履行对外担保决策程序和信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在因对外担保承担连带清偿责任的可能，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。
（八）现金分红情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议暨2022
年年度报告专题会、董事会第二十三次会议审议通过《公司2022年度利润分配预案》，本人认为公司2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配预案是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）关于公司计提信用减值损失的情况
2023年4月25日、26日，公司第十届董事会审计委员会第二十次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2022年度计提信用减值损失的议案》；4月28日，审计委员会第二十一次会议、董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》，本人认为公司计提信用减值损失遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提信用减值损失决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提信用减值损失。
（十）2023年度投资理财计划情况
2023年4月26日，公司第十届董事会战略委员会第十五次会议、董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本人认为公司及控股子公司使用自有阶段性闲置资金购买金融机构短期理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常业务的正常开展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合有关规定。同意本次委托理财事项。
（十一）公司股权转让后续进展
2023年8月29日，公司第十届董事会战略委员会第十六次会议，董事会第二十五次会议审议通过《关于签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》，本人认为本次《股权转让协议之补充协议》的签署有利于推动公司应收款项收回，减少公司应收款项坏账风险和不确定性，同意公司与宝来集团签订《股权转让协议之补充协议（二）》，协议明确了资金占用费收取事项，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（十二）对全资子公司增资情况
2023年9月28日，公司第十届董事会战略委员会第十七次会议、董事会第二十六次会议审议通过《关于对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司进行增资的议案》，本人认为本次对全资子公司——辽宁振华石油管道储运有限公司增资暨放弃部分优先认缴出资权事项，符合公司未来战略发展的需求，有利于夯实公司主营业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项符合有关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；议案的审议和决策程序符合规定，同意该议案。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关规定，诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身专业知识和执业经验，为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益特别是中小投资者的合法权益不受侵害。
2024年，本人将忠实勤勉履职，严守法规，积极参加独立董事专门会议，深入研究履职要点和方式方法，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，致力于公司治理优化、董事会建设和经营管理提升，为公司发展贡献力量。
特此报告。
独立董事：张国峰
2024年4月25日