锦州港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
(2024年4月修订)第一章 总则第一条 为建立和完善锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为拟订和管理公司薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩的专门机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。
第三条 薪酬与考核委员会审议事项及决策程序，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定；若审议事项及决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该审议事项无效。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同意报股东大会审议批准。薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。
第十五条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会同意报股东大会批准。
第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。第十八条 薪酬与考核委员会会议主要对董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议，拟定下一年度董事、高管人员的业绩指标、薪酬方案。除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知。经全体委员一致同意，可豁免上述通知时限要求。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议采用书面、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交。
第二十七条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受委托人姓名；
（三）委托事项；
（四）委托人对会议议题行使投票权的明确指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会所审议事项应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或提出建议，也可以聘请中介机构为其决策提供专业性意见，费用由公司承担。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第六章 会议纪要和会议记录
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，会议主持人宣布通过的议案及表决结果并形成薪酬与考核委员会会议决议及纪要。薪酬与考核委员会会议决议及纪要经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会会议纪要作任何修改或变更。
第三十六条 薪酬与考核委员会应及时将通过的议案报董事会。
第三十七条 薪酬与考核委员会审议事项违反法律、法规或者《公司章程》，致使董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与审
议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第三十八条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第三十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十一条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会会议决议及纪要予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人及工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 其他事项
第四十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员履职职责、工作表现、业绩等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十六条 薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十七条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和总裁助理。
第四十八条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与日后颁布、修订的法律、法规、《公司章程》的规定有抵触的，以新颁布、修订的法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第五十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。