证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-015债券代码：163483 债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于参与赤峰启辉铝业发展有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”）
● 投资金额：锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰国资”）、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）共同认购锦国投的全资子公司——启辉铝业增资份额17亿元，其中公司增资5亿元，赤峰国资增资6亿元，锦国投增资6亿元。本次增资完成后，启辉铝业注册资本将由8亿元增至25亿元，公司持有启辉铝业股权比例为20%。
● 至本次关联交易止，过去12个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为38,484万元，占最近一期公司经审计净资产的
5.94%。过去12个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司本次对外投资暨关联交易金额为50,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为了提升港口核心竞争力，进一步延伸产业链条，寻求新的利润增长点，公司拟与赤峰国资、锦国投共同认购锦国投的全资子公司——启辉铝业增资份额17亿元，其中公司增资5亿元，赤峰国资增资6亿元，锦国投增资6亿元。本次增资完成后，启辉铝业注册资本将由8亿元增至25亿元，公司持有启辉铝业股权比例为20%。
增资完成后的启辉铝业股权结构见下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（亿元） | 持股比例 |
| 1 | 锦国投 | 14 | 56% |
| 2 | 赤峰国资 | 6 | 24% |
| 3 | 锦州港 | 5 | 20% |
| 合 计 | 25 | 100% |
二、关联方及其他交易方基本情况介绍
（一）关联方基本情况介绍
（1）公司名称：锦国投（大连）发展有限公司
（2）公司性质：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91210200MA0QECNE0Y
（4）法定代表人：刘辉
（5）注册资金：900000万元人民币
（6）注册地址：辽宁省大连市沙河口区星河二街5号大连深蓝国际大厦第21层01-04单元
（7）经营范围：货物、技术进出口；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；石油化工产品（不含危险化学品）、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；贸易经纪及代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 锦州港股份有限公司 | 33.33% |
| 2 | 上海凡筠实业有限公司 | 22.22% |
| 3 | 盘锦金瑞石化贸易有限公司 | 22.22% |
| 4 | 天津星睿卓成国际贸易有限公司 | 22.22% |
| 5 | 合 计 | 100% |
（二）其他交易方基本情况
1、公司名称：赤峰国有资本运营（集团）有限公司
2、公司性质：有限责任公司（国有独资）
3、统一社会信用代码：91150400676917396R
4、法定代表人：张炳杰
5、注册资金：156607万元人民币
6、注册地址：内蒙古赤峰市新城区临潢大街西段百合商务大厦
7、经营范围：产权经营与资本投资、运营、股权管理、资产管理、收购与处置、棚户区改造项目建设、基础设施及公共服务领域项目投资与建设、财务咨询等。
8、股权结构：赤峰市政府国有资产监督管理委员会100%持股
9、主要财务指标：2020年1-9月，赤峰国资实现营业收入2.57亿元、净利润1.18亿元。截至2020年9月30日，资产总额为523.27亿元、资产净额为
180.92亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：赤峰启辉铝业发展有限公司
（二）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（三）成立日期：2018年11月20日
（四）统一社会信用代码：91150400MA0Q31WG4Y
（五）法定代表人：邹若飞
（六）注册资金：80,000万元人民币
（七）注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区新城宝山路36号北方时代设计院21楼2107
（八）经营范围：氧化铝产品的研发、生产、销售；铝合金及其制品的研发、生产、销售；货物或技术进出口。
（九）增资前后股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（亿元） | 持股比例 | 出资额（亿元） | 持股比例 | |
| 锦国投 | 8 | 100% | 14 | 56% |
| 锦州港 | 5 | 20% | ||
| 赤峰国资 | 6 | 24% | ||
| 合 计 | 8 | 100% | 25 | 100% |
| 项 目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 |
| 资产总额 | 867,467,006.38 | 857,858,534.80 |
| 负债总额 | 74,059,917.01 | 62,636,115.75 |
| 所有者权益 | 793,407,089.37 | 795,222,419.05 |
| 项 目 | 2020 年 1-12 月 | 2021 年 1-3月 |
| 营业收入 | 5,840.00 | 0 |
| 净利润 | -9,944,927.99 | 1,815,329.68 |
见、节能报告审查意见、安全预评价报告等。工程设计方面，氧化铝项目及动力站均已完成可研报告编制及初步设计。资金筹措方面，目前项目由赤峰市当地金融机构共同组建银团参与项目融资，目前基本完成项目准入、公司评级、项目初步评估等基本工作。为了满足氧化铝项目原料和产成品的承接需求，配套建设铁路专用线项目已随氧化铝项目立项，完成了可研编制及初步设计。
五、增资扩股协议的主要内容
（一）增资协议各方
1、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）
2、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）
3、赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰国资”）
4、赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”）
（二）本次投资的增资及投资方引入
1、本次投资前标的公司概况
公司名称：赤峰启辉铝业发展有限公司统一社会信用代码：91150400MA0Q31WG4Y公司住所地：内蒙古自治区赤峰市松山区新城宝山路36号北方时代设计院21楼2107法定代表人：邹若飞股权结构：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（亿元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 锦国投 | 8 | 货币 | 100% |
| 合计 | 8 | 货币 | 100% | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（亿元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 锦州港 | 5 | 货币 | 20% |
| 2 | 锦国投 | 14 | 货币 | 56% |
| 3 | 赤峰国资 | 6 | 货币 | 24% |
| 合计 | 25 | 100% | ||
本协议项下任何一方怠于履行本协议约定的出资或与启辉铝业变更登记相关的配合义务（包括但不限于签署有关会议决议及章程、提供各项必须的相关资料等）导致影响项目开展和运营的，应当承担由此造成的损失。
六、交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000311号），截至评估基准日2020年12月31日，分别采取了资产基础法、收益法对启辉铝业股东全部权益价值进行了评估，最终确定选用收益法评估结果作为评估结论，启辉铝业股东全部权益评估价值为80,000万元。经各方协商，公司按照评价值作价，以每1元注册资本对应人民币1元参与启辉铝业增资扩股。公司本次投资人民币5亿元，占启辉铝业增资后注册资本的20%。各方在各自履行审批程序后，将根据自愿、平等原则签署投资协议，并约定根据项目审批进展履行出资义务。本次交易定价参照评估价格，由交易各方友好协商确定，定价公平合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
为提高港口核心竞争力，稳定货源结构，减少政策波动对港口货源市场的影响，锦州港确定了“做强临港产业”的战略目标，基于行业发展趋势、产业转移背景及前期调研，公司认为氧化铝产业具有前景广阔、盈利能力强的特点，公司确定了氧化铝项目为临港产业投资方向之一。本次与关联方共同增资系贯彻公司发展战略的重要举措，有助于实质性推进临港产业项目落地，充分发挥锦州港的物流节点优势，优化锦州港货源结构和发展模式，增加新的利润增长点，有效促进锦州港产业升级。
（二）对公司的影响
1、赤峰氧化铝项目主要原料铝矾土、配套动力站项目所需煤炭、烧碱等辅料以及下游电解铝等产成品均需通过锦州港进行周转，会为锦州港带来新增固定货源，项目将极大优化锦州港货源结构和发展模式，为港口主业发展提供稳定的
货源支撑和利润来源，进而不断增强港口发展的内生动力，符合公司整体发展战略规划。同时项目本身具备良好经济效益，有利于提升锦州港的盈利能力。
2、本次增资完成后，公司将持有启辉铝业的股权比例20%，公司合并报表范围未发生变化。公司本次以自有资金进行增资，不会对公司现金流和财务状况造成较大影响。本次增资可进一步优化公司业务结构，提高公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、相关风险提示
1、氧化铝项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定的不确定性，公司本次对外投资尚需公司股东大会审议通过，对锦国投石化的实缴出资根据项目审批、建设进展及资金实际需求确定，可能存在不确定性。
2、该项目的原料进口可能因国际形势变化、船舶运输和原料市场价格的变化带来市场风险；项目运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等因素的影响，尚存在不确定性。
项目公司将通过多种方式控制矿石成本，保证稳定原料供应渠道，充分利用现有资源，进一步优化工艺方案，以降低成本和规避企业风险，提高项目的竞争力，同时建立行之有效的内部控制和风险防范机制。
九、本次关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，公司第十届董事会第八次会议对相关议案进行表决时，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：本次投资参与赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程，是公司落实拓展临港产业战略的实质性举措，将进一步提高港口主业核心竞争力，增强公司整体盈利能力，符合公司的长远发展利益。本次交易定价遵循了自愿、公平、合理的市场化原则；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）公司第十届监事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案。监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，交易定价公允合理，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
十、过去12个月内与关联方累计发生关联交易情况
至本次关联交易止，过去12个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为38,484万元，占最近一期公司经审计净资产的5.94%。过去12个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。
十一、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项发表的独立意见
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年4月29日