上海复星医药（集团）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：复星医药股票代码：600196.SH02196.HK
中国·上海二零二一年五月二十七日
上海复星医药（集团）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见2021年5月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
本次股东大会议案系关联交易事项，存在利害关系的股东须回避对相关提案的表决。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
上海复星医药（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会安排
现场会议时间：2021年5月27日（周四）下午13:30会议地点：上海市新华路160号上海影城
上海复星医药（集团）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
议程
一、审议关于转让佛山禅曦房地产开发有限公司100%股权和对其享有债权的议案
二、投票表决
三、宣读表决结果
四、律师宣读关于本次会议法律意见书
2021年第一次临时股东大会
会议议案一
上海复星医药（集团）股份有限公司关于转让佛山禅曦房地产开发有限公司100%股权和对其享有债权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于转让佛山禅曦房地产开发有限公司100%股权和对其享有债权的议案》，请予审议。
一、交易概述
为满足控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）发展需要，发挥其在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，2018年8月经本公司第七届第六十九次董事会审议批准，同意建设实施“禅医健康城综合体项目”。由于该项目所涉土地性质为医疗卫生、社会福利混合用地，并兼容二类居住用地和商业商务用地，而该宗土地使用权系整体招拍挂、无法分割，故由控股子公司禅城医院和上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）共同设立项目公司佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“佛山禅曦”或“标的公司”），作为该宗土地使用权的摘牌主体，并整体推进该项目实施。
“禅医健康城综合体项目”具体规划包括：①住院楼（第5座，用于妇女儿童医学中心）：总建筑面积不少于56,000平方米，合计550张床位；②养护院（第6座）：总建筑面积不少于12,000平方米，合计200张床位；③商住项目（第1至3座）：包括住宅、商业用房以及其他建筑物；
④政府指定社区用房（第4座）。2020年1月6日，禅城医院与佛山禅曦于签订《物业定制协议》（以下简称“《定制协议》”），由佛山禅曦根据禅城医院的要求对用于运营妇女儿童医学中心、养护院的物业（即“定制工程”，包括第5座住院楼、第6座养护院）进行建设，同时约定于该等定制工程完成竣工验收备案后及时交付禅城医院使用，并以资产转让的方式将定制工程的产权办理至禅城医院名下。
鉴于禅城医院已与佛山禅曦就用于运营妇女儿童医学中心、养护院的“禅医健康城综合体项目”中第5座住院楼和第6座养护院的定制建设和后续安排达成一致，且“禅医健康城综合体项
目”中的商住项目部分与本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）主营业务无关，为聚焦主业，2021年4月26日，控股子公司禅城医院、复星医疗、佛山禅曦与关联/连方上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）共同签订《佛山禅曦股权和债权转让合同》（以下简称“《股权和债权转让合同》”），出让方（即禅城医院及复星医疗，下同）拟向受让方（即豫园股份，下同）转让所持有的佛山禅曦合计100%股权以及截至2020年12月31日分别对佛山禅曦享有的股东债权（以下简称“本次转让”）。本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款共计人民币17,611.28万元、债权转让价款共计人民币37,388.72万元。本次转让价款参照北京国友大正资产评估有限公司出具的基准日为2020年12月31日的《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第100A号）对股权及债权价值的评估结果（其中全部股东权益评估值为人民币17,678.79万元、全部应收债权评估值为人民币37,388.72万元）、经各方协商后确定。
截至最近可行日期（即2021年4月28日，下同），佛山禅曦的股权结构如下：
注：截至最近可行日期，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有复星医疗100%的股权。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权；根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》（以下简称“《定制协议》的继续履行”或“后续交易”）。根据《定制协议》，禅城医院将向佛山禅曦支付定制工程的定制价款（即定制工程开发建设过程中实际发生的全部成本和费用的总和,包括定制工程对应的土地成本和费用、开发建设的成本和费用、装修成本和费用、公建配套分摊费用以及其他可能产生的相关成本和费用）以及不超过定制工程审价金额2.5%的定制服务费用。根据定制工程预算，该等定制价款及定制服务费用预计不超过人民币132,000万元（包括截至2021年3月31日禅城医院已经支付的定制价款人民币53,735.25万元）。定制价款及定制服务费用的最终金额将根据《定制协议》的约定确定，包括但
复星医疗
禅城医院
禅城医院佛山禅曦
佛山禅曦复星医药
复星医药100%注
100%注
87.41%
87.41%
60%
60%40%
不限于专业审价单位对工程建设造价进行审价等。
豫园股份（或其依约指定承受《股权和债权转让合同》项下权利和义务的控股子公司）拟以其自有资金或自筹资金支付本次转让价款，禅城医院拟以其自有资金或自筹资金支付后续交易价款。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联/连方，本次转让构成本公司的关联/连交易；由于本次转让完成后，佛山禅曦将成为豫园股份的控股子公司，《定制协议》的继续履行亦将构成本公司的关联/连交易。本次交易（包括本次转让及后续交易，下同）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十九次会议审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易已达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，因此本次交易尚需获得本公司股东大会批准。
股东大会就本议案进行表决时，上海复星高科技（集团）有限公司、陈启宇先生、姚方先生及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如适用）应当回避表决。
二、交易对方暨关联/连方
豫园股份成立于1987年11月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为黄震先生。豫园股份的经营范围包括许可项目：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至最近可行日期，豫园股份的注册资本为人民币388,349.85万元，郭广昌先生为其实际控制人。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，豫园股份的总资产为人民币11,224,719万元，所有者权益为人民币4,006,576万元，负债总额为人民币7,218,143万元；2020年，实现收入人民币4,405,076万元，实现净利润人民币361,034万元。根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于本公司与豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，因此豫园股份构成本公司的关联/连方。
三、标的公司
1、基本情况
佛山禅曦成立于2018年8月，注册地广东省佛山市禅城区，法定代表人为胡航先生，经营范围包括房地产开发经营及咨询、物业管理、房地产经营租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至最近可行日期，佛山禅曦的注册资本为人民币10,000万元，复星医药控股子公司禅城医院、复星医疗分别持有其60%、40%的股权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，佛山禅曦总资产为人民币63,041万元，所有者权益为人民币9,930万元，负债总额为人民币53,112万元；2019年，佛山禅曦实现营业收入人民币2万元，实现净利润人民币-71万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，佛山禅曦的总资产为人民币92,865万元，所有者权益为人民币9,853万元，负债总额为人民币83,012万元；2020年，佛山禅曦实现收入人民币3万元，实现净利润人民币-77万元。
根据佛山禅曦管理层报表（未经审计），截至2021年3月31日，佛山禅曦的总资产为人民币103,594万元，所有者权益为人民币9,799万元，负债总额为人民币93,795万元；2021年1至3月，佛山禅曦实现收入人民币2万元，实现净利润人民币-54万元。
2、主要资产
2018年8月佛山禅曦竞得用于“禅医健康城综合体项目”的30,517平方米建设用地（即位于广州省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧地块（宗地号为TD2018(CC)XG0007））的国有土地使用权，并已取得项目地块的不动产权证(证号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号）。该宗土地用途为医疗卫生、社会福利混合用地，兼容二类居住用地和商业商务用地；土地成交价共计人民币47,814万元。
“禅医健康城综合体项目”占地面积约30,516平方米，容积率4.0，总建面211,664平方米，计容建面121,978平方米。佛山禅曦已持有该等建设用地的国有土地使用权，在建工程主要包括：住院楼（第5座）、养护院（第6座）、商住项目（第1至3座）、政府指定社区用房（第4座）。
3、评估情况
（1）评估结论
根据具备中国证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的基准日为2020年12月31日的《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限公司拟转让其所持的资产组市场价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第100A号），本次评估范围内佛山禅曦的资产和负债账面值采用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具的“信会师报字[2021]第ZC50027号”标准无保留意见的审计报告作为依据，评估结论具体如下：
单位：人民币 万元
| 产权持有单位 | 资产科目 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 禅城医院 | 长期股权投资 | 6,000.00 | 17,678.79 | |
| 复星医疗 | 长期股权投资 | 4,000.00 | ||
| 禅城医院 | 应收债权 | 30,521.04 | 30,521.04 | |
| 复星医疗 | 应收债权 | 6,867.68 | 6,867.68 | |
| 合计 | 47,388.72 | 55,067.51 | 16.20% | |
四、本次交易的主要协议
（一）《股权和债权转让合同》主要内容
1、出让方向受让方转让所持有的佛山禅曦合计100%股权，具体如下：
单位:人民币 万元
| 出让方 | 拟转让的 佛山禅曦股权比例 | 拟转让股权对应 的佛山禅曦注册资本额 | 股权转让金额 |
| 禅城医院 | 60% | 6,000 | 10,566.77 |
| 复星医疗 | 40% | 4,000 | 7,044.51 |
| 小计 | 100% | 10,000 | 17,611.28 |
（1）禅城医院股东会作出同意本次交易的决议；
（2）复星医疗股东会作出同意本次交易的决议；
（3）复星医药股东大会作出同意本次交易相关议案的决议；
（4）豫园股份股东大会作出同意本次交易相关议案的决议；
（5）标的公司股东会作出同意本次交易的决议，且禅城医院和复星医疗均放弃对于标的股权的优先购买权。
7、受让方可指定其控股子公司概括承受其在本合同项下的权利和义务，并由各方根据实际概括承受情况按照本合同确定的内容签署相关的协议。
（二）《定制协议》主要内容
1、定制工程为“禅医健康城综合体项目”中的第5座住院楼、第6座养护院
2、定制要求：
（1）第5座住院楼：
总建筑面积（含公摊面积）：106,653.84平方米，其中地上建筑面积：62,166.69平方米，地下室建筑面积：44,487.15平方米；建筑物层数：地上24层（附楼地上6层）、1层，地下3层，计容面积：60,349.3平方米，基底面积：5,009.55平方米（最终以产权登记部门实测面积为准）。车位：共885个，均为地下车位。
（2）第6座养护院：
总建筑面积：16,944.08平方米，其中地上建筑面积：12,720.38平方米，地下室建筑面积：
4,223.7平方米；建筑物层数：地上12层（附楼地上6层），地下3层，计容面积：12,083.88平方米，基底面积：1,254.81平方米（最终以产权登记部门实测面积为准）。车位：共71个，均为地下车位。
（3）本协议双方（即禅城医院和佛山禅曦，下同）同意以经通过审查批准的施工图及禅城医院同意的经设计单位不时修改且禅城医院认可的施工图作为定制工程的定制依据。上述定制工程的面积根据施工图计算而得，最终面积数据以产权登记部门的实测面积数据为准。
3、定制价款构成和确定：
（1）定制工程的定制价款构成为定制工程开发建设过程中实际发生的全部成本和费用的总和，包括定制工程对应的土地成本和费用、开发建设的成本和费用、装修成本和费用、公建配套分摊费用以及其他可能产生的相关成本和费用。
（2）本协议双方确认，待定制工程竣工验收备案完成后，就定制工程的工程建设造价（包括建安和装修成本、公建配套分摊费用，但不包括土地成本，土地成本以实际发生为原则确定），佛山禅曦应聘请禅城医院认可的有资质的专业审价单位进行工程竣工决算审价，并按照审价单位出
具的审价报告记载的审价金额（以下简称“审价金额”）确定为定制工程建设工程部分的定制价款。
（3）佛山禅曦的管理费用和项目公建配套设施建设费用依约进行分摊并列入定制工程成本。
4、定制价款的支付：
（1）定制工程的工程款，在经约定的审价程序后，由禅城医院依约及时拨付佛山禅曦。
（2）佛山禅曦的管理费用和项目公建配套设施建设费用的分摊部分，由禅城医院完成审核后依约及时拨付佛山禅曦。
5、定制工程的交付：
（1）本协议双方同意，佛山禅曦在2022年9月30日前或双方同意的其他时间将完成竣工验收备案的定制工程交付禅城医院。
（2）为完成定制工程的过户，在定制工程通过竣工验收备案且审价单位就定制工程造价出具竣工决算审价报告后，本协议双方应就定制工程的转让签署相应的不动产买卖合同，转让价格=定制工程所占用土地的实际取得成本（包括土地出让金、税费、延付土地款利息）+审价金额，并同意以禅城医院已支付的定制价款冲抵定制工程的转让价款，多退少补。另外，在定制工程完成过户手续后，禅城医院同意向佛山禅曦支付不超过审价金额2.5%的定制服务费用，鉴于定制工程开发期间的设计和管理由双方共同参与，定制服务费的最终比例，由本协议双方在项目竣工后根据项目实际开发情况协商确定。
（3）本协议双方同意，与定制工程相关的业务及交易所发生的全部税费（含预缴税费）及与税费相关的全部支出由禅城医院承担和缴纳。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易在为禅城医院重点扩容和发展的妇女儿童医学中心、养护院提供医疗场地保障，进一步发挥其专业特色和优势，满足大湾区不断增长的高端医疗需求的同时，也有利于本集团进一步聚焦主业。
如本次转让完成，预计将为本集团贡献收益人民币约7,200万元（扣除企业所得税前、未经审计），实际收益贡献以审计结果为准。本次转让所获款项将用于补充本集团运营资金及归还带息债务。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。
六、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款。
关于本次交易的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提请本公司股东大会审议批准。同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。