证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-064债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权报告书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示（简称同正文）：
? 征集投票权的起止时间：2021年6月5日起至2020年度股东大会召开前24小时止
? 征集人对所有表决事项的表决意见：赞成
? 征集人未持有本公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事江宪先生受其他独立非执行董事委托，作为征集人就本公司拟于2021年6月11日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会、2021年第一次H股类别股东会（以下合称“本次会议”）审议的2021年限制性股票激励计划有关议案（即本次征集事项）向全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
征集人为本公司现任独立非执行董事江宪先生。截至本公告日，征集人未持有本公司股票。
江宪先生自2015年6月起任本公司独立非执行董事，现任上海市联合律师事务所荣誉高级合伙人、创始合伙人，并担任上海证券交易所上市公司上海第一医药股份有限公司（上市代号：600833）独立董事、上海申通地铁股份有限公司（上市代号：600834）独立董事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授、上海经贸商事调解中心调解员、新加坡调解中心资深调解员。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人江宪先生作为本公司独立非执行董事，出席了本公司于2021年3月12日召开的第八届董事会第三十六次会议，对关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案及关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案等三项议案均投了同意票，并对本公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了同意的独立意见。
征集人认为：
1、本次激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
2、未发现本公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，本公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3、本次激励计划所确定的激励对象要求符合《管理办法》所规定的激励对象条件。本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不包括本公司的独立非执行董事和监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首次授予激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯本公司及全体股东的利益。
5、本公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本次激励计划有利于进一步优化本公司治理结构，完善本集团（即本公（即本公司及控股子公司/单位，下同）考核激励体系，将股东利益、本集团利益和员工个人利益结合在一起，调动核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现本集团人才队伍和产业经营的长期稳定。
7、本公司董事会在审议相关议案时，执行董事吴以芳先生已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由其他董事审议表决。
综上所述，征集人认为本次激励计划有利于本集团的持续发展，有利于对员工形成长效激励机制，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。征集人同意实行本次激励计划，并同意将该事项提交本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议。
二、本次会议的基本情况
（一）会议召开时间、地点及投票方式：
1、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2021年6月11日13:00
召开地点：上海市漕宝路3199号上海闵行宝龙艾美酒店
2、投票方式：采用现场投票和网络投票及征集投票相结合的投票方式
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年6月11日至2021年6月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）征集投票权的议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 3 | 关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案 |
年6月4日（星期五）16:30名列在香港卓佳证券登记有限公司本公司H股股东名册的H股股东。
（二）征集时间
征集时间自2021年6月5日起至2020年度股东大会召开前24小时止。
（三）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，就A股股东而言，其应按本公告附件之独立非执行董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立非执行董事征集投票权授权委托书；就H股股东而言，其应在本公司于2021年5月12日向H股股东寄发的《二零二一年六月十一日（星期五）举行之股东周年大会适用的H股股东代表委任表格》及《二零二一年六月十一日（星期五）举行之二零二一年第一次H股类别股东会适用的H股股东代表委任表格》中明示选择委任江宪先生为其代表（以上征集投票权文件合称为“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
就A股股东而言：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交授权委托书原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交授权委托书原件、本人身份证复印件、股票账户卡复印件。
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
就H股股东而言：
授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位负责人或获正式授权人士签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件交回如下指定地址：
1、A股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：
地址：上海市宜山路1289号A楼9楼收件人：复星医药董事会秘书办公室邮政编码：200233电话：021-33987870传真：021-33987871请将待提交的授权委托书及相关文件予以妥善密封，并在封面注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。
2、H股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：
地址：香港皇后大道东183号合和中心54楼收件人：卓佳证券登记有限公司电话：(852)29801333请将待提交的授权委托书及相关文件予以妥善密封，并在封面注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在显著位置标明“独立非执行董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；
2、在征集时限内提交并送达授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件（就A股股东而言）或H股股东通函所附H股股东代表委任表格（就H股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在征集时限内以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托失效；股东重复委托征集人以外的其他人且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择任何一项的，则征集人将认定其授权委托无效。
4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票（网络投票仅适用于本公司A股股东）中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
征集人：江宪二零二一年五月十一日
附件：A股股东使用的《独立非执行董事征集投票权授权委托书》（可复印）
上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会
独立非执行董事征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于独立非执行董事公开征集投票权报告书的公告》、《上海复星医药（集团）股份有限公司关于召开2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立非执行董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托独立非执行董事江宪先生作为本人/本公司的代理人出席上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案 |