上海复星医药（集团）股份有限公司
2020年度股东大会2021年第一次A股类别股东会
会议资料
股票简称：复星医药股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海二零二一年六月十一日
上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会（以下合并简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络及征集相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2020年度股东大会议案七系执行董事考核事项，存在利害关系的股东须回避对该提案的表决。
2020年度股东大会议案八系关联交易事项，存在利害关系的股东须回避对该提案的表决。
2020年度股东大会议案十六、议案十七、议案十八以及2021年第一次A股类别股东会议案
三、议案四、议案五系限制性股票激励事项，存在利害关系的股东须回避对该提案的表决。
2020年度股东大会议案十九为累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选独立非执行董事总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，
并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。采用累积投票制选举独立非执行董事的投票方式说明详见附录一。网络投票操作流程详见2021年5月12日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会的通知》。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会安排
现场会议时间：2021年6月11日（周五）13:00会议地点：上海市漕宝路3199号上海闵行宝龙艾美酒店
上海复星医药（集团）股份有限公司
2020年度股东大会议程
一、审议本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2020年年度报告
二、审议本公司2020年度董事会工作报告
三、审议本公司2020年度监事会工作报告
四、审议本集团2020年度财务决算报告
五、审议本公司2020年度利润分配预案
六、审议关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案
七、审议关于2020年执行董事考核结果和报酬的议案
八、审议关于本集团2021年关联交易预计的议案
九、审议关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
十、审议关于本公司新增申请授信总额的议案
十一、审议关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
十二、审议关于本集团续展及新增担保额度的议案
十三、审议关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案
十四、审议关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案
十五、审议关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案
十六、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
十七、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
十八、审议关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案
十九、选举独立非执行董事（采用累积投票制）
1、选举王全弟先生为独立非执行董事
2、选举余梓山先生为独立非执行董事
二十、听取独立非执行董事2020年度述职报告
二十一、投票表决
二十二、宣读表决结果
二十三、律师宣读关于本次会议法律意见书
2020年度股东大会
会议议案一
本集团2020年年度报告
各位股东、股东代表：
下午好！本集团《2020年年度报告》已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会2021年第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会会议议案二
2020年度董事会工作报告
注1
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2020年度董事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，本集团整体经营情况
2020年新冠疫情对全球经济带来较大影响和不确定性。随着中国医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价并加速纳入医保、新药评审加速等政策陆续推出，制药工业整体增速继续放缓，仿制药收入、增速下行压力进一步加大，而创新药研发及上市则进入快速发展期。医疗器械和医学诊断受益于创新政策，面临快速发展机遇多于挑战。医疗服务需求旺盛、行业结构进一步调整，医疗服务资源布局更趋合理。报告期内，本集团继续秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续推进创新转型、整合运营，业绩实现稳健增长。2020年年初疫情因素对本集团业务造成一定程度的影响，但随着二季度有序复工复产，三季度新产品汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）陆续上市以及新冠核酸检测试剂等抗疫产品的销售贡献，本集团业务稳步恢复并提升。报告期内，本集团实现营业收入
303.07亿元，同比增长6.02%；实现归属于上市公司股东净利润人民币36.63亿元，同比增长
10.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币27.18亿元，同比增长
21.65%；经营活动产生的现金流量净额人民币25.80亿元，剔除2020年末向BioNTech SE支付
1.25亿欧元mRNA新冠疫苗首付款影响后，同口径增长11.19%。
报告期内，本集团继续加大研发投入，全年研发投入共计人民币40.03亿元，同比增长15.59%；其中，研发费用为人民币27.95亿元，同比增加7.54亿元、增长36.94%。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2020年，本公司第八届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《上海复星医药（集
注12020年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则。
团）股份有限公司董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注本集团经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规划和资本运作、公司治理和信息披露等方面，确保本集团稳步发展，并进一步完善法人治理结构。报告期内，第八届董事会共召开23次会议。历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）增设专门委员会
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《环境、社会及管治报告指引》的要求，2020年本公司董事会增设环境、社会及管治（ESG）委员会，加强对ESG战略的制定及实施管理，评估ESG工作对外部及内部的影响，听取内部及外聘顾问或专家对于ESG工作的反馈意见，审阅相关成果报告，检讨ESG目标达成的进度，并就下一步ESG工作提出改善建议。
（三）充分发挥各专门委员会发挥专业优势及职能
报告期内，第八届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，第八届董事会审计委员会共召开19次会议，对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，第八届董事会提名委员会共召开6次会议，对董事、高级管理人员的选聘等事宜进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，第八届董事会薪酬与考核委员共召开1次会议，审核了本公司执行董事/高级管理人员的绩效考核与薪酬方案及上一年度执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，第八届董事会战略委员会共召开1次会议，对本集团2020年至2024年暨中长期战略规划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
5、报告期内，第八届董事会环境、社会及管治委员会共召开1次会议，对本集团环境、社会及管治体系架构、目标以及ESG报告的编制要求进行了建议，切实履行了环境、社会及管治委员会的职责。
（四）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会以及A股、H股类别股东会各1次。
三、报告期内，公司治理完善情况
2020年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及环境、社会及管治委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2021年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
以上报告，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会会议议案三
2020年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司监事会作《2020年度监事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内，监事会日常工作开展情况：
2020年，本公司第八届监事会根据《公司章程》及《上海复星医药（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，列席并参与相关董事会会议讨论，并召开6次监事会会议，具体如下：
1、2020年3月30日，本公司召开第八届监事会2020年第一次会议（定期会议），会议审议通过本集团2020年年度报告、2020年度监事会工作报告、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2020年度内部控制评价报告》。
2、2020年4月29日，本公司召开第八届监事会2020年第二次会议（定期会议），会议审议通过本集团2020年第一季度报告。
3、2020年8月25日，本公司召开第八届监事会2020年第三次会议（定期会议），会议审议通过本集团2020年半年度报告、《2020年半年度内部控制评价报告》、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、2020年10月29日，本公司召开第八届监事会2020年第四次会议（定期会议），会议审议通过本集团2020年第三季度报告。
5、2020年11月25日，本公司召开第八届监事会2020年第五次会议（临时会议），会议审议通过本公司非公开发行A股股票条件的议案、关于非公开发行A股股票方案的议案、关于非公开发行A股股票预案的议案、关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案、关于相关责任主体作出关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案、关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行A股股票具体事宜的议案。
6、2020年12月19日，本公司召开第八届监事会2020年第六次会议（临时会议），会议审
议通过关于2010年非公开发行A股股票部分募集资金投资项目延期的议案。
二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；本公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；没有发现董事、高级管理人员执行本公司职务时，存在违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利益的行为。
三、监事会对检查本集团财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所对本集团2020年度财务报告出具的审计意见，该等财务报告真实地反映了本集团的财务状况和经营成果。
四、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东权益和造成本集团资产流失。
五、监事会对本集团关联/连交易情况的独立意见
监事会认为，本集团的关联/连交易是公平的，没有损害本集团利益。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对本集团2020年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告，已经本公司第八届监事会2021年第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会会议议案四
2020年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《2020年度财务决算报告》，请予审议。
一、中国企业会计准则
报告期内，本集团实现营业收入人民币303.07亿元，同比增长6.02%，其中：制药业务实现营业收入人民币218.80亿元，同比增长0.52%；医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币52.17亿元，同比增长39.64%；医疗服务业务实现营业收入人民币31.72亿元，同比增长
4.34%。
2020年本集团主要会计数据与财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期 比上年增减(%) |
| 营业收入 | 30,306,981,264.17 | 28,585,152,033.18 | 6.02 |
| 利润总额 | 4,677,844,351.41 | 4,525,752,634.36 | 3.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,662,812,937.98 | 3,321,617,566.05 | 10.27 |
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 | 2,717,507,998.68 | 2,233,957,491.68 | 21.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额（注 1） | 2,579,774,349.87 | 3,222,412,571.25 | -19.94 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末 比上年末增减(%) | |
| 总资产 | 83,686,009,701.58 | 76,119,645,663.32 | 9.94 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 36,995,533,131.22 | 31,888,066,063.03 | 16.02 |
| 主要财务指标 | 2020 年 | 2019 年 | 本期比上年增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 1.43 | 1.30 | 10.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.43 | 1.30 | 10.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.06 | 0.87 | 21.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.84 | 11.55 | 减少 0.71 个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） | 8.04 | 7.77 | 增加 0.27 个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注 2） | 1.01 | 1.26 | -19.84 |
| 2020 年末 | 2019 年末 | 本期比上年末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注 2） | 14.44 | 12.44 | 16.08 |
| 财务状况 | 中国企业会计准则 | 香港财务报告准则 | ||
| 2020年末 | 同比增减（%） | 2020年末 | 同比增减（%） | |
| 总资产 | 83,686,009,701.58 | 9.94 | 83,629,122,673.97 | 9.95 |
| 总负债 | 37,701,727,888.63 | 2.13 | 37,701,727,888.63 | 2.13 |
| 净资产 | 45,984,281,812.95 | 17.29 | 45,927,394,785.34 | 17.32 |
| 归属于上市 公司股东的所有者权益 | 36,995,533,131.22 | 16.02 | 36,938,646,103.61 | 16.05 |
| 资产负债率（%） | 45.05 | 减少 3.45 个百分点 | 45.08 | 减少 3.45 个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.84 | 减少 0.71 个百分点 | 10.86 | 减少 0.71 个百分点 |
单位：元 币种：人民币
| 经营成果 | 中国企业会计准则 | 香港财务报告准则 | ||
| 2020年 | 同比增减（%） | 2020年 | 同比增减（%） | |
| 营业收入 | 30,306,981,264.17 | 6.02 | 30,163,260,108.82 | 6.25 |
| 利润总额 | 4,677,844,351.41 | 3.36 | 4,677,844,351.41 | 3.36 |
| 净利润 | 3,939,979,772.17 | 5.25 | 3,939,979,772.17 | 5.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,662,812,937.98 | 10.27 | 3,662,812,937.98 | 10.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,579,774,349.87 | -19.94 | 2,579,774,349.87 | -19.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.43 | 10.00 | 1.43 | 10.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.43 | 10.00 | 1.43 | 10.00 |
2020年度股东大会
会议议案五
2020年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读本公司《2020年度利润分配预案》，请予审议。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币4.30元（税前）。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准；同时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预案。
2020年度股东大会会议议案六
关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司2021年续聘会计师事务所及2020年会计师事务所报酬的议案》，请予审议。
截至2020年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了13年境内年报审计服务和8年内部控制年度审计服务、安永会计师事务所已为本公司提供了9年境外年报审计服务。根据以往年度的审计服务情况，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年度境内财务报告和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2021年度境外财务报告审计机构。
提请股东大会批准2020年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供境内财务报告和内部控制审计服务的费用分别为人民币275万元和75万元、安永会计师事务所为本公司提供境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准；同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事务所的报酬方案。
2020年度股东大会会议议案七
关于2020年执行董事考核结果和报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于2020年执行董事考核结果和报酬的议案》，请予审议。
一、董事考核及薪酬确定的基本原则
1、兼任本公司高级管理人员的执行董事，不单独就其担任的执行董事职务在本公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在本公司领取报酬，由董事会考核并决定其报酬；专职董事（包括董事长、副董事长（联席董事长））的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。
2、独立非执行董事的津贴由本公司股东大会决定。报告期内，本公司独立非执行董事津贴为人民币30万元/年（税前）。
二、2020年董事报酬/津贴发放情况
2020年，在本公司领取报酬的专职董事为陈启宇先生（于报告期内曾任本公司执行董事、董事长）及姚方先生（于报告期内曾任本公司执行董事、联席董事长）。陈启宇先生、姚方先生均在法律规定及《公司章程》的授权范围内履行职责。
截至2020年12月31日，本公司董事会共有11名董事；2020年，本公司董事于本集团领取报酬（或津贴）总额为人民币3,086.47万元，具体如下：
单位：人民币 万元
| 姓名 | 职务 | 2020年从本集团 领取的报酬或津贴 （税前） | 备注 |
| 吴以芳 | 执行董事、董事长、首席执行官 | 917.25 | |
| 陈启宇 | 非执行董事 | 946.75 | |
| 姚方 | 非执行董事 | 1,102.47 | |
| 徐晓亮 | 非执行董事 | 0.00 | 报告期内未在本公司领取报酬 |
| 龚平 | 非执行董事 | 0.00 | 报告期内未在本公司领取报酬；任期自2020年6月30日起 |
| 潘东辉 | 非执行董事 | 0.00 | 报告期内未在本公司领取报酬；任期自2020年6月30日起 |
| 张厚林 | 非执行董事 | 0.00 | 报告期内未在本公司领取报酬；任期自2020年10月9日起 |
| 江宪 | 独立非执行董事 | 30.00 | |
| 黄天祐 | 独立非执行董事 | 30.00 | |
| 李玲 | 独立非执行董事 | 30.00 | |
| 汤谷良 | 独立非执行董事 | 30.00 | |
| 沐海宁 | 非执行董事 | 0.00 | 报告期内未在本公司领取报酬；任期至2020年6月30日止 |
| 王灿 | 非执行董事 | 0.00 | 报告期内未在本公司领取报酬；任期至2020年1月21日止 |
| 梁剑峰 | 非执行董事 | 0.00 | 报告期内未在本公司领取报酬；任期至2020年1月17日止 |
| 合计 | 3,086.47 | ||
2020年度股东大会
会议议案八
关于本集团2021年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团2021年日常关联交易预计的议案》，请予审议。
一、2021年日常关联交易预计
结合近年来关联交易的开展情况，及未来业务发展需要，对本集团2021年日常关联交易预计（已经本公司股东大会批准与国药控股股份有限公司、上海复星高科技集团财务有限公司之间关联交易的年度预计上限除外）如下：
单位：人民币 元
| 交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2020年 实际发生额 | 2021年 预计额 |
| 向关联方 采购原材料 或商品 | 重药控股股份有限公司（注1） | 医药产品、原料、试剂等 | 23,238,826 | 35,000,000 |
| Gland Chemicals Pvt Ltd | 医药产品、中间体等 | 124,864,341 | 200,000,000 | |
| Saladax Biomedical, Inc. | 诊断产品等 | 7,464,816 | 20,000,000 | |
| 安徽山河药用辅料股份有限公司（注1） | 医药产品、辅料等 | 2,242,789 | 10,000,000 | |
| 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司、直观复星（香港）有限公司 | 医疗器械等 | 188,342,360 | 200,000,000 | |
| 江苏英诺华医疗技术有限公司 | 诊断产品等 | 2,280,660 | 4,000,000 | |
| 复星国际有限公司（注1） | 定制产品、日用品、食品及饮品、文化及创意产品等 | 213,434,865 | 250,000,000 | |
| 小计 | / | 561,868,657 | 719,000,000 | |
| 向关联方 出租设备 | New Frontier Health Corporation （注1） | 出租医疗器械设备 | 630,118 | 1,000,000 |
| 小计 | / | 630,118 | 1,000,000 | |
| 向关联方销售原材料或商品 | New Frontier Health Corporation （注1） | 医疗器械等 | 569,902 | 5,000,000 |
| 重药控股股份有限公司（注1） | 医药产品、原料、试剂等 | 457,303,619 | 600,000,000 | |
| 上海领健信息技术有限公司 | 医疗器械等 | 11,991,791 | 20,000,000 | |
| Gland Chemicals Pvt Ltd | 医药产品、原料、试剂等 | 6,229,263 | 5,000,000 | |
| 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司 | 医疗器械等 | 2,846,422 | 50,000,000 | |
| 直观复星（香港）有限公司 | 医疗器械等 | 4,287,646 | 50,000,000 |
| 颈复康药业集团有限公司（注1） | 医药产品等 | 3,007,913 | 5,000,000 | |
| 上海复星公益基金会（注2） | 医药产品、诊断产品、医疗器械等 | 85,458,796 | 100,000,000 | |
| 复星国际有限公司（注1） | 医药产品、诊断产品、医疗器械等 | 117,244,295 | 200,000,000 | |
| 小计 | / | 688,939,647 | 1,035,000,000 | |
| 房屋承租及接受物业管理 | Dhananjaya Partners LLP | 房屋承租 及接受物业管理 | 229,388 | 1,000,000 |
| Sasikala Properties LLP | 83,691 | 1,000,000 | ||
| 复星国际（注1） | 19,393,785 | 50,000,000 | ||
| 小计 | / | 19,706,864 | 52,000,000 | |
| 房屋出租及提供物业 管理 | 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 | 房屋出租 及提供物业管理 | 538,991 | 1,000,000 |
| 通德股权投资管理（上海）有限公司 | 941,959 | 1,000,000 | ||
| 复星凯特生物科技有限公司 | 9,451,187 | 15,000,000 | ||
| 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司 | 290,168 | 1,000,000 | ||
| 上海星晨儿童医院有限公司 | 119,053 | 1,000,000 | ||
| 复星国际有限公司（注1） | 5,714,834 | 30,000,000 | ||
| 小计 | / | 17,056,192 | 49,000,000 | |
| 向关联方 提供劳务 | 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 | 提供劳务 | 1,575,441 | 10,000,000 |
| 通德股权投资管理（上海）有限公司 | 提供劳务 | 35,256 | 100,000 | |
| 复星凯特生物科技有限公司 | 提供劳务 | 4,617,096 | 12,000,000 | |
| 直观复星医疗器械（上海）有限公司 | 提供劳务 | 9,626 | 500,000 | |
| 上海星晨儿童医院有限公司 | 提供劳务 | 8,233 | 50,000 | |
| New Frontier Health Corporation （注1） | 提供劳务 | 1,513,490 | 2,000,000 | |
| 重药控股股份有限公司（注1） | 提供劳务 | 0 | 300,000 | |
| 复星国际有限公司（注1） | 提供劳务（注4） | 556,947 | 50,000,000 | |
| 小计 | / | 8,316,089 | 74,950,000 | |
| 接受关联方劳务 | 重药控股股份有限公司（注1） | 接受劳务 | 5,083,850 | 10,000,000 |
| 复星国际有限公司（注1） | 接受劳务（注5） | 28,370,866 | 120,000,000 | |
| 小计 | / | 33,454,716 | 130,000,000 | |
| 通过关联方捐赠 | 上海复星公益基金会（注3） | 现金、医药产品、诊断产品、医疗器械等 | 25,782,718 | 60,000,000 |
| 小计 | / | 25,782,718 | 60,000,000 | |
| 合计 | / | 1,355,755,001 | 2,120,950,000 |
二、2021年日常关联交易预计所涉关联方及关联关系介绍
1、重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）
注册地：中国重庆法定代表人：刘绍云注册资本：人民币174,336.7337万元注册类型：股份有限公司（上市公司）经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因重药控股（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），重药控股构成本公司关联方。
2、Gland Chemicals Pvt Ltd（以下简称“Gland Chemicals”）
注册地：印度
董事会主席：Dr. Ravi Penmetsa
经营范围：化学品、原料药及中间体的生产及销售
关联关系：因Gland Chemicals为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上的股权之另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Gland Chemicals构成本公司关联方。
3、Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）
注册地：美国
关联关系：因本公司高级管理人员兼任Saladax董事，根据上证所《上市规则》，Saladax构成本公司关联方。
4、安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”）
注册地：中国安徽
法定代表人：尹正龙
注册资本：人民币18,046.707万元
注册类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可证许可范围）的生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任山河药辅董事,根据上证所《上市规则》，山河药辅构成本公司关联方。
5、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）
注册地：中国香港
董事长：DAVID JOSEPH ROSA
主营业务：医疗器械销售。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星香港董事，根据上证所《上市规则》，直观复星香港构成本公司关联方。
6、直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）
注册地：中国上海
法定代表人：DAVID JOSEPH ROSA
注册资本：10,000万美元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的研发，从事医用机器人系统及配套易耗品的生产、自有研发成果的转让，第一类、第二类和第三类医疗器械和相关零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套售后服务及技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任直观复星上海董事,根据上证所《上市规则》，直观复星上海构成本公司关联方。
7、江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”）
注册地：中国江苏
法定代表人：徐新
注册资本：人民币5,000万元
注册类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：三类6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务；健康管理服务；健康咨询服务；按摩服务；电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁；物业管理 [依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]。关联关系：因本公司高级管理人员兼任江苏英诺华董事,根据上证所《上市规则》，江苏英诺华构成本公司关联方。
8、复星国际有限公司
注册地：中国香港董事长：郭广昌主要业务：复星国际秉承创新驱动的家庭消费产业集团定位，深度推进健康、快乐、富足三大业务的建设。健康业务包括医药产品、医疗服务及健康管理和健康消费品三部份；快乐业务包括旅游及休闲、时尚和体验式产品及服务三部份；富足业务包括保险、金融和投资三个板块。关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》，复星国际构成本公司关联方。
9、New Frontier Health Corporation（以下简称 “NFH”）
注册地：开曼群岛董事长：Kam Chung Leung主营业务：“和睦家”医院和诊所关联关系：因本公司董事兼任NFH董事，根据上证所《上市规则》，NFH构成本公司关联方。10、上海领健信息技术有限公司（以下简称“领健信息”）注册地：中国（上海）自由贸易试验区法定代表人：吴志家注册资本：人民币1,838.0442万元注册类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；出版物批发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]。一般项目：信息科技、计算机科技、医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），计算机软硬件及配件的销售，电子商务（不得从事金融业务），仪器仪表、电子产品、橡胶制品、化妆品、日用百货、消毒用品、卫生用品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，健康咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告的设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），货物进出口，技术进出口[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任领健信息之董事，根据上证所《上市规则》，领健信息构成本公司关联方。
11、颈复康药业集团有限公司（以下简称“颈复康”）
注册地：中国河北法定代表人：李沈明注册资本：人民币 12,000万元注册类型：其他有限责任公司经营范围：颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、合剂、口服液、酊剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸）、橡胶膏剂、药用辅料、一类医疗器械、食品、保健食品生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药物研究，新产品、新技术成果转让，技术咨询；技术服务；中药材种植、销售（国家限制经营品种除外）；日用品进口及销售；以下项目只限取得经营资格的分公司机构经营：土元养殖、销售；原料药、中药提取物生产、销售；普通货物道路运输（不含易燃易爆危险化学品）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。关联关系：因本公司高级管理人员兼任颈复康董事，根据上证所《上市规则》，颈复康构成本公司关联方。
12、上海复星公益基金会（以下简称“复星公益基金会”）
注册地：中国上海理事长：李海峰业务范围：自然灾害救助、扶贫助残、资助文化公益事业、资助教育公益事业、资助青年创业就业及其他社会公益事业。关联关系：因本公司董事兼任复星公益基金会理事，根据上证所《上市规则》，复星公益基金会构成本公司关联方。
13、Dhananjaya Partners LLP（以下简称“Dhananjaya”）
注册地：印度执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi主营业务：不动产租赁关联关系：因Dhananjaya为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上股权的另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Dhananjaya构成本公司关联方。
14、Sasikala Properties LLP（以下简称“Sasikala”）
注册地：印度执行事务合伙人：Smt. K. Jhansi Lakshmi主营业务：不动产租赁
关联关系：因Sasikala为持有本公司重要子公司 Gland Pharma Limited 10%以上股权的另一方股东所控制的企业，根据上证所《上市规则》，Sasikala构成本公司关联方。
15、上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）
注册地：中国(上海)自由贸易试验区
法定代表人：GORDON EDWARD BATES
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：一般项目：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务，机械设备、仪器仪表、实验室试剂（除药品、危险化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批件）[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司关联方。
16、通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
法定代表人：肖振宇
注册资本：200万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通德股权构成本公司关联方。
17、复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区
法定代表人：黄海
注册资本：11,800万美元
注册类型：有限责任公司（中外合作）
经营范围：生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高级管理人员兼任复星凯特董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司关联方。
18、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）
注册地：中国上海
法定代表人：章滨云
注册资本：人民币29,980万元
注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：医院筹建，投资管理，资产管理，市场营销策划，投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），物业服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司董事、高级管理人员兼任上海星晨董事，根据上证所《上市规则》，上海星晨构成本公司关联方。
三、关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；定价依据以市场价格标准为基础，由协议各方友好协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。
（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。
2、交易的公允性
上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
五、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款。相关事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请本公司股东大会审议批准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在股东大会批准的2021年日常关联交易额度内，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。
2020年度股东大会
会议议案九
关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案》，请予审议。
一、 交易概述
根据本集团2021年经营计划以及资金需求，拟提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间，下同）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。
同时，提请授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。
在拟续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公司非全资控股子公司、并由本集团单独提供全额委托贷款/借款的，须由借款人的其他股东或借款人提供相应的反担保。
本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
二、 委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响
本次续展及新增委托贷款/借款额度项下的委托贷款/借款均系复星医药与其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无收益影响。
三、 委托贷款/借款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款/借款均系复星医药与其控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生，风险相对可控。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会会议议案十
关于本公司新增申请授信总额的议案各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司新增申请授信总额的议案》，请予审议。
根据经营需要，提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3,800,000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。同时，提请授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内（包括本次额度），根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。
本次新增申请授信额度有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本次申请授信额度预计如下（以实际获授为准）：
单位：人民币 万元
| 银行/金融机构名称 | 授信额度 | 授信类别 | 授信期限 （不超过） |
| 北京银行股份有限公司上海分行 | 250,000 | 综合授信 | 3年 |
| 比利时联合银行股份有限公司上海分行 | 2,500万美元 （等值约人民币16,313万元注1） | 综合授信 | 3年 |
| 国家开发银行上海市分行 | 100,000 | 综合授信 | 10年 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 13,000万美元 （等值约人民币84,824万元注1） | 综合授信 | 3年 |
| 华侨永亨银行(中国)有限公司 | 50,000 | 综合授信 | 3年 |
| 汇丰银行（中国）有限公司 | 150,000 | 综合授信 | 3年 |
| 交通银行股份有限公司上海闸北支行 | 60,000 | 综合授信 | 3年 |
| 宁波银行股份有限公司 | 30,000 | 综合授信 | 3年 |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 200,000 | 综合授信 | 3年 |
注1：为便于统计，该金额按2020年12月31日中国人民银行公布的人民币兑美元、欧元中间价折算后列示，实际授信金额以美元、欧元额度为准。注2：指向银行或金融机构申请的其他授信额度。为便于呈现，此处以380亿人民币额度减去前述授信按2020年12月31日汇率折合人民币后的金额列示。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
| 上海银行股份有限公司 | 100,000 | 综合授信 | 3年 |
| 平安银行股份有限公司上海分行 | 60,000 | 综合授信 | 3年 |
| 渣打银行（中国）有限公司上海分行 | 70,000 | 综合授信 | 3年 |
| 浙商银行股份有限公司上海分行 | 50,000 | 综合授信 | 3年 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市分行 | 100,000 | 综合授信 | 3年 |
| 中国光大银行股份有限公司上海分行 | 110,000 | 综合授信 | 3年 |
| 中国工商银行股份有限公司上海分行 | 161,000 | 综合授信 | 3年 |
| 中国进出口银行 | 300,000 | 综合授信 | 10年 |
| 中国农业银行股份有限公司上海分行 | 100,000 | 综合授信 | 3年 |
| 中国银行股份有限公司上海市黄浦支行 | 75,000 | 综合授信 | 3年 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司上海自由贸易试验区分行 | 220,000 | 综合授信 | 3年 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 200,000 | 综合授信 | 3年 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 140,000 | 综合授信 | 3年 |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 40,000 | 综合授信 | 3年 |
| 三菱日联银行中国有限公司 | 55,000 | 综合授信 | 3年 |
| 民生银行股份有限公司 | 100,000 | 综合授信 | 3年 |
| 兴业银行股份有限公司 | 80,000 | 综合授信 | 3年 |
| 渤海银行有限公司 | 100,000 | 综合授信 | 3年 |
| 韩国产业银行 | 60,000 | 综合授信 | 3年 |
| 法国巴黎银行中国有限公司 | 80,000 | 综合授信 | 3年 |
| 上述及其他银行或金融机构 | 657,863注2 | 综合授信 | 10年 |
2020年度股东大会会议议案十一
关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案》，请予审议。
为更好地支持本集团主业发展，拟提请股东大会授权管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持有的境内外上市公司股份。同时，提请股东大会授权管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
本次授权管理层处置境内外上市公司股份的有效期为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会会议议案十二
关于本集团续展及新增担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团续展及新增担保额度的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
根据2021年本集团经营计划，拟提请股东大会批准自2020年度股东大会通过之日起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保（注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同）；以及（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。上述担保期限以协议约定为准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次到期续展及新增担保额度的使用情况预计如下（以实际发生为准）：
1、本公司拟为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币500,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十五年且本金总额不超过人民币300,000万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
4、除上述三项预计之外，在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即总额不超过等值人民币2,800,000万元），根据实际经营需要实施其他担保,包括：（1）本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；（2）本公司或控股子公司/单位以其自有资产为自身履约义务提供担保。本次续展及新增担保额度项下发生的对外担保，若被担保
人系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年11月，注册地址为浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥），法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
截至最后实际可行日期（即2021年5月5日，下同），复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，本公司持有其100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,411,853万元，股东权益约人民币440,950万元，负债总额约人民币970,903万元（其中：银行贷款约人民币145,313万元、流动负债总额约人民币400,995万元）；2020年度，复星医药产业实现营业收入约人民币21,225万元，实现净利润约人民币69,009万元。
2、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。
截至最后实际可行日期，本公司持有其100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星实业的总资产约182,829万美元，股东权益约70,661万美元，负债总额约112,169万美元（其中：银行贷款约94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元）；2020年度，复星实业营业收入为0美元，实现净利润约-2,058万美元。
3、复星医疗
复星医疗成立于2010年12月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康南路222号综合楼318室，法定代表人为陈玉卿。复星医疗的经营范围为从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]截至最后实际可行日期，复星医疗的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）直接合计持有其100%的股权。根据复星医疗管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日 ，复星医疗的总资产约人民币603,825万元，股东权益约人民币316,911万元，负债总额约人民币286,914万元（其中：银行贷款约人民币29,000万元、流动负债总额约人民币67,944万元）；2020年度，复星医疗实现营业收入约人民币143万元，实现净利润约人民币-20,643万元。
三、董事会意见
鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅为本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会会议议案十三
关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购股权，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东大会通过当日现有A股、H股各自已发行总数的20%。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。
2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股股份的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股股份的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股股份的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司A股、H股股份各自已发行的总数之20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体
事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为自2020年度股东大会通过之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2021年度股东大会召开日；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会会议议案十四
关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：
1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。
2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。
3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
5、有关H股股份回购事项的其他事宜。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经本公司2020年度股东大会、2021年第一次A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2021年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会
会议议案十五
关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：
（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3） 为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；
③中国证监会规定的其他条件。
3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回
的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。
4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。
6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）。
7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
9、 有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经本公司2020年度股东大会、2021年第一次A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2021年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会
会议议案十六
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，请予审议。
为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，本公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟订了《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（详见附录二）及其摘要（详见附录三），请予审议。
本公司已成立由独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士、汤谷良先生组成之独立董事委员会，以就《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）以及向构成联交所《上市规则》定义下关连人士的激励对象授予限制性股票等事项向独立股东提供意见。越秀融资有限公司已获独立董事委员会委任为独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见（详见附录四）。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会2021年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会
会议议案十七
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，请予审议。
为配合本次限制性股票激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特拟订《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见附录五），请予审议。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会2021年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会
会议议案十八
关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，请予审议。
为了具体实施本次限制性股票激励计划，本公司董事会提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止并办理所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、
修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
9、授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会就本次限制性股票激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
11、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
12、提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会2021年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2020年度股东大会
会议议案十九
关于增补独立非执行董事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于增补独立非执行董事的议案》，请予审议。
黄天祐先生、江宪先生至2021年6月将连续六年担任本公司独立非执行董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，本公司需增补2名独立非执行董事，黄天祐先生、江宪先生将于本公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后卸任。董事会提名王全弟先生、余梓山先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人。王全弟先生、余梓山先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；且不存在任何影响其担任本公司独立非执行董事独立性的情形。根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定，王全弟先生、余梓山先生的董事任期将自本公司股东大会批准之日起至本届董事会任期届满止。独立非执行董事候选人截至最后实际可行日期的简历详见附录六。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。独立非执行董事候选人的任职资格已经上证所审核确认。现提请股东大会以累积投票方式选举决定。
上海复星医药（集团）股份有限公司
2021年第一次A股类别股东会
议程
一、审议关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案
二、审议关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案
三、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
四、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
五、审议关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案
六、投票表决
七、宣读表决结果
八、律师宣读关于本次会议法律意见书
2021年第一次A股类别股东会
会议议案一
关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股股份，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（即香港证监会，下同）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股股份的一般性授权。授权内容如下：
1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股股份。
2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股股份的一般性授权所购回的本公司H股股份总数，不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股类别股份总数的10%。
3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
4、根据H股股份实际回购、注销及减少本公司注册资本情况，修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
5、有关H股股份回购事项的其他事宜。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经本公司2020年度股东大会、2021年第一次A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2021年度股东大会结束时；或
（2） 本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日。
就本议案而言，于有关期间内根据H股股份回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购H股股份的一般性授权回购H股股份的具体期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请本公司A股类别股东会审议批准。
2021年第一次A股类别股东会
会议议案二
关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股股份的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、上证所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东大会授予董事会回购A股股份的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股股份回购方案（以下简称“A股股份回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：
1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股股份，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股股份回购具体方案并全权办理有关回购A股股份的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股股份回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股股份：
（1） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（2） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（3） 为维护本公司价值及股东权益所必需。
以上第（3）项所指情形，应当符合以下条件之一：
①本公司A股股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
②连续20个交易日内本公司A股股票收盘价格跌幅累计达到30%；
③中国证监会规定的其他条件。
3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股股份一般性授权所购回
的A股股份不得超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股类别股份总数的10%。
4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：
（1）本公司于股东大会、A股及H股类别股东会，与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；
（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。
5、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权由董事会制定的A股股份回购具体方案，应包括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。
6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股股份回购具体方案（如有）。
7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
8、根据上文第1项的回购A股股份的一般性授权制定的A股股份回购具体方案的执行情况，办理回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。
9、 有关A股股份回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。
就本议案而言，“有关期间”指本议案经本公司2020年度股东大会、2021年第一次A股及H股类别股东会审议通过之日起直至下列最早之日期止：
（1）本公司2021年度股东大会结束时；或
（2）本公司股东大会、A股及H股类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案关于回购A股股份的一般性授权当日。
就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股股份的一般性授权而制定的A股股份回购具体方案中所确定的回购A股股份具体实施期间。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，现提请本公司A股类别股东会审议批准。
2021年第一次A股类别股东会
会议议案三
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，请予审议。
为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，本公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟订了《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（详见附录二）及其摘要（详见附录三），请予审议。
本公司已成立由独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士、汤谷良先生组成之独立董事委员会，以就本次限制性股票激励计划以及向构成联交所《上市规则》定义下关连人士的激励对象授予限制性股票等事项向独立股东提供意见。越秀融资有限公司已获独立董事委员会委任为独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见（详见附录四）。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会2021年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2021年第一次A股类别股东会
会议议案四
关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，请予审议。
为配合本次限制性股票激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特拟订《上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见附录五），请予审议。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会2021年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
2021年第一次A股类别股东会
会议议案五
关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，请予审议。
为了具体实施本次限制性股票激励计划，本公司董事会提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理以下本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止并办理所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、
修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
9、授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会就本次限制性股票激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
11、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
12、提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经本公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会2021年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附录一：
采用累积投票制选举独立非执行董事的投票方式说明
一、独立非执行董事候选人选举作为议案组进行编号。投资者应针对该议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于该议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立非执行董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立非执行董事2名、独立非执行董事候选人有2名，则该股东对于独立非执行董事选举议案组，拥有200股的选举票数。
三、股东应以该议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
附录二：
股票简称：复星医药 证券代码：600196债券简称：17复药01 债券代码：143020债券简称：18复药01 债券代码：143422债券简称：18复药02 债券代码：155067债券简称：18复药03 债券代码：155068债券简称：21复药01 债券代码：175708
上海复星医药（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二一年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》制订。
2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股股票。
5、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过240.72万股，涉及的标的股票约占本计划公告日（即2021年3月13日，下同）本公司股本总额256,289.85万股的0.094%。其中：
首次授予228.68万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.089%；预留12.04万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.005%，预留部分约占授予限制性股票总额的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本计划激励对象为本公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，首次授予的激励对象共88人。
预留激励对象指本计划获得股东大会以及A股、H股类别股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定。
7、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.58元/股。在本激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
9、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过。
11、自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
12、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义 ...... 60
第二章 本计划的目的 ...... 61
第三章 本计划的管理机构 ...... 61
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 61
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 63
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 64
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 67
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 67
第九章 本计划的调整方法和程序 ...... 70
第十章 本计划限制性股票会计处理 ...... 72
第十一章 本计划的实施程序 ...... 73
第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务 ...... 76
第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理 ...... 77
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则 ...... 78
第十五章 本公司与激励对象之间争议的解决 ...... 79
第十六章 附则 ...... 79
上海复星医药（集团）股份有限公司
2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会会议资料
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指本集团基于中国企业会计准则编制财务报告中合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 复星医药、本公司、上市公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 本计划 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 本公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司A股股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通 |
| A股 | 指 | 本公司发行在外的境内上市内资股 |
| H股 | 指 | 本公司发行在外的境外上市外资股 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为A股股票交易日 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月 |
| 限售日 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售之日 |
| 授予价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
上海复星医药（集团）股份有限公司
2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会会议资料
第二章 本计划的目的为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权本公司董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计划，董事会对激励计划审议通过后，报本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立非执行董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于本集团的持续发展，是否存在明显损害本公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上证所业务规则进行监督。独立非执行董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展，是否存在明显损害本集团及全体股东利益的情形发表独立意见。
本公司在向激励对象授出权益前，独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若本公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立非执行董事、监事会应当同时发表明确意见。
限制性股票在解除限售前，独立非执行董事、监事会应当就本计划设定的激励对象解除限售的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
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件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为本公司董事（不包括独立非执行董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计88人，包括以下人员：
（一）复星医药执行董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（三）对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干；
具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查；需报经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准的，还应当履行相关程序。
本计划涉及的激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，本公司应及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）本公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经本公司董事会调整的激励对象名单亦应经本公司监事会核实。
（三）由本公司对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股股票。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过240.72万股，涉及的标的股票约占本计划公告日（即2021年3月13日，下同）本公司股本总额256,289.85万股的0.094%。其中：首次授予
228.68万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.089%%；预留12.04万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.005%，预留部分约占授予限制性股票总额的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职位 | 授予限制性 股票数量 | 占首次授予 总量的比例 | 占本公司 股本总额的比例 | 占本公司 A股股本 总额的比例 |
| 1 | 吴以芳* | 执行董事、董事长、首席执行官 | 24.04 | 10.51% | 0.00938% | 0.01195% |
| 2 | 刘强* | CEO高级助理 | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 3 | 王可心* | 联席总裁 | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 4 | 李东明* | 联席总裁 | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 5 | 关晓晖* | 执行总裁、首席财务官（CFO) | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 6 | 梅璟萍 | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 7 | 文德镛* | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 8 | 王冬华 | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 9 | 李东久 | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 10 | 冯蓉丽* | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 11 | 李胜利* | 高级副总裁 | 1.75 | 0.77% | 0.00068% | 0.00087% |
| 12 | 汪曜* | 副总裁 | 4.37 | 1.91% | 0.00171% | 0.00217% |
| 13 | 董晓娴 | 副总裁、董事会秘书、联席公司秘书 | 4.37 | 1.91% | 0.00171% | 0.00217% |
| 14 | 刘毅* | 副总裁 | 6.56 | 2.87% | 0.00256% | 0.00326% |
| 15 | 张跃建 | 副总裁 | 4.37 | 1.91% | 0.00171% | 0.00217% |
| 16 | 包勤贵 | 副总裁 | 6.56 | 2.87% | 0.00256% | 0.00326% |
| 17 | 苏莉* | 总裁助理 | 3.50 | 1.53% | 0.00137% | 0.00174% |
上海复星医药（集团）股份有限公司
2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会会议资料
| 18 | 周勇* | 人力资源部执行总经理 | 1.75 | 0.77% | 0.00068% | 0.00087% |
| 19 | 孔德力* | 全球研发中心常务副总裁 | 1.75 | 0.77% | 0.00068% | 0.00087% |
| 其他本集团中层管理人员、核心骨干人员69人 | 73.52 | 32.15% | 0.02869% | 0.03656% | ||
| 首次授予总量 | 228.68 | 100.00% | 0.08923% | 0.11372% | ||
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2、本公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、本集团重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能对本公司证券价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
5、中国证监会及上证所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，限售期分别为自相应授予股票登记日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票的解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
| 预留授予限制性股票的解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
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| 第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
| 预留授予限制性股票的解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
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（四）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.58元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.58元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司A股股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（一）本计划公告日前1个交易日本公司A股股票交易均价39.75元/股的50%，为19.88元/股；
（二）本计划公告日前20个交易日本公司A股股票交易均价45.15元/股的50%，为22.58元/股。
三、预留授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。如预留授予激励对象为关连人士，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的相关规定和程序执行，并披露授予情况。
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的本公司A股股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20、60或120个交易日的本公司A股股票交易均价的50%；
（三）首次授予的限制性股票价格。
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购注销。
（三）本集团层面业绩考核
本计划在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归属扣非后净利润”（A）或“归属扣非后净利润+研发费用”（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算本集团层面解除限售比例。
1、 本集团业绩考核目标值（Am和Bm）如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 考核 年度 | 归属扣非后净利润 （A） | 归属扣非后净利润+研发费用 （B） | ||
| 目标值 （Am） | 较2019年 增长率 | 目标值 （Bm） | 较2019年 增长率 | ||
| 首次授予的第一个解除限售期/预留授予的第一个解除限售期 | 2021年 | 31.27 | 40% | 58.14 | 36% |
| 首次授予的第二个解除限售期/预留授予的第二个解除限售期 | 2022年 | 37.30 | 67% | 68.40 | 60% |
| 首次授予的第三个解除限售期/预留授予的第三个解除限售期 | 2023年 | 44.67 | 100% | 80.37 | 88% |
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解除限售得分X=（“A的实际值/Am”和“B的实际值/Bm”两者得分孰高值）*100。
| 得分(X)区间 | 可解除限售比例(M) |
| X<90分 | 0 |
| 90分≤X<95分 | 80% |
| 95分≤X<100分 | (X/100)% |
| X≥100分 | 100% |
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其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为配股股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
本公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为配股股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
本公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。本公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向
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本公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 本计划限制性股票会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以A股市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=A股股票授予日市场价格-授予价格，为每股22.57元（假设以公告日前20日交易均价45.15元作为授予日A股市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日A股收盘价为准）。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本公司首次授予228.68万股限制性股票应确认的总费用预计为5,161.31万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设本计划的限制性股票将于2021年7月1日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 1,569.90 | 2,288.18 | 1,010.76 | 292.47 | 5,161.31 |
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别经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
（十）本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划，且达到本计划规定的授予条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会以及A股、H股类别股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）本公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立非执行董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
（四）股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司根据本计划分别与激励对象签署《2021年限制性股票授予协议》；本公司董事会根据股东大会以及A股、H股类别股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为A股交易日。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照本公司要求缴付于本公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）如本公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（七）本公司授予限制性股票前，应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由本公司向工商登记部门办理本公司变更事项的登记手续。
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三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，本公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。本公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由本公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由本公司回购并注销其持有的该解锁周期对应的限制性股票。本公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）激励对象限制性股票解除限售前，本公司应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）除股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会的相关事项外，本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定，且不得包括以下情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就本公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本公司股东大会以及A股、H股类别股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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（五）本计划终止时，本公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（六）本公司回购限制性股票前，应向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 本公司与激励对象各自的权利义务
一、本公司的权利与义务
（一）本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，本公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）本公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上证所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
（六）本公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本公司服务的权利，不构成本公司对员工聘用期限的承诺，本公司对员工的聘用关系仍按本公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理
一、本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）本公司控制权发生变更；
（二）本公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由本公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
1、激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
2、达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。
（二）若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息：
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1、激励对象内部调动后，不在激励范围内；
2、达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
3、因工或非因公丧失劳动能力而离职或死亡；
4、成为独立非执行董事、监事或其他不能持有本公司股票的人员。
（三）若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格：
1、主动离职；
2、劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
3、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的。
（四）若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
1、个人绩效不达标被辞退；
2、因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉而导致的职务变更；
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则
一、回购价格
本公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若本公司实施股份增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若本公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或本公司股票价格事项的，本公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P
÷n
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P
×（P
＋P
×n）÷ [P1×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格，P
为配股股权登记日当天收盘价，P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）。
三、回购价格的调整程序
（一）本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权本公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会以及A股、H股类别股东会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）本公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。
（二）本公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）本公司按照本计划的规定实施回购时，应向上证所申请办理限制性股票注销的相关手续，经上证所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
第十五章 本公司与激励对象之间争议的解决
本公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按照本计划和《2021年限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向本公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十六章 附则
一、本计划在本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后生效；
二、本计划由本公司董事会负责解释。
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董事会二零二一年三月十二日
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附录三：
上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《公司章程》制订。
2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行A股股票。
5、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过240.72万股，涉及的标的股票约占本计划公告日（即2021年3月13日，下同）本公司股本总额256,289.85万股的0.094%。其中：首次授予228.68万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.089%；预留12.04万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.005%，预留部分约占授予限制性股票总额的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本计划激励对象为本公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，首次授予的激励对象共88人。
预留激励对象指本计划获得股东大会以及A股、H股类别股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定。
7、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.58元/股。在本激励计划公告日至激励对
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象完成限制性股票登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
9、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过。
11、自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
12、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指本集团基于中国企业会计准则编制财务报告中合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 复星医药、本公司、上市公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 本计划 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 本公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司A股股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通 |
| A股 | 指 | 本公司发行在外的境内上市内资股 |
| H股 | 指 | 本公司发行在外的境外上市外资股 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为A股股票交易日 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月 |
| 限售日 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售之日 |
| 授予价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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二、本公司基本情况
复星医药于1998年8月7日在上证所挂牌交易、2012年10月30日于香港联合交易所有限公司挂牌交易。本公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼。截至本公告日，本公司发行在外股本总额为2,562,898,545股，其中：境内上市内资股为2,010,958,045股、境外上市外资股为551,940,500股。本公司经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，本公司董事会由11名董事组成，其中：执行董事1名、非执行董事6名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有19名（包括执行董事兼任高管1名）。本集团最近三年的业绩情况如下：
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 2,858,515.20 | 2,491,827.36 | 1,853,355.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 332,161.76 | 270,792.34 | 312,449.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 223,395.75 | 208,979.25 | 234,590.91 |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 3,188,806.61 | 2,797,773.64 | 2,532,686.81 |
| 总资产（万元） | 7,611,964.57 | 7,055,136.14 | 6,197,100.88 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基本每股收益(元/股) | 1.300 | 1.070 | 1.270 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.55 | 10.26 | 13.02 |
| 研发费用（万元） | 204,140.06 | 147,961.23 | 102,653.79 |
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本公司董事会、监事会、高管人员构成如下：
| 姓名 | 职务 |
| 吴以芳 | 董事长、执行董事、首席执行官 |
| 陈启宇 | 非执行董事 |
| 姚方 | 非执行董事 |
| 徐晓亮 | 非执行董事 |
| 龚平 | 非执行董事 |
| 潘东辉 | 非执行董事 |
| 张厚林 | 非执行董事 |
| 江宪 | 独立非执行董事 |
| 黄天祐 | 独立非执行董事 |
| 李玲 | 独立非执行董事 |
| 汤谷良 | 独立非执行董事 |
| 任倩 | 监事会主席、职工监事 |
| 管一民 | 监事 |
| 曹根兴 | 监事 |
| 陈玉卿 | 联席总裁 |
| 王可心 | 联席总裁 |
| 李东明 | 联席总裁 |
| 关晓晖 | 执行总裁、首席财务官 |
| Aimin Hui | 执行总裁 |
| 梅璟萍 | 高级副总裁 |
| 文德镛 | 高级副总裁 |
| 王冬华 | 高级副总裁 |
| 李东久 | 高级副总裁 |
| 李胜利 | 高级副总裁 |
| 冯蓉丽 | 高级副总裁 |
| 汪曜 | 副总裁 |
| 董晓娴 | 副总裁 |
| 刘毅 | 副总裁 |
| 张跃建 | 副总裁 |
| 胡航 | 副总裁 |
| 包勤贵 | 副总裁 |
| Lihui Zou | 副总裁 |
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三、本计划的目的
为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
四、股权激励方式及标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股股票。
五、拟授出的限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过240.72万股，涉及的标的股票约占本计划公告日（即2021年3月13日，下同）本公司股本总额256,289.85万股的0.094%。其中：首次授予
228.68万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.089%；预留12.04万股，约占本计划公告日本公司股本总额256,289.85万股的0.005%，预留部分约占授予限制性股票总额的5%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划公告日本公司股本总额的1%。
六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为本公司董事（不包括独立非执行董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计88人，占本公司截至2020年12月31日在册员工总人数的0.27%，包括以下人员：
1、复星医药执行董事、高级管理人员；
2、中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
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具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查；需报经公司股东大会以及A股、H股类别股东会批准的，还应当履行相关程序。本计划涉及的激励对象不包括独立非执行董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及本计划的有效期内与本公司或其分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立非执行董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，本公司应及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 姓名 | 职位 | 授予限制性股票数量 | 占首次授予总量的比例 | 占本公司股本总额的比例 | 占本公司A股股本总额的比例 |
| 1 | 吴以芳* | 执行董事、董事长、首席执行官 | 24.04 | 10.51% | 0.00938% | 0.01195% |
| 2 | 刘强* | CEO高级助理 | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 3 | 王可心* | 联席总裁 | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 4 | 李东明* | 联席总裁 | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 5 | 关晓晖* | 执行总裁、首席财务官（CFO) | 13.11 | 5.73% | 0.00512% | 0.00652% |
| 6 | 梅璟萍 | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 7 | 文德镛* | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 8 | 王冬华 | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 9 | 李东久 | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 10 | 冯蓉丽* | 高级副总裁 | 8.74 | 3.82% | 0.00341% | 0.00435% |
| 11 | 李胜利* | 高级副总裁 | 1.75 | 0.77% | 0.00068% | 0.00087% |
| 12 | 汪曜* | 副总裁 | 4.37 | 1.91% | 0.00171% | 0.00217% |
| 13 | 董晓娴 | 副总裁、董事会秘书、联席公司秘书 | 4.37 | 1.91% | 0.00171% | 0.00217% |
| 14 | 刘毅* | 副总裁 | 6.56 | 2.87% | 0.00256% | 0.00326% |
| 15 | 张跃建 | 副总裁 | 4.37 | 1.91% | 0.00171% | 0.00217% |
| 16 | 包勤贵 | 副总裁 | 6.56 | 2.87% | 0.00256% | 0.00326% |
| 17 | 苏莉* | 总裁助理 | 3.50 | 1.53% | 0.00137% | 0.00174% |
| 18 | 周勇* | 人力资源部执行总经理 | 1.75 | 0.77% | 0.00068% | 0.00087% |
| 19 | 孔德力* | 全球研发中心常务副总裁 | 1.75 | 0.77% | 0.00068% | 0.00087% |
| 其他本集团中层管理人员、核心骨干人员69人 | 73.52 | 32.15% | 0.02869% | 0.03656% | ||
| 首次授予总量 | 228.68 | 100.00% | 0.08923% | 0.11372% | ||
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七、授予价格及确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.58元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.58元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司A股股票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
1、本计划公告日前1个交易日本公司A股股票交易均价39.75元/股的50%，为19.88元/股；
2、本计划公告日前20个交易日本公司A股股票交易均价45.15元/股的50%，为22.58元/股。
（三）预留授予部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。如预留授予激励对象为关连人士，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的相关规定和程序执行，并披露授予情况。
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的本公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20、60或120个交易日的本公司股票交易均价的50%；
3、首次授予的限制性股票价格。
八、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）有效期
本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本公司董事会于2021年3月12日召开的第八届董事会第三十六次会议（临时会议）审议的本计划及相关议案尚须获得本公司股东大会以及A股、H股类别股东会进行审议批准，该次董事会审议的相关议案不构成本计划所提及的限制性股票向激励对象的授予。本计划所提及的限制性股票在本计划报本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过，并经董事会进一步正式审议通过后方可实际向激励对象授予，授予日将届时由本公司董事会决定；在履行完毕前述程序前，本公司无权向激励对象不论有条件或无条件地授予任何限制性股票或任何其他证券权益或就此提出任何要约或给予任何权利。在履行完毕前述程序的前提下，本公司应在本公司股东大会及A
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股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内授出限制性股票并完成登记。本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
尽管有前述规定，如本公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，在经核查不存在内幕交易的前提下，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。授予日必须为A股交易日，且在下列期间内不得授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日（如披露年度报告则为公告前60日），因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、本公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、本集团重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能对本公司证券价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
5、中国证监会及上证所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能对本公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，限售期分别为自相应授予股票登记日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量 占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起 | 34% |
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48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在2021年授出，则预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 预留授予限制性股票 的解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量 占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
| 预留授予限制性股票 的解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量 占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
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（四）限售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为董事、本公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持本公司股票还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定等相关规定以及其他本公司股票上市地证券交易所上市规则及相关法律法规的规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合届时有效的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、本计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由本公司按照授予价格回购注销。
（三）限制性股票的解锁条件
本计划在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归属扣非后净利润”（A）或“归属扣非后净利润+研发费用”（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算本集团层面解除限售比例。
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2、 本集团业绩考核目标值（Am和Bm）如下：
单位：亿元
| 解除限售期 | 考核 年度 | 归属扣非后净利润（A） | 归属扣非后净利润+研发费用（B） | ||
| 目标值 （Am） | 较2019年 增长率 | 目标值 （Bm） | 较2019年 增长率 | ||
| 首次授予的第一个解除限售期/预留授予的第一个解除限售期 | 2021年 | 31.27 | 40% | 58.14 | 36% |
| 首次授予的第二个解除限售期/预留授予的第二个解除限售期 | 2022年 | 37.30 | 67% | 68.40 | 60% |
| 首次授予的第三个解除限售期/预留授予的第三个解除限售期 | 2023年 | 44.67 | 100% | 80.37 | 88% |
| 得分(X)区间 | 可解除限售比例(M) |
| X<90分 | 0 |
| 90分≤X<95分 | 80% |
| 95分≤X<100分 | (X/100)% |
| X≥100分 | 100% |
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(四)个人层面绩效考核
在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在考核年度业绩考核达到“达到预期”（GP）及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由本公司按照授予价格回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划选取 “归属扣非后净利润”或“归属扣非后净利润+研发费用”作为本集团层面的业绩考核指标，基于本集团战略发展规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。
除本集团层面的业绩考核目标外，本计划还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，本计划的考核指标设定具有全面性、可操作性，能够达到本次激励计划的考核目的。
十、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为配股股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
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4、派息、增发
本公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为配股股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
本公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。本公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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十一、本计划的实施程序
（一）本计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于本集团的持续发展，是否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。
4、本公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
5、本公司发出召开股东大会以及A股、H股类别股东会通知。
6、本公司召开股东大会以及A股、H股类别股东会前，通过本公司网站或其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、本公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
9、股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。本公司将以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会以及A股、H股类别股东会（注：
其中网络投票仅适用于A股股东），并分别经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
10、本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会以及A股、H股类别股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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2、本公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立非执行董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记等程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
4、股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司根据本计划分别与激励对象签署《2021年限制性股票授予协议》；本公司董事会根据股东大会以及A股、H股类别股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为A股交易日。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照本公司要求缴付于本公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、如本公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
7、本公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由本公司向工商登记部门办理本公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，本公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。本公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立非执行董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由本公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由本公司回购并注销其持有的该解锁周期对应的限制性股票。本公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、激励对象限制性股票解除限售前，本公司应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）本公司的权利与义务
1、本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，本公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、本公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上证所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
6、本公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本公司服务的权利，不构成本公司对员工聘用期限的承诺，本公司对员工的聘用关系仍按本公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 本公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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十三、股权激励计划的变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、除股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会的相关事项外，本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定，且不得包括以下情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立非执行董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、本公司在股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会以及A股、H股类别股东会审议决定。
3、律师事务所应当就本公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本公司股东大会以及A股、H股类别股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
5、本计划终止时，本公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
6、本公司回购限制性股票前，应向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
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报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）本公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、本公司控制权发生变更；
2、本公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（五）本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由本公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
（2）达到国家和本公司规定的年龄退休后返聘。
2、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息：
（1）激励对象内部调动后，不在激励范围内；
（2）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；
（3）因工或非因公丧失劳动能力而离职或死亡；
（4）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有本公司股票的人员。
3、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格：
（1）主动离职；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的。
4、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格。对于情形严重的，董
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事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）个人绩效不达标被辞退；
（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害本公司利益或声誉而导致的职务变更；
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、本计划限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本公司以A股市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=A股股票授予日市场价格-授予价格，为每股22.57元（假设以公告日前20日交易均价45.15元作为授予日A股市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日A股收盘价为准）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本公司首次授予228.68万股限制性股票应确认的总费用预计为5,161.31万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设本计划的限制性股票将于2021年7月1日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 1,569.90 | 2,288.18 | 1,010.76 | 292.47 | 5,161.31 |
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（三）回购价格的调整程序
本公司股东大会以及A股、H股类别股东会授权本公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会以及A股、H股类别股东会审议批准。
（四）回购注销的程序
1、本公司及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。
2、本公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、本公司按照本计划的规定实施回购时，应向上证所申请办理限制性股票注销的相关手续，经上证所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十六、附则
1、本计划在复星医药股东大会以及 A 股、 H 股类别股东会审议通过后生效；
2、本计划由本公司董事会负责解释。
特此公告。
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董事会二零二一年三月十二日
香港灣仔駱克道188號
兆安中心28樓敬啟者：
(1)建議採納2021年限制性股票激勵計劃；
(2)關連交易
—
建議向關連人士授予限制性股票
I.緒言
吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就建議授予向貴公司獨立董事委員會及獨立股東（「獨立股東」）提供意見，詳情載於貴公司於2021年5月12日向股東寄發的通函（「通函」）所載的「董事會函件」（「董事會函件」），本函件亦為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件內所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。於2021年3月12日，董事會批准建議採納2021年限制性股票激勵計劃（草案）。2021年限制性股票激勵計劃將於貴公司股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會經股東審議批准後，方為有效。
2021年限制性股票激勵計劃並不構成香港上市規則第17章項下的購股權計劃。
於最後實際可行日期，若干激勵對象為貴公司或其附屬公司的最高行政人員及╱或董事，故根據上市規則第14A章，該等激勵對象為貴公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，建議授予該等激勵對象構成貴公司不獲豁免的關連交易，須遵守申報、公告及取得獨立股東批准的規定。
附录四：
執行董事吳以芳先生為激勵計劃的其中一名激勵對象，被視為於激勵計劃擁有重大權益，因此須於董事會會議就批准激勵計劃的若干決議案放棄投票。其餘有權投票的董事一致通過上述決議案。獨立董事委員會已成立，其成員包括全體獨立非執行董事江憲先生、黃天祐博士、李玲女士及湯谷良先生，負責就建議授予是否符合貴公司利益，是否按照一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬是否公平合理，是否符合貴公司及股東整體利益，向獨立股東提供意見。吾等（越秀融資有限公司）已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。於最後實際可行日期，越秀融資有限公司與貴公司或任何其他各方之間並無任何可合理地視作與越秀融資有限公司的獨立性有關的關係或利益。於過去兩年，貴集團並未委聘越秀融資有限公司。除吾等獲委任為獨立財務顧問而已付或應付吾等之正常專業費用外，概無安排致使吾等已經或將從貴公司或任何其他各方獲得與交易有關的任何費用及利益。因此，吾等合資格就建議授予及其項下擬進行的交易提供獨立意見。
II.意見之基礎
吾等於達致意見及推薦建議時，曾倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii)貴公司提供的資料；(iii)貴公司董事及管理層表達的意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資料的審閱。吾等已假設，有關資料、聲明及意見在作出之時屬真實，且直至通函日期在所有重大方面依然屬真實、準確及完備，可予依賴。吾等亦已假設，通函所載或所述的一切陳述或聲明在作出之時屬真實，且直至通函日期依然屬真實，董事及管理層於通函所作出一切信念、意見及意向之陳述，均經作出審慎查詢後始行合理作出。吾等無理由懷疑貴公司董事、管理層及╱或顧問向吾等所提供的資料及向吾等作出的陳述的真實性、準確性及完整性。董事已確認，通函所載或所述之資料並無保留或遺漏重大事實，貴公司及╱或董事及管理層向吾等提供的一切資料或聲明在作出之時在所有重大方面均屬真實、準確、完備並無誤導成分，且直至貴公司股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會日期依然如此。
吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料以達致知情見解，並可依賴通函所載資料的準確性，成為吾等推薦意見之合理基準。然而，吾等並未對貴公司所提供的資料進行獨立核實，亦未就貴集團及其聯營公司的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。
III.主要考慮因素及理由
1.貴集團資料
(a)貴集團背景
貴集團是一個領先的中國醫療集團，其主要業務策略性佈局醫藥健康產業鏈，立足中國本土並拓展全球化業務，直接運營的業務包括製藥、醫療器械及醫療服務，並通過參股國藥控股涵蓋到醫藥商業領域。(b)貴集團財務表現摘要
單位：人民幣百萬元
截至12月31日止年度2018年2019年2020年（經審計）（經審計）（經審計）
收入24,71428,38930,163毛利14,34916,84616,732歸屬於母公司股東的年內溢利2,7083,3223,663
截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度的比較
貴集團2020年的收入較2019年增長6.25%至人民幣30,163百萬元。來自貴集團製藥分部的收入為人民幣21,748百萬元，增長
0.64%。2020年來自醫療器械與醫學診斷分部的收入為人民幣5,208百萬元，較2019年增長39.70%。來自醫療服務分部的收入為人民幣3,170百萬元，較2019年增長4.34%。
2020年貴集團毛利為人民幣16,732百萬元，較2019年的人民幣16,846百萬元微降0.68%，主要由於(1)製藥業務毛利率下降，此乃由於(i)抗感染和中樞神經系統等領域的注射劑產品銷量下降，單位固定成本上升及(ii)集採中選產品毛利率下降；及(2)醫療服務業務毛利率下降，此乃由於2020年就診人數下降，但運營成本中固定成本佔比高，單位固定成本上升。貴公司歸屬於母公司股東的年內溢利由2019年的人民幣3,322百萬元增長10.27%至2020年的人民幣3,663百萬元，主要由於(i)產品結構優化；(ii)集採中標產品銷售費用下降；(iii)部分線下進行的活動轉為線上，相應減少差旅會議等費用；(iv)持續加強銷售費用管控；及(v)其他因素的綜合影響所致，有關影響被貴集團研發開支增加部分抵銷。截至2019年12月31日止年度與截至2018年12月31日止年度的比較
貴集團2019年的收入較2018年增長14.87%至人民幣28,389百萬元。來自製藥及研發分部的收入為人民幣21,609百萬元，較2018年增長16.81%。來自醫療器械與醫學診斷的收入為人民幣3,728百萬元，較2018年增長2.78%，同口徑增長28.7%。來自醫療服務分部的收入為人民幣3,038百萬元，較2018年增長18.90%。
與收入增加及銷售成本增加幅度較少一致，貴集團於2019年的毛利為人民幣16,846百萬元，較2018年的人民幣14,349百萬元增長
17.40%。
貴公司歸屬於母公司股東的年內溢利由2018年的人民幣2,708百萬元增長22.6%至2019年的人民幣3,322百萬元。2018年至2019年溢利增長的主要原因為以下兩個方面的綜合影響：(1)來自製藥及研發分部的收入保持穩定增長；(2)醫療器械與醫學診斷分部的合資公司
直觀復星醫療器械技術（上海）有限公司（「直觀復星上海」）的「達芬奇手術機器人」裝機量和手術量快速恢復；及(3)貴集團出售HealthyHarmonyHoldings,L.P.（主要資產為和睦家醫院）股權交易的利潤貢獻。
2.建議授予背景及理由
下文載列2021年限制性股票激勵計劃的主要條款。激勵計劃條款的詳情載於董事會函件「建議採納2021年限制性股票激勵計劃及建議授予」一節。(a)擬授出的限制性股票的數量
2021年限制性股票激勵計劃擬授予限制性股票不超過2,407,200股，佔最後實際可行日期貴公司股本總額約0.094%。其中：首次授予2,286,800股限制性股票，佔最後實際可行日期貴公司股本總額約
0.089%；預留授予120,400股限制性股票，佔最後實際可行日期貴公司股本總額約0.005%。激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票總數均未超過最後實際可行日期貴公司已發行股本總額的1%。(b)激勵對象的確定依據
2021年限制性股票激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關
規定，結合貴公司實際情況而確定。激勵計劃的激勵對象為貴公司董事（不包括獨立非執行董事）、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員及經董事會認定的對貴集團整體業績和持續發展有直接影響的核心骨幹。
激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立非執行董事、監事及單獨或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，貴公司董事、高級管理人員必須經貴公司股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在激勵計劃的有效期內及激勵計劃授予權益時與貴公司或其附屬公司簽署勞動合同或聘任文件。
(c)將向激勵對象授予的限制性股票的分配情況激勵計劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的建議分配情況如下表所示：
序號姓名職位
將予授出的限制性
股票的數量
佔首次授予總量
的比例
限制性股票佔股本總額的
比例
限制性股票佔A股總數的比例1吳以芳*執行董事、董事長、
首席執行官(CEO)
240,40010.51%0.00938%0.01195%2劉強*CEO高級助理131,1005.73%0.00512%0.00652%3王可心*聯席總裁131,1005.73%0.00512%0.00652%4李東明*聯席總裁131,1005.73%0.00512%0.00652%5關曉暉*執行總裁、首席財務官(CFO)131,1005.73%0.00512%0.00652%6梅璟萍高級副總裁87,4003.82%0.00341%0.00435%7文德鏞*高級副總裁87,4003.82%0.00341%0.00435%8王冬華高級副總裁87,4003.82%0.00341%0.00435%9李東久高級副總裁87,4003.82%0.00341%0.00435%10馮蓉麗*高級副總裁87,4003.82%0.00341%0.00435%11李勝利*高級副總裁17,5000.77%0.00068%0.00087%12汪曜*副總裁43,7001.91%0.00171%0.00217%13董曉嫻副總裁、董事會秘書、
聯席公司秘書
43,7001.91%0.00171%0.00217%14劉毅*副總裁65,6002.87%0.00256%0.00326%15張躍建副總裁43,7001.91%0.00171%0.00217%16包勤貴副總裁65,6002.87%0.00256%0.00326%17蘇莉*總裁助理35,0001.53%0.00137%0.00174%18周勇*人力資源部執行總經理17,5000.77%0.00068%0.00087%19孔德力*全球研發中心常務副總裁17,5000.77%0.00068%0.00087%其他貴集團中層管理人員、核心骨幹人員69人
735,20032.15%0.02869%0.03656%合計2,286,800100.00%0.08923%0.11372%
附註：
*由於吳以芳先生為貴公司執行董事及首席執行官，且劉強先生、王可心先生、李東明先生、關曉暉女士、文德鏞先生、馮蓉麗女士、李勝利先生、汪曜先生、劉毅先生、蘇莉女士、周勇先生及孔德力先生擔任貴公司附屬公司的董事及╱或最高行政人員，故上述激勵對象根據香港上市規則第14A章構成貴公司關連人士。
1.上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃已經或將獲授的股票
累計不超過貴公司當前股本總額的1%；
2.貴公司全部在有效期內的股
權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過截至激勵計劃公告日貴公司股本總額（即2,562,898,545股）的10%；
3.若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成的尾差。為評估將授予身為貴公司或╱其附屬公司關連人士的激勵對象的限制性股票數量是否公平合理，吾等已於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn，中國證監會指定的信息披露網站）上進行搜索，以
識別上海證券交易所主板上市公司（「可資比較公司」）公佈的限制性A股激勵計劃方案，以進行比較。於2021年2月13日至2021年3月12日（即根據計劃規則貴公司在上海證券交易所進行激勵計劃公告（即2021年3月13日）的前一日）期間，吾等通過進行搜索，已根據上述選擇標準確定8間可資比較公司的詳盡清單。由於各可資比較公司在（其中包括）業務營運、營商環境、規模、盈利能力及財務狀況等方面具有獨特性質和特點，因此，對激勵計劃的條款進行比較未必屬於接近或完全相同的比較。然而，由於在上海證券交
易所上市的可資比較公司近期採納該等方案，吾等認為有關比較可大致揭示市場慣例，可評估激勵計劃條款是否公平合理。下表載列可資比較公司提議的限制性A股激勵計劃的主要條款概要（「可資比較表」）：
公司名稱（股份代號）公告日期
授予價格佔根據激勵計劃授予的股票平均股價的百分比（附註1）
授予登記之日起的限售期限制性A股的解除限售條件（其中包括激勵對象的表現及╱或上市公司的財務表現）
將授予個別董事╱高級管理層的限制性A股佔
上市公司股本總
額的百分比
於各激勵計劃建議日期將授予的限制性A股數量
上限（包括預留
部分，如有）佔上市公司已發行股份總數的百分比（「發行規模比率」）1百合花集團股份有限公司
(603823.SH)
2021年2月19日50%12個月
24個月36個月
有0.02%至0.05%1.00%2西部黃金股份有限公司
(601069.SH)
2021年2月23日50%24個月
36個月48個月
有0.02%至0.03%1.29%
有友食品股份有限公司(603697.SH)
2021年2月27日50%12個月
24個月36個月
有0.04%1.54%4煙臺艾迪精密機械股份有限公司(603638.SH)
2021年3月2日50%12個月
24個月36個月
有0.01%0.50%5蘇州易德龍科技股份有限公司(603380.SH)
2021年3月2日60.22%12個月
24個月36個月
有0.05%至0.08%1.00%6海利爾藥業集團股份有限公司(603639.SH)
2021年3月6日50%12個月
24個月36個月
有0.02%3.16%7南京威爾藥業股份有限公司(603351.SH)
2021年3月11日50%12個月
24個月36個月
有0.0383%至
0.1531%
3.78%
8浙江帥豐電器股份有限公司
(605336.SH)
2021年3月12日50%12個月
24個月36個月
有0.0355%至
0.1776%
1.25%
貴公司2021年3月13日50%12個月
24個月36個月
有0.00068%至
0.00938%
0.094%
附註：
1.根據《管理辦法》的規定，限制性A股的首次授予價格須(i)不低於票面金額；及(ii)主要不低於下列價格較高者：(a)激勵計劃公告日前1個交易日股票交易均價的50%；及(b)A股激勵計劃公告日前20、60或120個交易日股票交易均價的50%。資料來源：
http://www.cninfo.com.cn
如可資比較表所示，授予可資比較公司個別董事╱高級管理層的限制性A股佔可資比較公司股本總額的百分比介乎0.01%至0.1776%（「可資比較百分比範圍」）。根據首次授予授予身為貴公司關連人士的激勵對象的限制性股票數量上限佔貴公司已發行股份總數的百分比約為
0.0443%，屬於可資比較百分比範圍。
鑒於上文所述，吾等認為將授予身為貴公司關連人士的激勵對象的限制性股票數目屬於上表的有關百分比範圍，就獨立股東而言屬公平合理。(d)首次授予的限制性股票的授予價格的確定方法
根據董事會函件，首次授予的限制性股票的授予價格為人民幣22.58元╱A股，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股A股人民幣22.58元的價格購買貴公司向激勵對象增發的A股股票。
首次授予限制性股票的授予價格不低於A股票面金額，且不低於下列價格較高者：
1.激勵計劃公告日前1個交易日A股交易均價每股A股人民幣39.75
元的50%，為每股A股人民幣19.88元；及
2.激勵計劃公告日前20個交易日A股交易均價每股A股人民幣
45.15元的50%，為每股A股人民幣22.58元。
吾等已與貴公司管理層商討，了解到授予價格必須符合中國證監會頒佈的《管理辦法》的規定。吾等亦已審閱《管理辦法》，注意到《管理辦法》要求新股的發行價格(i)不低於票面金額；及(ii)主要不低於下列價格較高者：(a)激勵計劃公告日前1個交易日股票交易均價的50%；及(b)A股激勵計劃公告日前20、60或120個交易日股票交易均價的50%。基於上文所述，吾等認同董事觀點，授予價格符合《管理辦法》規定。
誠如可資比較表所示，可資比較公司的授予價格大多釐定為基準價格（即下列價格較高者：(i)激勵計劃公告日前1個交易日標的A股股票交易均價的50%；及(ii)激勵計劃公告日前20、60及╱或120個交易日標的A股股票交易均價）的50%。
鑒於上文所述，尤其是(i)首次授予的授予價格符合中國證監會頒佈的《管理辦法》；(ii)釐定授予價格的基準主要與慣例一致；及(iii)激勵對象的授予價格相同，吾等認為就獨立股東而言授予價格公平合理。(e)限制性股票限售期、授予條件及解除限售安排
激勵計劃授予的限制性股票的限售期為自相應授予限制性股票登記完成日起12個月、24個月及36個月。激勵對象根據激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
根據董事會函件，必須滿足若干條件（「授予條件」），方會向激勵對象授予限制性股份；解除限售期內，必須滿足若干條件（「解除限售條件」），激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售。如激勵對象違反解除限售條件，激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由貴公司按照授予價格回購註銷。
詳情請參閱通函董事會函件及附錄十「限制性股票授予條件及解除限售安排」一節。
(f)績效考核根據激勵計劃，作為解除限售條件的一部分，在2021至2023年的3個會計年度中，分年度對貴集團業績指標進行考核，每個會計年度考核一次（「考核指標」）。貴公司限制性股票的考核指標分為兩個層次，分別為(i)貴集團層面業績考核；及(ii)個人層面績效考核。有關考核指標的詳情，請參閱通函董事會函件及附錄十「限制性股票授予條件及解除限售安排」一節。
根據激勵計劃，在2021至2023年各年，貴集團層面的業績考核指標包括：(i)「歸屬扣非後淨利潤」；或(ii)「歸屬扣非後淨利潤+研發費用」進行考核，根據上述指標每年對應的完成情況核算貴集團層面的限制性股票解除限售比例。吾等已經與貴公司管理層商討，並注意到在設定考核指標時，已選擇若干在上海證券交易所上市的製藥公司作為參考企業，其中包括：(i)淨利潤增長和研發開支；(ii)貴集團的績效考核指標基於貴集團戰略發展規劃和所處發展階段，兼顧挑戰性與可實現性等因素。基於上文所述，尤其是參考企業與貴公司屬於同一行業，吾等認為上述激勵計劃的績效考核目標經審慎考慮後確定，符合行業慣例。吾等注意到，貴集團的淨利潤業績指標高於貴集團及參考企業截至2019年12月31日止三個年度的過往淨利潤增長率。因此，吾等認為高於貴集團及參考企業的過往增長率的淨利潤業績指標屬乃屬審慎，更能使股東與貴集團的利益以及激勵對象的個人利益保持一致，以達成業績指標，並共同為貴集團的長遠發展作出貢獻。
誠如可資比較表所示，吾等注意到，可資比較公司通常在限制性A股激勵計劃設定限制性A股的解除限售條件，該等條件基於（其中包括）激勵對象的個人績效及╱或上市公司的財務績效。
鑒於上文所述，尤其是可資比較公司通常在限制性A股激勵計劃設定限制性A股的解除限售條件，該等條件基於（其中包括）激勵對象的個
人績效及╱或上市公司的財務績效，吾等認為激勵計劃中與績效考核有關的解除限售條件，就獨立股東而言屬公平合理。(g)調整
限制性股票的數量及授予價格根據不同情況（例如資本化發行、發行紅股、分拆、供股、股份合併、股息及發行股票）進行調整。有關詳情，請參閱董事會函件及通函附錄十「限制性股票數量的調整方法」及「限制性股票授予價格的調整方法」一節。此外，吾等注意到，限制性股票數量及授予價格的調整計算公式與可資比較公司相若。由於全部8間可資比較公司均設有調整安排，吾等已將貴公司的相關調整條款與8間可資比較公司進行比較。吾等注意到，限制性股票的數量及授予價格的調整方法的主要條款（包括調整事項及各自的計算公式）與可資比較公司大致相同。因此，貴公司的調整條款與可資比較公司具有可比性。
鑒於上文所述，尤其是(i)調整機制適用於所有激勵對象；(ii)限制性股票數量及授予價格的調整計算公式與可資比較公司相若，吾等認為限制性股票數量及授予價格的建議調整機制為公平合理。(h)建議授予的理由及裨益
根據董事會函件，激勵計劃旨在（其中包括）促進貴集團建立、健全激勵約束機制，充分調動貴集團董事、高級管理人員和核心管理、業務骨幹員工的積極性，將貴公司、股東及激勵對象的利益緊密聯繫起來，共同關注貴集團的長遠發展，推動本公司發展目標的達成。董事會認為，採納激勵計劃有助貴公司實現上述目標，並認為激勵計劃的條款及條件按一般商業條款訂立，公平合理，符合貴公司及股東的整體利益。
在充分保障股東利益的前提下，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，並結合貴公司的實際情況，制訂激勵計劃。
通過獨立研究，吾等注意到，上海證券交易所上市公司通常採納限制性股票激勵計劃激勵員工。綜合上述原因，(i)向激勵對象授予限制性股票可鼓勵激勵對象為貴集團作貢獻；及(ii)上海證券交易所上市公司通常採納限制性股票激勵計劃激勵管理人員及員工，吾等認同董事觀點，根據激勵計劃向激勵對象授予限制性股票按一般商業條款進行，公平合理，符合貴公司及股東整體利益。
3.對貴公司現有股東持股的攤薄影響根據激勵計劃向激勵對象授予限制性股票不超過2,407,200股A股，涉及標的股票約佔最後實際可行日期貴公司股本總額的0.094%。因此，對貴公司現有股東持股的攤薄影響輕微。
4.激勵計劃對貴集團的財務影響參考董事會函件，貴公司首次授予2,286,800股限制性股票的總費用預計為人民幣51,613,100元，該等費用將在激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例進行分期攤銷，貴公司由激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國企業會計準則要求，假設激勵計劃的限制性股票將於2021年7月1日授予，則實施激勵計劃對各期會計成本的影響如下表所示：
年度2021年2022年2023年2024年合計
需攤銷的費用
（人民幣万元）1,569.902,288.181,010.76292.475,161.31
附註：
1.上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授
予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。
2.上述對經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的相應年份年度審計結果為准。
貴公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對貴公司業績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。IV.推薦意見經考慮上文所述主要因素及理由，吾等認為(i)建議授予的條款按照一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)建議授予項下擬進行的交易於貴集團一般及日常業務過程中進行，符合貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議，且吾等建議獨立股東投票贊成於股東周年大會、A股類別股東會及H股類別股東會上提呈批准建議授予的決議案。
此致上海復星醫藥（集團）股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表越秀融資有限公司
董事總經理
薛家鍵
謹啟
助理總監胡嘉俊
謹啟2021年5月12日薛家鍵先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，並為越秀融資有限公司進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。彼於企業融資行業擁有超過16年經驗。
胡嘉俊先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，並為越秀融資有限公司進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。彼於會計及企業融資行業擁有超過10年經驗。
上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别会会议资料
附录五：
上海复星医药（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为进一步保证上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，激励本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证本集团业绩稳步提升，确保本集团发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和本集团实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善法人治理结构，建立和完善本集团激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励作用，进而确保本集团发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现本公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括但不限于本公司董事（不包括独立非执行董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
四、考核机构
本公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）本集团层面业绩考核
本计划在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归属扣非后净利润”（A）或“归属扣非后净利润+研发费用”（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算本集团层面解除限售比例。
1、 本集团业绩考核目标值（Am和Bm）如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别会会议资料
单位：亿元
| 解除限售期 | 考核 年度 | 归属扣非后净利润 （A） | 归属扣非后净利润 +研发费用（B） | ||
| 目标值（Am） | 较2019年 增长率 | 目标值（Bm） | 较2019年 增长率 | ||
| 首次授予的第一个解除限售期/预留授予的第一个解除限售期 | 2021年 | 31.27 | 40% | 58.14 | 36% |
| 首次授予的第二个解除限售期/预留授予的第二个解除限售期 | 2022年 | 37.30 | 67% | 68.40 | 60% |
| 首次授予的第三个解除限售期/预留授予的第三个解除限售期 | 2023年 | 44.67 | 100% | 80.37 | 88% |
| 得分(X)区间 | 可解除限售比例(M) |
| X<90分 | 0 |
| 90分≤X<95分 | 80% |
| 95分≤X<100分 | (X/100)% |
| X≥100分 | 100% |
上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别会会议资料
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本计划限制性股票解除限售期间每年度考核一次。
七、考核程序
本公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，在考核结束后，由本公司相关绩效考核评价人就考核结果向员工进行正式的反馈沟通，对年度绩效评估结果有异议的员工可以向本公司人力资源部门申诉。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二一年三月十二日
上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别会会议资料
附录六：独立非执行董事候选人简历
1、王全弟先生
王全弟先生，1950年12月出生。王全弟先生于1982年7月至2015年12月任教于复旦大学法学院，于2001年1月至2015年12月任教授，专业领域为法学（民商法）。王全弟先生于2020年10月至今任上海证券交易所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股份代号：600966）独立董事。王全弟先生1982年7月毕业于吉林大学，获法学学士学位。截至最后实际可行日期，王全弟先生并未以独立非执行董事身份与本公司订立服务合约。王全弟先生的委任将于本公司股东于股东大会批准之日起生效至第八届董事会任期届满为止。王全弟先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。截至最后实际可行日期，王全弟先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。除上文所披露外，概无其他须根据联交所《上市规则》第13.51（2）条须予披露之资料，亦概无有关王全弟先生之其他事宜须提请股东垂注。
（2）余梓山先生
余梓山先生，1956年10月出生。余梓山先生于1998年2月至今任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长，并于2020年4月起兼任HKU Innovation Holdings Limited首席运营官。余梓山先生于2013年11月至今任香港联合交易所有限公司上市公司中国中药控股有限公司（股份代号：00570）独立非执行董事，于2017年6月至今任香港联合交易所有限公司上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股份代号：01011）独立非执行董事，于2014年9月至2020年9月任香港联合交易所有限公司上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非执行董事。余梓山先生于1979年6月获The University of Calgary电机工程专业学士学位，于1987年11月获香港大学电机工程专业硕士学位，于1995年11月获香港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余梓山先生现为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程师学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士。
截至最后实际可行日期，余梓山先生并未以独立非执行董事身份与本公司订立服务合约。余梓山先生的委任将于本公司股东于股东大会批准之日起生效至第八届董事会任期届满为止。
余梓山先生确认，除上文披露之外，截至最后实际可行日期，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
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截至最后实际可行日期，余梓山先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
除上文所披露外，概无其他须根据联交所《上市规则》第13.51（2）条须予披露之资料，亦概无有关余梓山先生之其他事宜须提请股东垂注。
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附录七：
上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事2020年度述职报告
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的规定，报告期内，作为本公司独立非执行董事，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本集团发展出谋划策，持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本集团发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）报告期内在任独立非执行董事简历（简历情况更新至2020年12月31日）：
1、江宪先生，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。江宪先生现任上海市联合律师事务所荣誉高级合伙人、高级创始合伙人，上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事、上海申通地铁股份有限公司（股份代号：600834）独立董事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，上海经贸商事调解中心调解员，新加坡调解中心资深调解员。
2、黄天祐先生，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。黄天祐先生现任联交所上市公司中远海运港口有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理、联交所上市公司I.T Limited（股份代号：00999）独立非执行董事、联交所上市公司中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）独立非执行董事、联交所上市公司JS环球生活有限公司（股份代号：
01691）独立非执行董事、联交所及深圳证券交易所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）独立非执行董事，联交所及上证所上市公司长飞光纤光缆股份有限公司（股份代号：06869、601869）独立非执行董事。黄天祐先生现为香港财务汇报局主席、廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员及香港管理专业协会理事会委员。
3、李玲女士，于2019年6月25日获委任为本公司独立非执行董事。李玲女士现任本公司独立非执行董事。李玲女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健
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康发展研究中心主任，联交所上市公司京东健康股份有限公司（股份代号：6618）独立非执行董事。
4、汤谷良先生，于2019年6月25日获委任为本公司独立非执行董事。汤谷良先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授、上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有限公司（股份代号：688007）独立董事、上证所上市公司九州通医药集团股份有限公司（股份代号：600998）独立董事。
（二）独立性说明：
作为本公司现任独立非执行董事，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《企业管治守则》，以及中国证监会的相关规定，我们不属于下列不得担任独立非执行董事的人员：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司、其控股母公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股母公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关联/连人士之间的重大商业交易；
5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
6、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询、审计等服务的人员，或在最近两年内为公司或者其附属企业提供过该等服务的人员。
我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
2020年，本公司共召开股东大会4次（其中：年度股东大会1次、A股类别股东会1次、H股类别股东会1次），董事会会议23次（其中：定期会议4次、临时会议19次），董事会审计委员会会议19次、董事会提名委员会会议6次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会战略委员会会议1次、董事会环境、社会及管治委员会会议1次。
作为独立非执行董事，每次参会前，我们都能认真审阅本公司提交的相关会议资料，并作出
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独立的思考和分析；参会过程中，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，我们对董事会的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。报告期内，各独立非执行董事参加董事会及各专门委员会会议情况如下：
| 姓名 | 董事会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 战略委员会 | 环境、社会及管治委员会 |
| 江宪 | 23 | 6 | 1 | 19 | N/A | N/A |
| 黄天佑 | 23 | N/A | 1 | N/A | N/A | 1 |
| 李玲 | 23 | 6 | N/A | N/A | 1 | 1 |
| 汤谷良 | 23 | N/A | 1 | 19 | N/A | N/A |
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2020年6月30日，本公司召开的2019年度股东大会审议通过了本公司2019年度利润分配预案，同意本公司以未分配利润向股权登记日在册全体股东按每10股派发现金红利人民币3.90元（含税）。该方案已于2020年8月实施完毕。
（七）本公司控股股东承诺履行情况
报告期内，本公司通过定期报告对本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司尚在履行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，相关股东未有违反承诺之情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，本公司根据法规、法规、规范性文件和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的规定，开展本公司定期报告和临时公告的编制和披露工作。
（九）内部控制的执行情况
截至报告期末，本集团已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日（即2020年12月31日，下同），未发现存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形；未发现存在自内部控制评价报告基准日至2020年度内部控制评价报告发出日之间存在影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及环境、社会及管治委员会等五个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围内事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
2020年，我们持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，作为本公司独立非执行董事，我们将继续严格按照有关法律法规对独立非执行董事的要求，进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立非执行董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：江宪、黄天祐、李玲、汤谷良
二零二一年三月二十九日