证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-122债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2021年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《对外投资公告》（公告编号：临2021-115），就本公司控股子公司复星诊断拟控股收购苏州百道事项作了披露，现就有关情况补充如下：
一、 本次投资的交易对价
本次投资的投前估值人民币23,000万元，系参考苏州百道2019年的前轮融资投后估值（人民币13,500万元），并结合苏州百道在病理诊断领域的产业及研发布局，以及近两年产品线上市及销售情况等，经各方协商确定。
苏州百道自主研发的免疫组化二抗产品免疫组化技术，主要应用于病理诊断赛道（属于大伴随诊断的范畴）。随着精准诊断、精准治疗需求的提升（特别是肿瘤治疗领域），根据兴业证券研究报告预计目前中国伴随诊断的市场规模超过人民币70亿元。
本次投资投前估值约相当于苏州百道2020年营业收入的14倍（P/S）。根据近2年同类上市公司公开信息，诊断行业可比交易P/S倍数区间约为13倍-20倍，如下表所示：
| 交易时间 | 交易概述 | 交易价格 | P/S |
| 2021年4月 | Hologic, Inc.（NASDAQ: HOLX） 收购Mobidiag Oy | 7.95亿美元 | 18.93 |
| 2021年5月 | 迈瑞医疗（300760.SZ） 收购Hytest Invest Oy | 5.45亿欧元 | 19.40 |
| 2020年6月及2021年8月 | 九强生物（300406.SZ） 收购福州迈新生物技术开发有限公司95.55%的股权 | 共计人民币27.50亿元注 | 18.97 |
| 2021年8月 | PerkinElmer, Inc.（NYSE: PKI）收购BioLegend | 52.5亿美元 | 13.82 |
三、 后续投资的相关情况
根据约定，自2026月1月1日起至2026年3月31日期间，百淳有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司股权的80%（最高不超过苏州百道27.2890%的股权）、百凡有权要求复星诊断受让其于2025年12月31日所持目标公司全部股权（即最高不超过苏州百道7.2186%的股权）。后续投资的估值及相应对价依照目标公司2025年经审计净利润的18倍与人民币10亿元的孰低值（且不低于本次投资的投后估值人民币31,000万元）确定。
百淳及百凡系目标公司创始人及员工激励计划持股平台，该等后续投资的作价系结合目标公司现有产品线销售预测以及在研产品线的上市计划、以及目标公司2025年的盈利情况预测，并参考业务与标的公司相近的可比上市公司2020年的P/E倍数（如下表所示），同时考虑交易标的为非上市公司且系少数股权，因此在流动性上作了一定的折扣协商。
| 代码 | 公司简称 | 总市值 人民币 亿元 | P/E倍数 |
| 300639 | 安必平 | 37 | 40.15 |
| 300482 | 万孚生物 | 340 | 54.4 |
| 300642 | 透景生命 | 53 | 43.36 |
| 000710 | 贝瑞基因 | 96 | 45.8 |
3、根据《投资协议》，复星诊断在约定条件和时限内，负有收购百淳及百凡所持目标公司约定比例股权的义务。后续投资的实施以及复星诊断于后续投资中实际受让的股权比例，取决于（其中包括）百淳及百凡行使选择权的具体情况，存在不确定性。
五、 释义
| Abgent资产受让 | 指 | 美国百远拟以50万美元从Innopep Inc.受让相关资产，并依约支付专利使用费。该资产系Innopep Inc.根据2019年10月21日与Abgent Inc.签署的资产转让协议(《Asset Purchase Agreement》)受让而得，包括抗体成品、专有技术（know-how）资料及数据库等。 |
| 百淳 | 指 | 苏州百淳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 百凡 | 指 | 苏州百凡企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 复星诊断 | 指 | 复星诊断科技（上海）有限公司，系本公司控股子公司 |
| 美国百道 | 指 | Abcarta Corporation，截至本公告日，苏州百道持有其100%的股权 |
| 美国百远 | 指 | Abcepta Inc.，截至本公告日，苏州百道（通过美国百道）持有其51%的股权 |
| 苏州百道、目标公司 | 指 | 苏州百道医疗科技有限公司 |
| 苏州百远 | 指 | 苏州百远生物科技有限公司，截至本公告日，苏州百道持有其100%的股权 |
| 本次投资 | 指 | 复星诊断根据约定将以合计人民币10,188.08万元受让苏州百道现有股东持有的目标公司人民币4,207,824元注册资本（约占目标公司截至本公告日注册资本总额的44.2944%），并将以现金出资人民币8,000万元认缴目标公司新增注册资本人民币3,304,273.13元 |
| 后续投资 | 指 | 复星诊断根据约定将依照百淳和百凡的书面要求，受让其于2025年12月31日合计持有目标公司不超过34.5076%的股权（其中受让百淳最高不超过27.2890%、受让百凡最高不超过7.2186%） |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二一年八月二十三日