上海复星医药(集团)股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称:
复星实业(香港)有限公司(以下简称“复星实业”)
? 本次担保情况
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟为控股子公司复星实业向Asian Infrastructure Investment Bank(即亚洲基础设施投资银行,以下简称“AIIB”)申请的本金总额不超过10,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2021年9月30日,包括本次担保在内,本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)实际对外担保金额按2021年9月30日汇率(中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价,下同)折合人民币约2,163,782万元,占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约58.49%;其中:本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,060,185万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
? 本次担保无反担保。
? 截至本公告日,本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
2021年9月30日,复星实业与AIIB签署《Loan Agreement》(以下简称“《贷款协议》”),复星实业向AIIB申请本金总额不超过10,000万美元的贷款,贷款的偿还日为2028年8月15日。同日,本公司与AIIB签署《Guarantee Agreement》(以下简称“《保证协议》”),由本公司为复星实业向AIIB申请的上述贷款提供连带责任保证担保。本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案,同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保;注:
控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉);同时,授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
复星实业成立于2004年9月,注册地为中国香港,董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务,以及相关进出口业务。截至本公告日,本公司持有其100%的股权。
根据复星实业管理层报表(按照香港会计准则编制、未经审计、单体口径),截至2020年12月31日,复星实业的总资产约192,255万美元,股东权益约80,086万美元,负债总额约112,169万美元(其中:银行贷款约94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元);2020年度,复星实业实现营业收入585万美元,实现净利润9,044万美元。
根据复星实业管理层报表(按照香港会计准则编制、未经审计、单体口径),截至2021年6月30日,复星实业的总资产约202,146万美元,股东权益约86,203万美元,负债总额约115,943万美元(其中:银行贷款约88,635万美元、流动负债总额为81,026万美元);2021年1月至6月,复星实业实现营业收入7,945万美元,实现净利润6,117万美元。
三、《保证协议》的主要内容
1、由本公司为复星实业向AIIB申请的本金总额不超过10,000万美元的贷款提供连带责任保证担保,担保范围包括复星实业在《贷款协议》项下应向AIIB偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。
2、保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。
3、保证期间为自偿还日(即2028年8月15日,可调整或延长)后五年止。
4、《保证协议》受英国法律管辖,并根据英国法律解释。
5、《保证协议》自双方签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生,担保风险相对可控,故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年9月30日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额按2021年9月30日汇率折合人民币约2,163,782万元,占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约58.49%;其中:本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,060,185万元。
截至本公告日,本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会二零二一年九月三十日