扬州亚星客车股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈留平）
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《扬州亚星客车股份有限公司公司章程》《扬州亚星客车股份有限公司独立董事工作制度》的要求，我作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在2023年度工作中，独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使权利，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现对2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况
陈留平：男，1958年10月生，硕士研究生，注册会计师。历任江苏省冶金经济管理学校副校长；江苏大学审计处处长、财经学院党委书记、教授。现江苏大学退休。独立董事兼职情况：2021年7月9月至2024年3月29日任本公司独立董事，辞职后不在公司担任其他职务。
（二）独立性情况说明
报告期内，我作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，我坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我的专业能力和经验做出独立判断，提出建议并对公司提交的各项议案进行表决。
2023年度，公司召开13次董事会和7次股东大会，我出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 陈留平 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 7 |
2023 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，公司召开5次董事会审计委员会、3次董事会提名委员会，我出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |
| 陈留平 | 5 | 5 | 0 | 3 | 3 | 0 |
我均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、聘用及变更会计师事务所、提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年度，公司召开2次独立董事专门会议，我出席会议情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 缺席次数 |
| 陈留平 | 2 | 2 | 0 |
报告期内，我对涉及关联交易等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，以审慎负责的态度行使表决权。关注相关会议决议执行情况和效果，关注董事会意见的落实情况，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。
（四）发表意见情况
报告期内，根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，2023年度内我对公司下列有关事项发表了明确同意的事前认可意见/独立意见/独立董事专门会议审查意见，具体情况如下：
| 召开时间 | 届次 | 发表意见事项 |
| 2023年4月27日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 1、关于对公司2022年度利润分配的独立意见； 2、关于对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见； 3、关于对公司高级管理人员2022年度薪酬方案的独立意见； |
4、关于对续聘公司2023年度会计师事务所的事前认可意见及独
立意见；
5、关于对公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见及独
立意见；
6、关于对公司2023年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的
独立意见；
7、关于对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务关联
交易的事前认可意见及独立意见；
8、关于对计提资产减值准备和信用减值准备的事前认可意见及
独立意见；
9、关于对公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
独立意见；10、关于对山东重工集团财务有限公司2022年度风险评估报告的独立意见；
11、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见。
| 4、关于对续聘公司2023年度会计师事务所的事前认可意见及独立意见； 5、关于对公司预计2023年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见； 6、关于对公司2023年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的独立意见； 7、关于对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务关联交易的事前认可意见及独立意见； 8、关于对计提资产减值准备和信用减值准备的事前认可意见及独立意见； 9、关于对公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见； 10、关于对山东重工集团财务有限公司2022年度风险评估报告的独立意见； 11、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见。 | ||
| 2023年7月7日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 1、关于对公司补选董事的独立意见； 2、关于对公司聘任高级管理人员独立意见 |
| 2023年7月14日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的事前认可意见和独立意见 |
| 2023年8月29日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 关于山东重工集团财务有限公司2023年上半年风险评估报告的独立意见 |
| 2023年9月11日 | 第八届董事会第三十次会议 | 关于公司补选董事的独立意见 |
| 2023年9月27日 | 第八届董事会第三十一次会议 | 关于选举董事长及董事会战略委员会主任委员的独立意见 |
| 2023年10月18日 | 第八届董事会第三十二次会议 | 1、关于对公司补选董事的独立意见； 2、关于对变更公司2023年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见。 |
| 2023年11月10日 | 第八届董事会第三十四次会议 | 关于公司调整2023年度日常关联交易预计金额的独立意见和独立董事专门会议审查意见 |
| 2023年11月28日 | 第八届董事会第三十五次会议 | 1、关于对公司调整2023年度日常关联交易预计金额的独立意见和独立董事专门会议审查意见； 2、关于对公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见。 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）公司配合独立董事工作情况
2023年度，我认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期进行了实地考察，了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注
公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我严格按照相关法律法规等的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。独立董事对关联交易均发表了明确同意的事前认可意见、独立意见或召开独立董事专门会议进行审议，具体情况如下：
1、2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的预案》，我作为独立董事基于独立判断的立场，对有关材料进行了事前审核，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，我作为独立董事基于独立判断的立场，对有关材料进行了事前审核，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
3、2023年7月14日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案》，我作为独立董事基于独立判断的立场，对有关材料进行了事前审核，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
4、2023年11月10日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并事前召开独立董事专门会议对此关联交易事项进行审议，出具了明确同意的审查意见和独立意见。
5、2023年11月28日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并事前召开独立董事专门会议对此关联交易事项进行审议，出具了明确同意的审查意见和独立意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。基于独立判断的立场，我作为独立董事对公司2022年度内部控制评价报告发表了明确同意的独立意见。
（三）聘用会计师事务所
1、2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我作为独立董事基于独立判断的立场，对有关材料进行了事前审核，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、2023年10月18日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所的预案》，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足2023年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东的利益，我作为独立董事基于独立判断的立场，对有关材料进行了事前审核，发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
1、2023年7月7日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于补选公司董事的预案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我认为刘兴印先生具备担任公司董事、吴永松
先生及董长江先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力，我作为独立董事基于独立判断的立场，发表了明确同意的独立意见。
2、2023年9月11日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于补选公司董事的预案》，经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我认为胡海华先生具备担任公司董事的资格和能力，我作为独立董事基于独立判断的立场，发表了明确同意的独立意见。
3、2023年9月27日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于选举公司董事长、董事会战略委员会主任委员及变更法定代表人的议案》，经充分了解胡海华先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我认为胡海华先生具备担任公司董事长及董事会战略委员会主任委员的资格和能力，我作为独立董事基于独立判断的立场，发表了明确同意的独立意见。
4、2023年10月18日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于补选公司董事的预案》，经充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，我认为张志成先生具备担任公司董事的资格和能力，我作为独立董事基于独立判断的立场，发表了明确同意的独立意见。
（五）高级管理人员的薪酬
2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《高级管理人员2022年度薪酬方案》，我作为独立董事基于独立判断的立场，发表了明确同意的独立意见。
（六）对外担保及资金占用情况
2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》，我作为独立董事认为融资租赁销售是商用车行业通行的销售模式，公司提供客车回购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损害公司及股东利益的情形，基于独立判断的立场，我发表了明确同意的独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。
我对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，认为公司与控股股东及其关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（七）募集资金的使用情况
2023年4月27日，我本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对提交公司第
八届董事会第二十三次会议的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行认真审议，认为该议案真实反映公司2022年募集资金存放与使用情况，符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我作为独立董事基于独立判断的立场，发表了明确同意的独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，我认为公司《2022年度利润分配预案》符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。我作为独立董事基于独立判断的立场，发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023 年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，忠实、勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈留平二Ｏ二四年四月二十九日