| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 长春经开（集团）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：2021年8月 |
声明与承诺海通证券股份有限公司接受长春经开的委托，担任本次暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向长春经开全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长春经开全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长春经开董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对长春经开的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就长春经开重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向长春经开全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长春经开的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒长春经开全体股东及其他投资者务请认真阅读长春经开董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与长春经开及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对长春经开和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。
（五）在与长春经开接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、标的资产评估和作价情况 ...... 13
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ...... 14
五、本次交易的业绩承诺和利润补偿 ...... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 25
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 37
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 37
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 37
重大风险提示 ...... 42
一、与本次交易相关的风险 ...... 42
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 46
三、其他风险 ...... 49
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景及目的 ...... 51
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 56
三、本次交易的具体方案 ...... 57
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 72
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 ...... 73
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 73
第二节 上市公司基本情况 ...... 76
一、基本情况 ...... 76
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 76
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 79
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 80
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 80
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 82
七、上市公司合法合规及诚信情况 ...... 83
第三节 交易对方基本情况 ...... 85
一、基本信息 ...... 85
二、历史沿革 ...... 85
三、主要业务发展状况和主要财务指标 ...... 95
四、产权及控制关系 ...... 96
五、下属企业情况 ...... 96
六、其他事项说明 ...... 96
第四节 标的资产基本情况 ...... 98
一、标的公司的基本情况 ...... 98
二、PASLIN的基本情况 ...... 103
三、前次收购情况 ...... 106
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 110
五、出资及合法存续情况 ...... 116
六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 117
七、标的公司主营业务与技术 ...... 117
八、最近两年及一期主要财务数据 ...... 166
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 169
十、资产许可使用情况 ...... 169
十一、债权债务转移情况 ...... 169
十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 169
第五节 独立财务顾问核查意见 ...... 176
一、基本假设 ...... 176
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 176
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 180
四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ...... 180
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 183
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 190
七、本次交易资产交付安排的说明 ...... 193
八、本次重组构成关联交易 ...... 195
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ...... 196
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ...... 199
十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 200
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 204
十三、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 205
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 207
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 207
二、独立财务顾问的内核意见 ...... 208
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 209
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、长春经开 | 指 | 长春经开（集团）股份有限公司，证券代码：600215.SH |
| 海南派斯林 | 指 | 海南派斯林智能科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 标的公司、美国万丰 | 指 | America Wanfeng Corporation |
| 标的资产 | 指 | 美国万丰100%股权 |
| 交易对方、万丰科技 | 指 | 浙江万丰科技开发股份有限公司 |
| 万丰锦源 | 指 | 万丰锦源控股集团有限公司 |
| 锦源投资 | 指 | 万丰锦源投资有限公司 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 指 | 万丰锦源、锦源投资、吴锦华 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 长春经开以支付现金方式购买美国万丰100%股权 |
| 创投公司 | 指 | 长春经济技术开发区创业投资控股有限公司 |
| 《现金购买资产协议》 | 指 | 长春经开与万丰科技于2021年6月29日签署的《现金购买资产协议》 |
| 《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》 | 指 | 长春经开与万丰科技于2021年8月3日签署的《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》 |
| 《关于<现金购买资产协议>之补充协议二》 | 指 | 长春经开与万丰科技于2021年8月27日签署的《关于<现金购买资产协议>之补充协议二》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 长春经开与万丰科技于2021年6月29日签署的《盈利补偿协议》 |
| 《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》 | 指 | 长春经开与万丰科技于2021年8月3日签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》 |
| 《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》 | 指 | 长春经开与万丰科技于2021年8月27日签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》 |
| 越商基金 | 指 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 先进制造基金 | 指 | 先进制造产业投资基金（有限合伙） |
| 华聚投资 | 指 | 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） |
| 智联投资 | 指 | 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙） |
| Paslin | 指 | The Paslin Company，系美国万丰的经营实体 |
| 合创贸易 | 指 | 嵊州市合创贸易有限公司，系万丰科技子公司 |
| 麦格纳 | 指 | Magna International Inc. 及其下属子公司 |
| 蒙塔萨 | 指 | Metalsa S.A. de C.V及其下属子公司 |
| 塔奥 | 指 | Tower Automotive Operations USA I, LLC及其下属子公司 |
| 玛汀瑞亚 | 指 | Martinrea International Inc. 及其下属子公司 |
| 通用汽车 | 指 | General Motors Company及其下属子公司 |
| 丰田汽车 | 指 | Toyota Motor Engineering & Manufacturing North America, Inc. 及其下属子公司 |
| 本田汽车 | 指 | American Honda Motor Co., Inc. 及其下属子公司 |
| 特斯拉 | 指 | Tesla Inc. 及其下属子公司 |
| 亚马逊 | 指 | Amazon. Com Inc. 及其下属子公司 |
| 福特汽车 | 指 | Ford Motor Company及其下属子公司 |
| 瑞维安 | 指 | Rivian Automotive, LLC及其下属子公司 |
| KUKA | 指 | KUKA Aktiengesellschaft |
| IFR | 指 | The International Federation of Robotics，国际机器人联合会 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年1-3月 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 全国人大 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 知识产权局 | 指 | 国家知识产权局 |
| 银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会，现与中国保险监督管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构、中兴财光华会计师 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 美国律师 | 指 | Miller, Canfield, Paddock and Stone, PLC（美国明康律师事务所），系本次接受上市公司委托，就美国万丰及其下属企业（美国境内）进行法律尽职调查并出具法律意见书的美国律师事务所 |
| 墨西哥律师 | 指 | ENRIQUE ACOSTA SAENZ, Boutique Legal International,S.C.，系本次接受上市公司委托，就Paslin墨西哥子公司（Paslin Mexico Servicios, S.DER.L. de C.V.）进行法律尽职调查并出具法律意见书的墨西哥律师事务所 |
| 境外律师 | 指 | 美国律师及墨西哥律师的合称 |
| 《审计报告》 | 指 | 中兴财光华会计师为America Wanfeng Corporation出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第205286号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 中兴财光华会计师为长春经开出具的《审阅报告》（中兴财光华审阅字（2021）第323001号） |
| 《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《长春经开（集团）股份有限公司拟以现金收购America Wanfeng Corporation股东全部权益资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1850号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《长春经开（集团）股份有限公司章程》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号) |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 工业机器人 | 指 | 工业机器人是一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器；智能工业机器人是指具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测 |
| 等，从而能够实现对环境和工作对象自主判断和决策功能的工业机器人。 | ||
| 焊接机器人 | 指 | 一种多用途的、可重复编程的自动控制操作机，具有三个或更多可编程的轴，在机器人的最后一个轴的机械接口安装有焊钳或焊（割）枪，能够进行焊接、切割或热喷涂的工业自动化系统。 |
| 系统集成 | 指 | 将组成系统中的分系统采用系统工程的科学方法进行综合汇整，组成满足一定功能、最佳性能要求的系统，实现集中、高效、便利的管理、生产，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益。 |
| 汽车焊装 | 指 | 利用各种焊接技术将汽车制造所需的各种零部件拼焊在一起的工艺，是冲压、焊装、涂装和总装四大汽车制造工艺流程中自动化程度最高，应用工业机器人最多的步骤 |
| 白车身 | 指 | 完成焊装但未涂装之前的车身 |
| 柔性化 | 指 |
| 稼动率 | 指 | 设备实际工作时间与理论工作时间的比率，用于衡量实际生产能力相对于理论产能的比率 |
| 运动控制系统 | 指 | 主要由运动控制器和伺服控制系统组成。运动控制器根据控制对象需要完成的运动任务，规划合适、可行的运动轨迹，并产生一系列运动指令，伺服控制系统通过执行这些运动指令驱动对象完成需要的运动任务。 |
| 生产线 | 指 | 完成某种零件整体或者部分环节生产的作业单元组合，通常由几台至几十台设备组成，设备之间通过自动化程序进行流水化作业，设备之间由统一的主控设备进行协同控制，完成作业。 |
| 夹具 | 指 | 机械制造过程中用来固定加工对象，使之始终占有正确的位置，以接受施工或检测的装置。 |
| 弧焊 | 指 | 在两电极间的气体介质中强烈而持久的放电现象称之为电弧。利用电弧放电时产生的高温熔化焊条和焊件，使两块分离的金属熔合在一起的工作原理称为弧焊。 |
| 焊丝 | 指 | 焊接过程中作为填充金属或同时兼作电极导电用的 金属丝状焊接材料。 |
| 激光焊 | 指 | 利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，加热，欲接合之工件使之局部熔化形成液体，液体冷却后凝固接合的焊接工艺。 |
| 激光切割 | 指 | 利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将材料快速加热，使其达到沸点后汽化形成空洞，再通过移动激光光束在材料表面造成切缝，完成对加工物体的切割。 |
| MIG弧焊 | 指 | 熔化极惰性气体保护焊（Metal Inert Gas Welding）的英文缩写。MGI焊以氩气或氦气为保护气，是气体保护焊机的一类产品，采用焊丝作为电极并熔化参与焊缝金属成型，相对TIG焊和手工电弧焊具有焊接速度快、熔敷率高等优点。 |
| PLC | 指 | 一个以微处理器为核心的数字运算操作的电子系统装置，专为在工业现场应用而设计，它采用可编程序的存储器，用以在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定 |
| 时/计数和算术运算等操作指令，并通过数字式或模拟式的输入、输出接口，控制各种类型的机械或生产过程 | ||
| Know-How | 指 | 从事某行业或者做某项工作，所需要的技术诀窍和专业知识，一般为企业长时间运营积累而来的技术诀窍和作业流程经验，是一套完整的作业体系。 |
重大事项提示本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（二）本次交易方案调整情况
1、本次草案与前期2020年发布的重大资产重组预案的主要差异
与前期2020年发布的重大资产重组预案相比，本次草案进行了部分调整，调整前后对比如下：
| 调整项目 | 前期2020年发布的重大资产重组预案 | 本次草案 |
| 交易对方 | 万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇、江玉华 | 万丰科技 |
| 交易标的 | 万丰科技 | 美国万丰 |
| 支付方式 | 发行股份及支付现金 | 支付现金 |
系统集成的概念、设计、构造和部署方面，逐步成为行业的先行者和创新者。Paslin在为全球汽车和重工业市场提供定制化解决方案的同时，始终保持着高质量的工艺水平和突出的品牌价值。本次方案调整，有利于上市公司主业进一步聚焦，依托于Paslin在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，不断将自身打造为国际化的智能化连接技术解决方案供应商；此外，考虑上市公司目前财务结构，本次交易拟通过现金支付，有利于提高上市公司资金使用效率，避免因发行股份导致每股收益被摊薄的情况。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价
6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度审计报告、美国万丰最近两年及一期审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标比例 |
| 2020年12月31日/2020年度 | |||||
| 资产总额 | 282,346.72 | 141,736.61 | 159,900.00 | 159,900.00 | 56.63% |
| 资产净额 | 248,166.33 | 31,373.84 | 159,900.00 | 159,900.00 | 64.43% |
| 营业收入 | 16,895.47 | 135,222.82 | / | 135,222.82 | 800.35% |
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺和利润补偿
（一）业绩承诺期限
若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，则《盈利补偿协议》及其补充协议约定的盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023
年度，且万丰科技自愿延长至2024年度、2025年度；若本次交易的实施完毕时间为2022年，则盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度，且万丰科技自愿延长至2025年度。
（二）补偿安排
1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元，万丰科技自愿延长的2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,105万美元。
3、在盈利预测期间及延长承诺期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
4、上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
（三）资产减值测试
盈利预测期及延长承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿，具体如下，已经补偿的金额不予冲回：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内已补偿金额。
本条所述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测期间及延长承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
万丰科技所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 总资产 | 284,353.75 | 423,399.41 | 48.90% |
| 归属于母公司所有者权益 | 251,484.85 | 137,401.95 | -45.36% |
| 营业收入 | 6,099.94 | 36,797.59 | 503.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,318.51 | 5,364.50 | 61.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 61.65% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 3.99 | 200.72% |
| 财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 总资产 | 282,346.72 | 436,054.68 | 54.44% |
| 归属于母公司所有者权益 | 248,166.33 | 131,611.52 | -46.97% |
| 营业收入 | 16,895.47 | 152,118.29 | 800.35% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,329.51 | 13,581.04 | 63.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.30 | 63.01% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.28 | 9.90 | 202.12% |
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，努力打造成为国际化的智能化连接技术解决方案供应商。针对目前的房地产业务，上市公司将加速去化存量资产、加快资金回笼。具体而言，上市公司将加强国内外团队的技术、经验交流和业务协作，建立统一的业务人员培训体系，进一步推动全球化业务和团队的整合，项目工程设计、机器人编程、虚拟调试等关键工序由双方团队协作完成，并聘请国外业务与技术负责人作为专家顾问和技术评审提供技术支持和风险把控；Paslin多年以来已积累大量设计资料、技术规范、工艺流程、材料应用、技术诀窍和图纸、数据等技术资料，并在此基础上形成一系列先进的技术路线、工艺参数和成熟完善的项目全流程管控体系，该等Know-How受美国对华技术管制影响较小，在同类型项目中具备较强可复制性，后续上市公司将加快工艺技术标准与项目管控体系的引进与整合，推动该等Know-How在国内汽车焊装产业的拓展与应用；上市公司将通过整合国内外汽车产业资源，进一步拓宽全球采购和销售渠道，重点打造Paslin在全球范围内尤其是亚太地区的供应链网络，不断提升业务拓展与成本管控能力，同时为客户实现全球生产供应链标准化的要求。与此同时，依托于Paslin在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将进一步拓展仓储物流、大消费等行业并持续关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步实现产业布局与客户结构的优化升级，为公司拓展更广泛的业务空间。此外，随着房地产业务不断去化，上市公司的资产负债结构不断优化，融资约束打开，资本市场股权融资等功能得到充分发挥，未来将为公司拓展焊装工业机器人系统集成全球化业务提供资本支持。2）资产方面本次交易完成后，Paslin作为上市公司的全资下属经营实体和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，确保其拥有与业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司将结合标的公司所在地区的实际情况，利用自身的管理经验，推动Paslin
进一步优化资源配置，提高资产利用效率并使其在上市公司整体业务布局中发挥最大效能，增强上市公司的核心竞争力。此外，重组后的上市公司在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、上交所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行相关程序。3）财务方面本次交易前，美国万丰已形成了较为规范的财务管理体系。本次交易完成后，美国万丰及Paslin将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，严格执行上市公司在财务会计制度、资金管理制度、信息披露制度等方面的相关要求，确保合法、合规。同时，上市公司将统筹内部资金使用和外部融资，优化美国万丰及Paslin的财务结构，提高上市公司整体资金的使用效率，实现财务资源的统一管理及优化。
（4）人员方面
万丰科技于2016年收购Paslin后对其董事会及经营管理团队进行了优化调整，在美国当地招聘的主管人员均在汽车自动化产业具备丰富经验和资源，其中：
CEO于2016年入职Paslin，具备28年汽车自动化行业经验，曾任菲亚特克莱斯勒机械工程与科技部高级主管；CFO于2018年入职Paslin，具备27年汽车自动化行业经验，曾任桑德勒特拉维斯咨询公司CFO/CAO；人力资源、供应链管理、系统集成、加工制造等部门负责人从事汽车自动化行业均超过20年，此前分别在美国雷神公司、克莱斯勒以及ABB等汽车自动化巨头任职。此外，万丰科技通过委派常驻董事会秘书对Paslin日常经营管理进行协调与监督，日常经营情况由管理团队直接向董事会汇报。Paslin现有管理团队与董事会具备成熟稳定的合作基础，在管理理念、企业文化等方面均具备较强认同感。
上市公司认可并尊重Paslin现有的管理、市场、业务及技术团队。为了更好地实现经营目标，上市公司将保持Paslin现有经营管理团队，确保Paslin管理和业务的持续性和稳定性。同时，为进一步激励团队，按照多劳多得和业务贡献原则，上市公司后续将建立和完善市场化的激励机制，不断增强对优秀人才的吸引
力。同时针对现有的房地产业务团队，上市公司也将继续保持经营管理团队的稳定。5）机构方面本次交易完成后，上市公司将聚焦焊装工业机器人系统集成主业，同步加快推动房地产业务去化。对于房地产业务，上市公司将继续保留相关业务机构，以保证主业平稳过渡，逐步实现转型。对于境外业务，美国万丰及Paslin仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与部门机构设置也将继续以原有状态稳健运行；上市公司将通过委派董事等方式，依法合规行使控股股东权利，保证美国万丰及Paslin按照公司章程和各项管理制度规范运行。
（2）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
上述整合风险详见本报告“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）本次交易后的整合风险”与“第十一节 风险因素/一、本次交易相关风险/（四）本次交易后的整合风险”。
2、后续对境外公司Paslin实施有效管控的具体措施
万丰科技于2016年收购Paslin后对其组织架构、决策审批和管理团队等方面进行了优化调整，通过建立制度、完善管理流程等建立了有效的管控模式并一直运行良好。本次交易完成后，上市公司将在万丰科技整合基础上根据中国证监会、上交所及上市公司的要求进一步对Paslin进行管控融合，将Paslin的战略管理、业务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理体系内，保证上市公司对Paslin重大事项的决策和控制权。
（1）战略管理
Paslin执行董事会领导下的总经理负责制，通过明确政策制度、主导制定业务规划，对Paslin的发展目标、绩效考核等进行管理控制。Paslin董事会成员结构将延续并由上市公司委派，Paslin管理层向其董事会汇报工作，形成上市公司
管理层对Paslin进行控制的有效机制。Paslin董事会主要通过制定战略发展规划、聘用经营管理层、听取首席执行官、财务总监及经营管理成员汇报等方式发挥董事会职能。Paslin首席执行官领导公司经营业务，对董事会负责；财务总监服务于首席执行官，对董事会负责，首席执行官和财务总监共同主导Paslin经营并向董事会汇报。Paslin管理层根据董事会要求制定中长期发展规划，并执行年度、季度、月度经营计划目标，层层落实工作计划，通过有效的会议机制和绩效考核机制等方式确保计划目标实现。
（2）业务管理
1）业务技术管理本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场平台优势，通过股权融资、外延式扩张等方式，为Paslin拓展全球尤其是中国市场的自动化系统集成相关业务提供支持。根据高工机器人产业研究所（GGII）数据，中国焊装机器人系统集成市场规模在2021至2023年预期将实现40%的增长。在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，通过加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广。
在业务拓展方面，上市公司将利用控股股东在汽车产业的资源优势和Paslin在发达成熟市场积累的先进工艺经验，进一步拓展亚太地区，加快全球化市场业务布局；在产业广度方面，上市公司将向非汽车产业客户（如仓储物流企业、大型零售商超等）进行渗透，从而进一步优化客户结构、完善业务布局，全面提升全球范围内的市场规模，实现自动化系统集成业务的国际性扩张。
2）财务管理
上市公司将指定具有中美财务管理经验的财务人员专门管理境外公司的财务管理工作，按照企业会计准则完善内部管理制度，使上市公司及时、准确、全面地了解Paslin的经营和财务情况。同时，上市公司将通过第三方审计机构对Paslin的运营管理进行全面审计，及时取得Paslin的年度审计报告和经审计的财
务报表及相关信息，进一步强化上市公司在财务管理方面对Paslin的管控。
3）人力资源管理万丰科技收购Paslin后已建立了授权管理机制和人力资源管理机制，针对每一岗位制定岗位说明书，明确岗位职责及相应权限，实施业务管理分级授权，上市公司将在此基础上进一步完善与规范。同时，上市公司将继续推进以长期战略规划和年度、季度、月度经营计划相结合的方式，以目标达成为导向的有效的绩效管理体系，完善人才培养和管理制度，增强团队凝聚力，保障核心人员的稳定性。
未来，上市公司将坚持人才创新战略，在全球范围内积极引进高端人才加入Paslin，强化技术创新和工艺突破，进一步提升Paslin的技术先进性及全球服务能力。此外，上市公司将进一步研究推行长、中、短期相结合并以业绩为导向的薪酬激励计划，调动业务团队积极性，确保业务团队的稳定性。
（3）风险管理
收购Paslin后，万丰科技根据对海外公司的管理要求以及Paslin的自身发展情况已制订了内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度。现有的内部控制制度已覆盖了经营各层面和各环节，形成了规范的管理体系。以业务管理分级授权为原则，现有的业务层面的内部控制制度涵盖财务管理、销售管理、供应链管理、信息化管理等内控制度。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和修订Paslin的内部控制制度，对需经Paslin董事会审议通过后方可施行的重要事项进行确认或补充，并对需经上市公司审议通过后方可施行的重要事项作出明确规定。在此基础上，上市公司通过定期执行内部流程IT审计、第三方审计机构财务审计、流程分工审核等方式对Paslin进行风险管控。
3、上市公司现有业务的开展情况，大额存货的处理方案，及未来的战略发展方向
（1）上市公司现有业务的开展情况
1）上市公司土地储备情况截至2021年3月31日，上市公司共有未开发土地4块，累计占地面积为
17.42万平方米，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 占地面积（平方米） |
| 1 | 六合一方A区二期 | 8,074 |
| 2 | 六合一方B区二期 | 77,791 |
| 3 | 六合一方C区 | 70,204 |
| 4 | 六合一方E区二期 | 18,175 |
| 合计 | 174,244 | |
“1”为坚持一个产业：聚焦焊装工业机器人系统集成领域；“2”为深耕两个行业：汽车产业和非汽车产业。进一步巩固传统汽车竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；
“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲和非洲市场，逐步实现全球化业务布局。具体如下：
1）聚焦焊装工业机器人系统集成领域
本次交易完成后，上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，聚焦焊装工业机器人系统集成领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加速去化原有房地产业务，优化资产负债结构，提升上市公司的持续盈利能力。
2）大力拓展非汽车产业智能化连接应用
Paslin依托现有的成熟工艺与项目管控经验，已将焊装工业机器人系统集成应用扩展至重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等非汽车产业的智能化连接业务。依托于Paslin在先进成熟市场积累的工艺技术经验和行业口碑，上市公司将持续拓展仓储物流、大消费等国内自动化水平相对较低的长尾行业并关注售后、维保、技改等服务市场，推动智能化连接技术应用向非汽车产业渗透，进一步推动产业布局与客户结构的优化升级。
3）打造全球焊装自动化系统集成商
通过核心技术提升、业务全球拓展，上市公司致力于成为全球焊装自动化系统集成领先企业。在技术提升方面，上市公司将在中国成立研发中心并组建智能化连接技术业务团队，加强中美人才、技术交流，共享先进行业资源，实现先进技术与工艺经验的推广；在业务拓展方面，上市公司将通过与Paslin资源共享和业务协同，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地并借助控股股东在汽车产业的资源优势和行业地位，进一步拓展亚太地区，完善全球布局。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、第二十六次会议审议通过。
4、本次交易已经交易对方万丰科技股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。
在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | “1、上市公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、上市公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” | |||
| 2 | 关于合法合规的承诺函 | “1、上市公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、2020年10月29日，吉林证监局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对上市公司采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具〔2020〕116号《纪律处分决定书》，对上市公司予以通报批评的决定。除此之外，最近36个月内上市公司不存在其他被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚及其他重大失信行为； 4、上市公司最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁。” | |
| 3 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | “截至本承诺函签署日，上市公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，上市公司将承担由此产生的全部责任。” | |
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | “1、为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4、本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。” | |||
| 5 | 关于合法合规的承诺函 | “1、不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况； 4、2020年10月29日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对董事长吴锦华，高级管理人员倪伟勇、潘笑盈、廖永华采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具〔2020〕116号《纪律处分决定书》，对董事长吴锦华，董事陈爱莲，高级管理人员倪伟勇、廖永华予以通报批评的决定；2020年12月14日，上海证券交易所出具上证公监函〔2020〕0131号《关于对长春经开（集团）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对高级管理人员潘笑盈予以监管关注；2020年6月22日，中国证券监督管理委员会浙江监管局下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对公司董事陈爱莲出具警示函的监管措施；2021年2月3日，深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司董事陈爱莲给予通报批评的处分。除此之外，上市公司全体董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为； 5、最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁； 6、不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事及高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。” | |
| 6 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。” | |
| 7 | 上市公司董事、高 | 关于本次重组摊薄 | “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 级管理人员 | 即期回报采取填补措施的承诺函 | 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。” | |
| 8 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。” |
| 9 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | “一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上市公司为本承诺人或本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 保证上市公司在其他方面与本承诺人控制的其他企业保持独立。 综上，本承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用本承诺人控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺持续有效，直至本承诺人不再是上市公司控股股东及其一致行动人为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将向上市公司进行赔偿。” | |||
| 10 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | “1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人及本承诺人投资或控制的其他法人违法违规提供担保； 3、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东及其一致行动人期间均持续有效且不可变更或撤销。” | |||
| 11 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 控股股东万丰锦源承诺： “1、本次交易前，本公司控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” 一致行动人锦源投资承诺： “1、本次交易前，本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、本次交易后，在本公司作为上市公司控股股东一致行动人的情况下，本公司承诺将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本公司违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东一致行动人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” | |
| 12 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | “1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益； 2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 13 | 上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。” |
| 14 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | “一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上市公司为本人或本人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 动进行干预。 3、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。 综上，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺持续有效，直至本人对上市公司不再拥有控制权为止。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。” | |||
| 15 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | “1、本人将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保； 3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有效且不可变更或撤销。” | |
| 16 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 实际控制人陈爱莲承诺： “1、本次交易前，本人控制下的浙江万丰置业有限公司、吉林市万丰置业有限公司、浙江万丰物业管理有限公司、新昌县莲花置业有限公司主要从事房地产开发业务和物业管理服务。自本人成为上市公司实际控制人至今，上述企业未从事新的房地产开发业务，其物业管理服务仅限于其自有房地产，未向非关联方开展新的物业管理服务。本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动。除上述已披露的外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外，以下同）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 竞争。 2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” 实际控制人吴锦华承诺： “1、本次交易前，本人控制下的上海丰驰物业管理有限公司、上海瀚星物业管理有限公司（万丰锦源控股集团有限公司已于2020年1月对外出售全部股权）未实际开展经营活动，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属公司除外）与上市公司及其下属公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。 2、本次交易后，在本人作为上市公司实际控制人的情况下，本人承诺亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式经营与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。如本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。特此承诺。 3、本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用实际控制人之地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。” | |||
| 17 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | “1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益； 2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 交易对方 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | “1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有）。” | |||
| 2 | 关于合法合规的承诺函 | “1、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近五年未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为； 3、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为； 4、本公司最近五年内不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形； 5、本公司最近五年内不存在重大诉讼或者仲裁。” | |
| 3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。” | |
| 4 | 关于主体资格及标的公司权属清晰的承诺函 | “一、主体资格 1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资格。 二、标的公司股权权属清晰 1、本公司合法持有标的公司股权，具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况； 3、本公司合法拥有本次交易涉及标的公司股权以及相关股东权益，标的公司股权权属清晰，标的公司股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 4、不存在以标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 5、在本公司与上市公司签署的《现金购买资产协议》生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施； 6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响交易对方转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷； 7、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。标的公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。” | |||
| 5 | 关于税务风险的承诺函 | “1、报告期内，标的公司合格研发支出的认定和抵免金额计算，符合美国税法及会计准则的规定。 2、本次交易完成后，如因本次交易完成日前的研发支出认定等事由导致标的公司遭致税务追缴、处罚等风险，并因此造成标的公司损失的，该等损失由本公司予以承担。” | |
| 6 | 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺函 | “1、不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形； 3、最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况； 4、2020年10月29日，吉林证监局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对董事长吴锦华采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具〔2020〕116号《纪律处分决定书》，对董事长吴锦华予以通报批评的决定。除此之外，最近五年不存在其他被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚情形，不存在其他重大失信行为； 5、交易对方全体董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在重大 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 诉讼或者仲裁； 6、交易对方全体董事、监事及高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。” | |||
| 7 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。” | |
| 8 | 标的公司 | 关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | “1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” |
| 9 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | “截至本承诺函签署日，本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。” | |
| 10 | 关于合法合规的承诺函 | “1、本公司及本公司控制的企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 2、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近36个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近36个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为； 3、本公司及本公司控制的企业在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。 5、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在重大诉讼或者仲裁。” | |||
| 11 | 交易对方控股股东 | 关于利润补偿的承诺函 | “万丰锦源承诺对万丰科技在《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带保证责任，如万丰科技未及时、足额履行《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务，万丰锦源对相应补偿款项承担连带清偿责任。” |
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重组报告书》披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具符合《证券法》的规定。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见；本次交易的正式方案将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易未摊薄当期每股收益
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易前后公司每股收益比较如下：
| 财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 0.18 | 0.30 |
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、相关方填补即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出的承诺
“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。本次交易能否获得相关批准或备案、以及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易进行内幕信息的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司股价在本次重组首次公告前20个交易日期间内累计涨幅均超过20%，达到了“128号文”第五条的相关标准。中国证监会、上交所等证券监管机构可能将对上市公司股价异常波动或异常交易情况进行调查，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险。
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易方案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新评估定价的风险。
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
5、本次交易中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，本次交易存在交易双方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
6、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用市场法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰全部股东权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元，评估增值116,607.87万元，评估增值率为371.67%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务。从公司经营和资源整合的角度，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、资金运用等方面进行优化整合以提高公司的整体绩效。
万丰科技于2016年收购Paslin后对其管理团队进行了整合，主要管理团队具备丰富的汽车产业经验与资源。由于上市公司与标的公司属同一实际控制下的企业，上市公司与Paslin在企业经营理念和企业文化一脉相承，双方团队已经形成成熟稳定的合作关系，彼此融合度高。本次交易完成后，上市公司将保留Paslin
现有团队及管理模式，现有Paslin董事会成员及经营管理层均已服务多年，稳定性高，与上市公司融合也会比较顺畅。因此，本次交易完成后，上市公司不存在较大的整合风险。
尽管均已积累了丰富的生产运营经验，具备成熟的管理体系，但上市公司与标的公司的既有业务存在差异，整合所需的时间以及整合效果存在不确定性，提醒投资者注意收购整合风险。
（五）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司在现有房地产开发业务的基础上，将新增焊装工业机器人系统集成业务，实现上市公司的转型升级。由于标的公司与上市公司原有业务在经营模式、盈利要素、客户群体和风险属性等方面存在较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（六）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于同一控制下合并，但标的公司在前次收购Paslin时产生了商誉，因此本次交易完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据中兴财光华会计师出具的标的公司《审计报告》和上市公司《审阅报告》，截至2021年3月31日，商誉占标的公司总资产、上市公司备考总资产的比例较高，分别为45.63%、22.31%。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响。
（七）交易对价资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有和自筹资金方式筹集交易价款，并按照交易协议约定的进度支付现金对价。尽管上市公司正在就交易对价的支
付积极进行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在收购款项不能及时、足额到位的风险。
（八）关于业绩承诺与利润补偿的风险
在本次交易中，标的公司管理层根据外部政策环境、产业发展趋势以及客户订单情况，对标的公司未来收入及盈利情况进行了谨慎预测，能够比较科学合理的反映企业未来经营成长的总体特征，但标的公司业务具备大客户、大项目的业务特征，使其业绩在短期内可能存在一定波动，对其业绩承诺的最终实现亦存在一定影响。
截至本报告签署日，上市公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》及其补偿协议。根据本次交易业绩补偿安排，万丰科技承诺美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元、3,105万美元。该等业绩承诺确定依据为本次收益法评估使用的预测期净利润，随着未来美国万丰营业收入增长、毛利率恢复至正常水平、管理费用以及财务费用有所下降，业绩承诺可实现性较强。
虽然本次交易的业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，但若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或标的公司大客户、大订单波动等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情况。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（九）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（十）境外子公司控制风险
本次交易标的公司的经营实体Paslin位于美国，主要经营活动均在境外开展。万丰科技自从2016年收购完成后，对Paslin董事会进行了调整，执行董事会领导下的总经理负责制，由管理层每月向董事会汇报经营情况，并对管理团队、机构设置、财务制度、员工激励、风险管控等各方面进行了深入整合，从而实现对Paslin的有效控制。虽然Paslin已在万丰科技有效控制下稳定运营数年，本次交易完成后上市公司亦将基于前期整合基础进一步对Paslin进行管控融合，但仍不排除在新冠肺炎疫情影响下，上市公司对境外下属公司及其业务的现场检查手段受限，从而对其控制力有所下降的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）经济及行业周期波动风险
凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin交付的项目获得客户的高度认可，其2018年交付的福特汽车F系列生产线U55X项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
由于标的公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性，下游客户对工业机器人系统集成的新建投入和翻新投入均受到宏观经济与所处行业影响。如果未来经济与下游行业增速放缓或出现下滑，或标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，将会导致标的公司经营业绩出现波动的风险。
（二）新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）疫情对经营业绩造成影响的风险
自2020年初以来，新冠肺炎疫情已扩散至全球并导致各国经济出现了较为明显的波动。虽然目前国内疫情已得到有效控制，但境外疫情防控形势仍然严峻，对全球经济的恢复和增长造成较大挑战。在疫情影响下，全球政治经济形势以及产业发展环境等均存在一定不确定性，可能对标的公司的未来业务经营与发展规划产生影响。
标的公司管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的认知和对未来的期望，标的公司管理层将尽最大努力实现该业绩预测目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，未来标的公司的业务经营和财务状况有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请广大投资者予以关注。
（三）毛利率波动风险
2020年度，标的公司毛利率从2019年度的15.80%下滑至12.87%，主要系受疫情影响部分在手项目执行效率下降所致。虽然目前北美市场疫情已经常态化，标的公司主要供应商、客户已经顺利复工复产，而且标的公司在疫情期间进一步提升项目成本管控水平，以保障毛利率稳定恢复，但不排除未来可能出现疫情反复、市场竞争加剧以及料工成本上升等情况，对标的公司恢复并维持正常的毛利率水平造成负面影响。
（四）标的公司客户较为集中的风险
标的公司基于自身丰富的工艺技术经验、成熟的系统设计集成能力以及全面的项目全流程管控水平，为客户提供可适应各种不同应用领域的智能化连接技术综合解决方案。与单元产品的供应商相比，标的公司主要面向汽车产业各大主机厂、一级供应商及其他关键自动化装备制造厂商，该等大客户单个项目投资金额较大，采购的焊接线体自动化水平和集成程度较高，因此单价较高，如客户A报告期内的采购项目全车身加工焊装自动化生产线订单金额合计超过1.5亿美元，从而导致标的公司报告期内的业务收入比重较为集中。
虽然标的公司已在北美焊装工业机器人系统集成领域形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖，其与客户间形成的长期深入的合作关系、不断完善的客户结构与行业布局，都在一定程度上分散其客户集中的风险，但仍不排除大额业务在各年间分布不均以及在极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险可能对标的公司及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。
（五）市场竞争风险
虽然标的公司深耕北美焊装工业机器人系统集成领域多年，已经在工艺技术、项目组织管理、品牌与核心客户关系等方面具备较强的细分领域竞争优势，但与KUKA等行业龙头企业相比还存在一定差距。在产业政策大力鼓励以及汽车产业结构化转型持续深入的大背景下，若竞争对手加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破工艺技术、人才队伍、客户关系、资金规模等壁垒占据市场份额，而标的公司未能把握未来行业发展走势并巩固自身原有的竞争优势，不排除标的公司与行业头部企业差距进一步拉大，市场份额被新进入厂商挤占，从而对自身经营业绩造成不利影响的风险。
（六）政策风险
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励工业机器人行业发展，但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整，从而对标的公司业务规模和经营业绩产生影响的风险。
（七）美国万丰相关资产存在抵押情况的风险
T3 Paslin、Paslin和Comerica Bank、The Huntington National Bank于2018年7月27日签署的经第二次修订和重述的《循环信用和定期贷款协议》及其担保协议，约定美国万丰、T3 Paslin Holdco、T3 Paslin和Paslin作为担保方以其现有及未来持有的资产为《循环信用和定期贷款协议》提供担保，具体担保资产清单如下：
| 担保方 | 担保物 |
| 美国万丰 | 美国万丰所有现有及未来保留在Comerica证券的P1R-XXX171号证券账号或其他证券账户中的所有权利和利益，及全部记入该账户的所有现金、证券、投资财产、金融资产；所有涉及上述权利的无形资产；所有目前或此后由Comerica Bank所占有、控制或通过其他方式取得控制权的货物、器械、汇票、保单、保险凭证、存款、资金、投资财产或其他财产（不属于固定资产的不动产除外）；所有关于上述权益产生的或相关的新增固定资产、附属装置、财产增益、替换、续展、利息、股息、分配及各种权利（包括但不限于股息、股权、投票权和优先权）、产品和收益，包括但不限于破产托管人收回或优先受偿取得的现金或其他财产收益。 |
| T3 Paslin Holdco | T3 Paslin Holdco的所有质押股份（T3 Paslin Holdco持有的1000股T3 Paslin普通股）；所有上述财产产生的现金或其他形式收益及T3 Paslin Holdco的留置权、担保权益及索偿权利（所述的授予担保权益不应视为赋予T3 Paslin Holdco任何处置抵押品的权利，除非根据信贷协议例外约定）。 |
| T3 Paslin | T3 Paslin现有及未来拥有或取得的全部资产及收益。 |
| Paslin | Paslin现有及未来拥有或取得的全部资产及收益。 |
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大，受市场环境、供需情况的市场制约较多，主要表现在购房贷款、购房条件等方面，对房地产开发企业影响较大。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
《重组报告书》所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，《重组报告书》中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励上市公司并购重组，实现跨越式发展
在国家产业升级、经济结构调整、企业成长扩张等需求推动下，我国并购市场近年来持续活跃，基于产业逻辑的上市公司并购逐步成为主流。国家近年也出台了一系列政策法规鼓励上市公司通过并购重组提升盈利能力，实现业务转型升级，具体如下：
2014年，国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’，和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2019年10月18日，中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。
国家政策的大力支持有助于上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等方式盘活市场资源，实现跨越式发展。
2、海外并购为上市公司发展提供更大的舞台
随着“一带一路”战略的持续推进，越来越多上市公司通过“引进来”“走出去”，提升技术含金量、增强核心竞争力与持续盈利能力。近年来，A股上市公司完成的海外并购呈现聚焦新兴产业与高端技术的特点，海外并购标的主要集中于欧洲、美国、德国、韩国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、专业技术服务等。上市公司不断走向海外，不仅有利于企业自身的全球化业务布局与盈利能力提升，更有助于引进国外先进技术经验，带动国内产业发展模式与结构的优化升级。
3、工业机器人产业受各国政策支持，具有全球战略意义
通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。如美国政府于2011年、2017年分别公布《国家机器人计划》与《国家机器人计划2.0》，于2013年、2016年先后公布两版《美国机器人技术路线图：从互联网到机器人》，旨在通过制定系列化举措支持机器人产业发展，确保美国在机器人领域的领先地位；欧盟的工业机器人产业自工业革命开始便长期处于全球领先水平，于2014年分别启动全球最大民用机器人研发项目“SPARC”与研究资助计划“地平线2020”战略，以推进工业机器人关键技术开发，增强机器人技术的竞争力和领先地位，2020年12月欧洲议会达成一致，同意为欧盟下一个7年（2021-2027年）研究资助计划“地平线欧洲”加注40亿欧元；日本政府于2014年出台“机器人白皮书”，大力推广机器人技术的运用，并于2015年发布“新机器人战略”，制定5年计划，提出创造世界机器人创新基地、成为世界第一的机器人应用国家、迈向世界领先的机器人新时代的战略目标；韩国机器人产业集中在以电子零部件领域为主的3C行业，为利用机器人振兴传统产业，并寻求掌握机器人领域硬件和软件的核心技术，韩国政府于2019年发布机器人制造业发展蓝图，并于次年出台规划，修改在产业、商业、医疗、公共等4个应用领域与机器人相关的规章制度，以进
一步推动机器人产业发展。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列，而“中国制造2025”也被视为中国版的“工业4.0”计划；2016年，全国人大颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，大力推动实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备；同年，工信部、发改委以及财政部制定《智能制造发展规划（2016年-2020年）》，明确指出重点任务之一是加快智能制造装备发展，推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用和产业化，创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备；2018年8月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018年版)的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年11月，发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021年3月，国务院在《2021年政府工作报告》中提到要推动产业数字化智能化改造。
4、工业机器人产业发展前景广阔
近年来，全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势，2014年-2019年平均增长率约为12.3%。根据IFR公布的数据显示，全球机器人市场规模在2019年达294.1亿美元，其中工业机器人销售额为159.2亿美元，占全球机器人市场
的份额约为54.13%；根据IFR预测，全球工业机器人销售金额在2020年、2021年将分别达到168.5亿美元、181.4亿美元，同比增长率分别为5.8%和7.7%。
根据IFR的统计，2019年在全球制造业领域工业机器人使用密度为113台/万人，2019年，我国工业机器人使用密度仅为187台/万人，横向对比发达国家，韩国的工业机器人使用密度为855台/万人，新加坡为918台/万人，日本为364台/万人，德国为346台/万人，美国为228台/万人，我国制造业的工业机器人渗透率与发达工业国家仍有较大差距。
随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据IFR预测，我国工业机器人市场规模在2019年达57.3亿美元，较2018年提高了5.8%；2020年、2021年，我国工业机器人销售金额将分别达到63.2亿美元、72.6亿美元，同期上涨10.2%和14.8%。根据《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》，中国工业机器人2020至2022的市场规模预计可实现422.1亿元、478.8亿元、552.3亿元。因此，全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力，发展前景广阔。
5、上市公司原业务成长性较弱，亟需加快发展转型
上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。近年来，我国经济的发展增速相对放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关，使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力，发展前景较不明朗。
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源。交易完成后，万丰锦源将通过择机注入优质的资产或业务，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，以加快上市公司业务的发展转
型。
6、标的公司核心竞争力突出
凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin交付的项目获得客户的高度认可，其2018年交付的福特汽车F系列生产线U55X项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，布局高成长性产业
本次交易完成前，上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司通过实施本次交易，新增工业机器人系统集成业务板块。
近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。当前，为延续自身在制造产业的优势，美国、德国、英国、日本等工业体系较为发达的国家陆续将本国机器人产业的发展上升为国家战略，我国工业机器人行业虽然起步相对较晚，但是近年来在一系列政策支持以及市场需求的拉动下，已经步入快速发展阶段。工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，未来发展空间较大。
同时，汽车产业作为工业机器人最为重要的下游应用产业之一，一方面传统汽车行业随着疫情影响消化、宏观经济企稳和政策预期的改善延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。另一方面，在传统汽车厂商转型升级的产业背景下，新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展。
通过实施本次交易，上市公司能够充分把握工业机器人系统集成良好的行业
发展态势，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间
标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业，盈利能力较好，发展前景广阔。
标的公司依靠多年的经验积累和技术沉淀，形成了自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力和丰富的项目经验，曾参与美国特斯拉首条生产线的设计与集成、美国亚马逊与福特汽车投资的瑞维安新能源汽车的首条生产线的设计与集成等项目。凭借其深厚的技术和生产工艺积累、丰富的项目经验、良好的项目管理水平和可靠的产品质量，标的公司与通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安等国际知名汽车整车厂商和麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等汽车零部件一级供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。
本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人产业。凭借标的公司在良好的业界口碑和市场声誉，上市公司主营业务转型升级，发展空间将得到进一步提升，资产质量和持续经营能力得到进一步改善，有利于保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，通过借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道，进一步推动自身在全球市场的业务发展，不断提高其在行业中的核心竞争力和地位，进一步提升其盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。
2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、第二十六次会议审议通过。
4、本次交易已经交易对方万丰科技股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。
在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。
（一）标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价
6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为159,900.00万元。
（二）交易对价的支付安排
1、《现金购买资产协议》相关约定
本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：
（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元；
（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。
2、《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》相关约定
为确保本次交易的顺利实施，防止上市公司因交割出现实质性障碍而面临无法全额收回本次交易已支付款项的风险，2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
3、《关于<现金购买资产协议>之补充协议二》相关约定
为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易双方同意，对原《现金购买资产协议》及《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》中的对价支付方式进行如下调整：
上市公司应在《现金购买资产协议》生效后，向万丰科技支付本协议约定的
现金对价，具体的支付步骤如下：
1）自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元。
2）自标的公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价20%，即31,980万元。
3）自标的公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价15%，即23,985万元。
4）自标的公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价15%，即23,985万元。
综上，交割出现实质性障碍时，上市公司已采取有效措施保证已付款项的安全回收。
（三）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺期限
若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，则《盈利补偿协议》及其补充协议约定的盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度，且万丰科技自愿延长至2024年度、2025年度；
若本次交易的实施完毕时间为2022年，则盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度，且万丰科技自愿延长至2025年度。
2、补偿安排
（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元；
（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元，万丰科技自愿延长的2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,105万美元。
（3）在盈利预测期间及延长承诺期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到上述约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将对上市公司进行现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
（4）上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。
3、资产减值测试
盈利预测期及延长承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿，具体如下，已经补偿的金额不予冲回：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内已补偿金额。
本条所述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测期间及延长承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
万丰科技所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
4、本次业绩承诺补偿安排可实现性及合理性
（1）计算业绩承诺期各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉可能发生的减值，是否符合重组管理办法等相关规定1）法律法规相关规定
①重组管理办法
重组管理办法第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
②其他监管规定
《监管规则适用指引—上市类第1号》“1-2 业绩补偿及奖励”规定：
“现就上市公司重大资产重组中的业绩补偿及奖励相关事项明确如下：
一、业绩补偿
……
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
（2）其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
2）本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定
2021年7月26日，上市公司已与万丰科技签署《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第3条调整为：
“乙方承诺：
（1）若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元及2,235万美元。
（2）若本次交易的实施完毕时间为2022年，目标公司于2022年度、2023
年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元及2,645万美元。”
并将原《盈利补偿协议》第4.2条调整为：
“如发生上述第4.1条需要乙方进行业绩补偿的情形，应当补偿的金额按照如下方式计算：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即乙方无须向甲方进行补偿，同时已经补偿的不冲回。”
综上，本次业绩承诺补偿金额以美国万丰承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润为基础确定，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（2）2020年美国万丰净利润仅为758.69万美元，控股股东承诺2021年至2023年净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元的依据，是否具有可实现性，以及具体实施路径
1）业绩承诺的确定依据
本次业绩承诺依据本次交易对美国万丰股东全部权益价值采用收益法评估时使用的美国万丰预测期净利润数据确定。美国万丰收益法下的预测结果情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 预测净利润 | 1,292.68 | 1,907.20 | 2,234.65 | 2,643.23 | 3,102.54 | 3,102.54 |
| 承诺净利润 | 1,295.00 | 1,910.00 | 2,235.00 | - | - | - |
1,907.20万美元、2,234.65万美元，因此，万丰科技承诺美国万丰2021年至2023年实现的净利润不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元。2）业绩承诺的可实现性美国万丰2020年及收益法下未来经营期内的预测结果如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 营业收入 | 19,535.73 | 21,880.02 | 24,505.62 | 27,446.29 | 30,739.85 | 34,428.63 | 34,428.63 |
| 营业成本 | 17,021.70 | 18,598.01 | 20,584.72 | 23,054.89 | 25,821.47 | 28,920.05 | 28,920.05 |
| 税金及附加 | 84.70 | 98.68 | 106.98 | 115.99 | 125.79 | 136.45 | 136.45 |
| 销售费用 | 137.98 | 155.76 | 178.79 | 199.86 | 223.45 | 249.87 | 249.87 |
| 管理费用 | 1,376.68 | 1,295.57 | 1,263.25 | 1,286.83 | 1,311.35 | 1,336.90 | 1,336.90 |
| 财务费用 | 696.66 | 439.32 | 419.68 | 419.68 | 419.68 | 419.68 | 419.68 |
| 营业利润 | 306.50 | 1,292.68 | 1,952.21 | 2,369.06 | 2,838.11 | 3,365.69 | 3,365.69 |
| 利润总额 | 359.84 | 1,292.68 | 1,952.21 | 2,369.06 | 2,838.11 | 3,365.69 | 3,365.69 |
| 减：所得税 | -398.85 | - | 45.01 | 134.41 | 194.88 | 263.15 | 263.15 |
| 净利润 | 758.69 | 1,292.68 | 1,907.20 | 2,234.65 | 2,643.23 | 3,102.54 | 3,102.54 |
该行政令将与另一项行政令“购买美国制造”（Buy America）相互呼应，旨在重振美国本土制造业，加大本土制造投入，吸引国外制造商在美投产。该项政策不仅谋求加大对美国本土制造业的投入，更致力于鼓励消费“美国制造”产品。美国政府计划加快车辆电气化，带动传统汽车制造商承诺增加电动车的制造，电动汽车不再仅限于乘用车和卡车，还将涵盖其他车辆类别（例如公共汽车和商用车）。此外，能源部推出贷款担保计划，以支持各机构为联邦车队电气化和向零排放车辆过渡而努力，适用于先进技术车辆和电动车充电基础设施，电动汽车供应链和电动汽车充电基础设施的不断完善将进一步推动新能源汽车在美国市场的普及。
综上，上述政策有助于汽车主机厂商将产能落实在美国本土，并推动电动汽车的全面普及，有利于改善标的公司所在行业的供需关系，推动市场规模进一步扩大。
B.美国汽车市场预期反弹增长，新能源汽车成为增长主要动力
a.新能源汽车销量迅速增长，带动产能投资需求提升
根据IHS Markit出具的分析报告，2020年全球新增注册的电动汽车总销量约300万辆。从市场份额来看，2020年中国市场新增注册的电动车销量约120万辆，欧洲新增注册的电动汽车销量约140万辆，美国新增注册的电动汽车销量约
29.5万辆。报告预测，美国2030年电动车销量将达到300万辆，据此美国电动车市场年均复合增长率达到26.1%。
新能源汽车制造业具备高度自动化、智能化的特征，要求新能源汽车制造厂商加大对于基础设备，尤其是汽车生产线的投资。根据IBISWorld出具的北美新能源汽车制造产业研究报告，由于新能源汽车的生产工艺要求高于传统汽车制造商，因此产线价格高于传统内燃机车产线价格。
基于IBISWorld提供的产业数据对新能源汽车主要生产厂商的资本投入进行预测，新能源汽车制造产业在2021-2025年的工资支出平均增长率达到11.84%，随着汽车产业资本密集度的逐步提升，未来合理的产业投资增长率应不低于上述
人员工资增长率。b.北美主流车企深化电动化战略，拉动投资需求快速上升目前北美新能源汽车市场仍处于起步阶段，新能源汽车渗透率较低，主要汽车厂商转型需求旺盛。通用汽车于2020年11月公布将于2025年前在全球发布30款新电动车型，并计划在2021-2025年新增270亿美元投资以扩大新能源汽车产能。福特汽车于2020年底发布电动车投资计划，目标在2030年前实现总销量中40%为电动车型，该计划将在2021-2025年间新增投资规模300亿美元。2020年，美国部分汽车制造商先后宣布启动116亿美元的工厂投资，以支持电动车产业投资：
| 汽车制造厂商 | 投资规模（亿美元） | 备注 |
| 通用汽车 | 65 | 零号工厂：投资22亿美元在底特律哈姆特兰克工厂生产GMC悍马和其他新能源汽车； 春山，田纳西州：投资20亿美元，将更换凯迪拉克部分转型的新能源车型生产搬到了密歇根州； Lordstown，俄亥俄州：投资23亿美元。Ultium Cells LLC与LG的电池设备合资； Stem Hiring Spree：GM加入3,000名具有虚拟测试的工程师，软件专业知识加速新能源汽车的研发。 |
| 福特汽车 | 21 | 安大略省：投资14亿美元重组更换新能源车型. 密歇根州：投资7亿美元添加新罗格电动汽车中心以生产电动F-150 |
| 菲亚特克莱斯勒（FCA） | 12 | 投资12亿用于更换插入式混合动力车，全电动车型 |
| 特斯拉 | 10 | 德州奥斯汀，投资10亿制造Cybertruck的皮卡车型 |
| 大众 | 8 | 田纳西州：8亿美元。升级工厂用于新能源汽车生产 |
并加大转型所必须的产线投资。鉴于美国万丰在为汽车生产厂商及一级供应商提供汽车焊接生产线的设计及组装服务方面的丰富经验，未来汽车厂商对于车身焊接生产线的转型需求持续存在并扩大，将直接带动美国万丰客户需求的稳定增长。因此，未来营业收入增长具备较强的合理性，从而带动标的公司净利润实现增长。
C.技术优势与良好的客户关系为标的公司在汽车行业产业结构调整、汽车厂商加速转型投资的背景下高速增长提供保障
a.技术优势
标的公司具有领先的机械设计能力、丰富的工艺经验、在线视觉智能引导定位与监测技术、数字化虚拟调试技术与数字孪生模型、提供智能一体化解决方案等技术优势及行业经验的核心竞争力，其在弧焊领域的领先优势使得生产工艺要求更高、更多采用弧焊相关技术的新能源汽车行业中具有更强的竞争力。
b.良好的客户关系
凭借成熟的工艺技术经验、智能化的系统设计集成能力、精细化的项目全流程管控水平以及可靠稳定的产品性能和服务质量，标的公司在北美汽车自动化产线系统领域已经形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖。
考虑到标的公司客户大型汽车厂商纷纷开始设计生产制造新能源汽车，标的公司在与上述客户良好的合作基础上，凭借丰富的汽车自动化焊装生产线工艺技术积累，以及自身较同业公司更为丰富的新能源汽车项目经验，在获取新能源汽车产线项目上具备一定的先发优势。
随着下游汽车生产行业在新能源政策推动下的高速发展，汽车生产厂商加快转型并加大投资，标的公司将凭借其核心竞争力和行业地位进一步实现业绩增长，具备合理性。
②毛利率上升的合理性
A.2021年度较2020年度毛利率增长的合理性
2020年由于受到新冠肺炎疫情影响，一方面居家办公政策导致人员生产效
率有所下降，另一方面供应商停工导致采购成本上升，造成标的公司毛利率较正常水平有所波动。2021年以来，随着疫苗接种率提高和疫情常态化，北美汽车制造产业上下游生产活动逐步复苏，标的公司供应链采购和项目交付等工作恢复正常运行，且项目团队已基本适应远程与现场办公相结合的工作模式，标的公司项目执行效率有所提升，加上标的公司持续强化成本管控，整体毛利率逐步恢复至报告期正常水平，2021年毛利率较报告期2019年毛利率没有重大差异。标的公司毛利率变动情况与可比上市公司基本一致，随着新冠肺炎疫情的影响逐步削减，预计在预测期可以恢复正常水平。可比上市公司2019年、2020年度毛利率情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 毛利率 | |
| 2019年度 | 2020年度 | |||
| 1 | 三丰智能 | 300276.SZ | 29.20% | 17.78% |
| 2 | 天永智能 | 603895.SH | -3.12% | 5.88% |
| 3 | 江苏北人 | 688218.SH | 24.37% | 13.78% |
| 4 | 瑞松科技 | 688090.SH | 22.00% | 14.80% |
| 5 | 埃夫特 | 688165.SH | 15.13% | 9.44% |
| 6 | 埃斯顿 | 002747.SZ | 31.07% | 34.32% |
| 7 | KUKA | KU2 | 10.57% | 2.93% |
| 8 | LECO （林肯电气） | LECO | 12.86% | 12.33% |
| 平均值 | 17.76% | 13.66% | ||
| 美国万丰 | 15.80% | 12.87% | ||
| 年度 | 历史期 | 预测期 | ||||
| 2019年度 | 2019年1-6月 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2021年度 | 2021年1-6月 | |
| 毛利率 | 15.80% | 15.27% | 12.87% | 13.26% | 15.00% | 15.65% |
水平，全年预测毛利率具有较强的可实现性。B.预测期毛利率预测合理性报告期和预测期营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万美元
| 序号 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 16,460.95 | 19,535.73 | 21,880.02 | 24,505.62 | 27,446.29 | 30,739.85 | 34,428.63 |
| 营业成本 | 13,860.24 | 17,021.70 | 18,598.01 | 20,584.72 | 23,054.89 | 25,821.47 | 28,920.05 |
| 毛利率 | 15.80% | 12.87% | 15.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% |
| 序号 | 银行贷款具体情况 | 适用利率 |
| 1 | 2016年中国进出口银行提供的并购贷款 | 固定年利率4.3% |
| 2 | 2021年East West Bank提供的银行贷款 | 每日华尔街日报基本利率（Wall Street Journal）下浮1.050%，初始执行年利率为2.20% |
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
2）本次交易业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》等相关规定
2021年7月26日，上市公司已与万丰科技签署《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议一》，双方同意将原《盈利补偿协议》第4.1条调整为：
“在盈利预测期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益
后的净利润的，乙方将依据本协议第4.2条补偿该等差额。”综上，本次交易将利润补偿安排调整为在业绩承诺期内逐年实施，符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
（四）过渡期间安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。
过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。
（五）本次交易的资金来源
截至2021年3月31日，上市公司可支配的资金（包括未受限的银行存款、现金及现金等价物和短期理财资金）为14.78亿元，无付息债务，资金状况良好。此外，上市公司另有约1.68亿元一级土地开发项目终止结算款尚未收到。上市公司将根据其业务发展规划、自身资金使用情况等统筹安排自有资金和自筹资金支付的额度。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司对应指标比例 |
| 2020年12月31日/2020年度 | |||||
| 资产总额 | 282,346.72 | 141,736.61 | 159,900.00 | 159,900.00 | 56.63% |
| 资产净额 | 248,166.33 | 31,373.84 | 159,900.00 | 159,900.00 | 64.43% |
| 营业收入 | 16,895.47 | 135,222.82 | / | 135,222.82 | 800.35% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 总资产 | 284,353.75 | 423,399.41 | 48.90% |
| 归属于母公司所有者权益 | 251,484.85 | 137,401.95 | -45.36% |
| 营业收入 | 6,099.94 | 36,797.59 | 503.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,318.51 | 5,364.50 | 61.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 61.65% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 3.99 | 200.72% |
| 财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 总资产 | 282,346.72 | 436,054.68 | 54.44% |
| 归属于母公司所有者权益 | 248,166.33 | 131,611.52 | -46.97% |
| 营业收入 | 16,895.47 | 152,118.29 | 800.35% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,329.51 | 13,581.04 | 63.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.30 | 63.01% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.28 | 9.90 | 202.12% |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 长春经开（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Changchun Jingkai (Group) Co., Ltd |
| 曾用名 | 长春经济技术开发建设（集团）股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 长春经开 |
| 股票代码 | 600215.SH |
| 成立时间 | 1993年6月26日 |
| 上市时间 | 1999年9月9日 |
| 注册资本 | 465,032,880元整 |
| 注册地址 | 长春市经济开发区南沙大街2888号 |
| 统一社会信用代码 | 91220101124067880U |
| 法定代表人 | 吴锦华 |
| 经营范围 | 房地产开发；公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理；实业与科技投资 |
长春经济技术开发区房地产开发总公司以全部净资产评估作价3,331.65万元，按
1.5:1的比例折股2,221.10万股，占总股本的12.34%；内部职工股6,280万股，以每股1.5元向内部职工定向募集形成，占总股本的34.89%。上市公司于1993年6月26日取得长春市工商行政管理局颁发的注册号2201081110088号《企业法人营业执照》，设立时的公司名称为长春经济技术开发区开发建设股份有限（集团）公司。上市公司设立后，全资入股的三家发起人注销了法人资格，其中长春经济技术开发区开发建设总公司的资产成为股份公司的主体资产，长春经济技术开发区工程建设总公司和长春经济技术开发区房地产开发总公司成为股份公司的分公司。国有股权由长春市国有资产管理局授权长春经济技术开发区财政局持有。因此，上市公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国有股 | 117,200,000 | 65.11% |
| 2 | 内部职工股 | 62,800,000 | 34.89% |
| 合计 | 180,000,000 | 100.00% | |
| 序号 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 国有股 | 117,200,000 | 45.96% |
| 2 | 内部职工股 | 62,800,000 | 24.63% |
| 3 | 社会公众股 | 75,000,000 | 29.41% |
| 合计 | 255,000,000 | 100.00% | |
（三）上市后的股权变更情况
1、2000年送股
2000年5月9日，上市公司召开1999年度股东大会，审议通过《公司1999年度利润分配预案》，同意以1999年末的总股本25,500万股为基础，每10股送2股，资本公积金不转增股本。该次送股完成后，上市公司总股本增加至30,600万股。
2、2001年国家股划转
2000年11月1日，长春经济技术开发区财政局与长春经济技术开发区创业投资控股有限公司签订《股权划转协议书》，长春经济技术开发区财政局将其持有的占长春经开总股本45.96%的国家股14,064万股无偿划转给长春经济技术开发区创业投资控股有限公司
2001年4月3日，财政部出具《财政部关于长春经济技术开发区建设（集团）股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2001]249号），同意将长春经济技术开发区财政局所持有长春经开的14,064万股国家股全部转由长春经济技术开发区创业投资控股有限公司持有。2001年12月25日，上述国家股已划转完毕。该次国家股划转完成后，上市公司总股本仍为30,600万股。
3、2003年配股
2003年5月，中国证监会出具《关于核准长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]51号），核准长春经开配售不超过5,171.76万股普通股，其中向国家股股东配售210.96万股，向社会公众股东配售4,960.8万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加至357,717,600股。
4、2006年股权分置改革
2006年12月5日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于长春经开（集团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》（吉国资发产权[2006]254号），同意上市公司的股权分置改革方案。2006年12月15日，上市公司召开
股权分置改革相关股东大会，审议通过了《长春经开（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。上市公司于2006年12月27日实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股获得唯一非流通股股东支付的3.0股股票的对价。该次股权分置改革完成后，上市公司总股本仍为357,717,600股。
5、2011年资本公积转增股本
2011年5月19日，上市公司召开2010年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次转增完成后，上市公司总股本增加至465,032,880股。
6、2018年控股股东及实际控制人变更
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
三、最近三十六个月控制权变动情况
2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。
截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，上市公司的控股股东为万丰锦源，实际控制人为陈爱莲、吴锦华。
四、最近三年重大资产重组情况
2020年1月15日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意以发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100%股份。2020年6月19日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
除上述重大资产重组外，上市公司最近三年不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，长春经开所处的行业分类为“K70 房地产业”。报告期内，上市公司主营业务是以房地产开发业务为主，物业管理为辅。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 284,353.75 | 282,346.72 | 284,547.29 | 286,646.79 |
| 负债总额 | 32,868.90 | 34,180.39 | 27,285.32 | 33,999.86 |
| 所有者权益 | 251,484.85 | 248,166.33 | 257,261.97 | 252,646.92 |
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 251,484.85 | 248,166.33 | 257,261.97 | 252,646.92 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 6,099.94 | 16,895.47 | 18,666.66 | 58,894.35 |
| 营业利润 | 4,423.44 | 11,308.42 | 10,967.64 | 11,494.38 |
| 利润总额 | 4,427.44 | 12,013.54 | 10,897.57 | 11,343.36 |
| 净利润 | 3,318.51 | 8,329.51 | 7,699.81 | 9,770.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,318.51 | 8,329.51 | 7,699.81 | 9,770.97 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,291.53 | 5,663.32 | 4,703.40 | 14,124.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,396.95 | 53,801.53 | -12,918.89 | 102.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -16,383.03 | -4,976.21 | -279.02 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,105.42 | 43,081.82 | -13,191.70 | 13,948.39 |
| 项目 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 5.41 | 5.34 | 5.53 | 5.43 |
| 资产负债率 | 11.56% | 12.11% | 9.59% | 11.86% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.18 | 0.17 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.33% | 3.28% | 3.02% | 3.94% |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
长春经开（集团）股份有限公司
万丰锦源控股集团有限公司
吴锦华
万丰锦源投资有限公司其他股东
21.88%
100.00%
1.75%
74.22%3.93%
陈爱莲
57.57%22.81%
母子关系
（二）控股股东情况
截至本报告签署日，万丰锦源直接持有上市公司21.88%股份，通过全资子公司锦源投资间接持有上市公司3.93%股份，合计持有上市公司25.81%股份，为上市公司的控股股东。
万丰锦源的基本情况如下：
| 名称 | 万丰锦源控股集团有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住址 | 中国（上海）自有贸易试验区源深路235号 |
| 法定代表人 | 陈爱莲 |
| 统一社会信用代码 | 913101106694439034 |
| 注册资本 | 人民币35,000.0000万元整 |
| 成立日期 | 2008年1月3日 |
| 营业期限 | 2008年1月3日至2058年1月2日 |
| 经营范围 | 投资与资产管理，企业管理咨询，智能机器人、机械设备、自动化设备、环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为2020年10月29日，中国证监会吉林监管局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对上市公司、控股股东万丰锦源、实际控制人之一吴锦华采取出具警示函的监管措施。2020年12月10日，上交所出具〔2020〕116号《纪律处分决定书》，对上市公司、实际控制人陈爱莲、吴锦华予以通报批评的处分。
2020年6月22日，中国证监会浙江监管局出具〔2020〕44号《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对实际控制人之一陈爱莲采取出具警示函的监管措施。2021年2月3日，深圳证券交易所出具〔2021〕166号《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对实际控制人之一陈爱莲给予通报批评的处分。
除上述情况外，截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未收到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况本次支付现金购买资产的交易对方为万丰科技。
一、基本信息
| 名称 | 浙江万丰科技开发股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住址 | 浙江省绍兴市嵊州市三江街道官河南路999号 |
| 法定代表人 | 吴锦华 |
| 统一社会信用代码 | 91330600704501815D |
| 注册资本 | 8,190.4762万元 |
| 成立日期 | 1992年7月27日 |
| 营业期限 | 2002年12月31日至长期 |
| 经营范围 | 机器人及自动化系统集成，智能铸造、制芯装备及模具，工业炉的研发、生产、销售、工程安装施工及相关的技术咨询与服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）2000年4月名称变更
2000年4月，新昌县东泰机械制造厂变更名称为新昌县万通机械制造厂，并换领了新的企业法人营业执照。
（五）2000年9月名称变更
2000年9月，新昌县万通机械制造厂变更名称为新昌县万丰化工涂料厂，并换领了新的企业法人营业执照。
（六）2001年6月名称变更及增资
2001年6月，新昌县万丰化工涂料厂变更名称为新昌县万丰合金涂料厂，同时注册资金由原来的3.15万元增加至35万元。该次增资已经信安达联合会计师事务所审验并出具《验资报告》（信会所验字[2001]第100号）。
（七）2002年12月公司设立
2002年12月2日，新昌县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（新名称预核内字[2002]第36号），同意预先核准企业名称为“新昌县万丰机械涂料有限公司”。
2002年12月20日，新林乡人民政府出具《关于同意新林乡集体资产经营公司与浙江万丰奥特集团有限公司共同投资设立新昌县万丰机械涂料有限公司的批复》（林政字[2002]第68号），同意新林乡集体资产经营公司出资5万元与万丰集团共同投资设立新昌县万丰机械涂料有限公司。
2002年12月20日，新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字（2002）第17号《验资报告》，截至2002年12月20日，新昌县万丰机械涂料有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，其中浙江万丰奥特集团有限公司以货币出资45万元，新昌县新林乡集体资产经营公司以其在集体企业新昌县万丰合金涂料厂对应的所有者权益出资5万元。
2002年12月31日，新昌县万丰机械涂料有限公司完成工商变更。新昌县万丰机械涂料有限公司成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江万丰奥特集团有限公司 | 45.00 | 90.00% |
| 2 | 新昌县新林乡集体资产经营公司 | 5.00 | 10.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 俞林 | 228.00 | 30.00% |
| 2 | 杨旭勇 | 228.00 | 30.00% |
| 3 | 万丰奥特控股集团有限公司 | 195.00 | 25.66% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 4 | 俞利民 | 76.00 | 10.00% |
| 5 | 江玉华 | 33.00 | 4.34% |
| 合计 | 760.00 | 100.00% | |
2009年2月27日，万丰有限完成工商变更。该次股权转让及增资完成后，万丰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 万丰奥特控股集团有限公司 | 1,302.00 | 52.08% |
| 2 | 杨旭勇 | 456.00 | 18.24% |
| 3 | 俞林 | 456.00 | 18.24% |
| 4 | 江玉华 | 134.00 | 5.36% |
| 5 | 倪伟勇 | 112.00 | 4.48% |
| 6 | 夏越璋 | 40.00 | 1.60% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 万丰奥特控股集团有限公司 | 1,302.00 | 52.08% |
| 2 | 吴良定 | 368.00 | 14.72% |
| 3 | 陈爱莲 | 366.00 | 14.64% |
| 4 | 江玉华 | 134.00 | 5.36% |
| 5 | 倪伟勇 | 112.00 | 4.48% |
| 6 | 俞林 | 90.00 | 3.60% |
| 7 | 杨旭勇 | 88.00 | 3.52% |
| 8 | 夏越璋 | 40.00 | 1.60% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
（十二）2014年2月股权转让
2013年10月16日，万丰有限召开股东会并作出决议，同意陈爱莲将其持有万丰有限股权366万元转让给吴锦华，吴良定将其持有万丰有限股权368万元转让给吴锦华。2014年2月17日，吴锦华与杨旭勇签署《股权转让协议》，杨旭勇将其持有万丰有限的88万元股权中的12万元出资转让给吴锦华。
2014年2月25日，万丰有限完成工商变更。该次股权转让完成后，万丰有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 万丰奥特控股集团有限公司 | 1,302.00 | 52.08% |
| 2 | 吴锦华 | 746.00 | 29.84% |
| 3 | 江玉华 | 134.00 | 5.36% |
| 5 | 倪伟勇 | 112.00 | 4.48% |
| 6 | 俞林 | 90.00 | 3.60% |
| 7 | 杨旭勇 | 76.00 | 3.04% |
| 8 | 夏越璋 | 40.00 | 1.60% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 万丰奥特控股集团有限公司 | 3,000.00 | 50.00% |
| 2 | 吴锦华 | 1,800.00 | 30.00% |
| 3 | 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙） | 403.50 | 6.73% |
| 4 | 江玉华 | 201.00 | 3.35% |
| 5 | 倪伟勇 | 168.00 | 2.80% |
| 6 | 俞林 | 135.00 | 2.25% |
| 7 | 杨旭勇 | 114.00 | 1.90% |
| 8 | 吴军 | 100.00 | 1.67% |
| 8 | 夏越璋 | 60.00 | 1.00% |
| 9 | 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） | 18.50 | 0.31% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海万丰锦源投资有限公司 | 3,000.00 | 50.00% |
| 2 | 吴锦华 | 1,800.00 | 30.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） | 562.50 | 9.38% |
| 4 | 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙） | 403.50 | 6.73% |
| 5 | 吴军 | 100.00 | 1.67% |
| 6 | 倪伟勇 | 71.00 | 1.18% |
| 7 | 江玉华 | 63.00 | 1.05% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
有限公司发起人协议书》，约定万丰有限全体股东作为发起人，将万丰有限整体变更设立为股份有限公司。
2015年7月21日，万丰有限取得新昌县工商行政管理局核发的《企业名称变更预先核准通知书》（企业名称变更核准[2015]第330000367636号），核准企业名称变更为“浙江万丰科技开发股份有限公司”。
2015年7月25日，万丰科技召开首次股东大会，会议审议通过了《浙江万丰科技开发股份有限公司筹办情况的议案》《关于浙江万丰科技开发股份有限公司改制费用报告的议案》《关于制订<浙江万丰科技开发股份有限公司章程>的议案》等与股份公司设立有关的议案。
2015年7月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]284号），经审验确认万丰有限全体股东已将万丰有限截至2015年6月30日经审计的净资产13,364.95万元按1:0.4489的比例折合为股份公司股本6,000万元，每股面值人民币1元，共计股本6,000万元，其余7,364.95万元净资产计入股份公司资本公积。
2015年8月7日，万丰科技完成工商变更。该次股份制改革完成后，万丰科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 上海万丰锦源投资有限公司 | 3,000.00 | 50.00% |
| 2 | 吴锦华 | 1,800.00 | 30.00% |
| 3 | 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） | 562.50 | 9.38% |
| 4 | 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙） | 403.50 | 6.73% |
| 5 | 吴军 | 100.00 | 1.67% |
| 6 | 倪伟勇 | 71.00 | 1.18% |
| 7 | 江玉华 | 63.00 | 1.05% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
本的议案》，同意万丰科技注册资本（总股本）从6,000万元人民币（合6,000万股）增加至8,000万元（合8,000万股）。新股东国投先进制造产业投资基金（有限合伙）出资3亿元，其中571.4286万元出资作为增加注册资本，剩余29,428.5714万元记入资本公积；新股东绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）出资7.5亿元，其中1,428.5714万元出资作为增加注册资本，剩余73,571.4256万元记入资本公积。
2016年8月22日，万丰科技完成工商变更。该次增资完成后，万丰科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 万丰锦源控股集团有限公司 | 30,000,000 | 37.50% |
| 2 | 吴锦华 | 18,000,000 | 22.50% |
| 3 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 14,285,714 | 17.86% |
| 4 | 国投先进制造产业投资基金（有限合伙） | 5,714,286 | 7.14% |
| 5 | 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） | 5,625,000 | 7.03% |
| 6 | 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,035,000 | 5.04% |
| 7 | 吴军 | 1,000,000 | 1.25% |
| 8 | 倪伟勇 | 710,000 | 0.89% |
| 9 | 江玉华 | 630,000 | 0.79% |
| 合计 | 80,000,000 | 100.00% | |
金合伙企业（有限合伙），金额为1亿元，在2019年12月31日的评估值为1亿元人民币。
同日，万丰科技完成工商变更。该次增资完成后，万丰科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 万丰锦源控股集团有限公司 | 30,000,000 | 33.63% |
| 2 | 吴锦华 | 18,000,000 | 21.98% |
| 3 | 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 16,190,476 | 19.77% |
| 4 | 先进制造产业投资基金（有限合伙） | 5,714,286 | 6.98% |
| 5 | 新昌华聚投资合伙企业（有限合伙） | 5,625,000 | 6.87% |
| 6 | 新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,035,000 | 4.93% |
| 7 | 吴军 | 1,000,000 | 1.22% |
| 8 | 倪伟勇 | 710,000 | 0.87% |
| 9 | 江玉华 | 630,000 | 0.77% |
| 合计 | 81,904,762 | 100.00% | |
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 281,254.01 | 295,049.66 |
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 负债总额 | 143,994.56 | 165,182.88 |
| 所有者权益 | 137,259.45 | 129,866.77 |
| 营业收入 | 152,555.26 | 136,448.37 |
| 营业利润 | 6,641.84 | 11,145.27 |
| 净利润 | 9,538.92 | 14,065.03 |
万丰锦源控股集团有限公司
吴锦华陈爱莲
57.57%22.81%
母子关系
绍兴万丰越商产业并购基金
合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙）
新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）
新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）
吴军倪伟勇江玉华
浙江万丰科技开发股份有限公司
33.63%19.77%6.98%6.87%4.93%1.22%0.87%0.77%21.98%
五、下属企业情况
截至本报告签署日，除美国万丰外，万丰科技控制的其他下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 嵊州市合创贸易有限公司 | 1,000 | 100% | 贸易销售 |
| 2 | 万丰派斯林（上海）信息技术有限公司 | 500 | 100% | 无实际经营业务 |
制人均为陈爱莲、吴锦华。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2020年10月29日，吉林证监局出具吉证监决〔2020〕11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对交易对方董事长吴锦华采取出具警示函的监管措施；2020年12月10日，上交所出具〔2020〕116号《纪律处分决定书》，对交易对方董事长吴锦华予以通报批评的处分。
除上述情况外，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产基本情况
一、标的公司的基本情况
（一）基本信息
根据美国律师出具的法律意见书，美国万丰系依据美国特拉华州法律法规依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | America Wanfeng Corporation |
| 公司类型 | 股份公司（Corporation） |
| 注册号 | 5928236 |
| 注册日期 | 2016年1月5日 |
| 注册地 | 美国特拉华州 |
| 注册地址 | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 |
| 发行股数 | 5,000股普通股（每股0.001美元） |
| 主营业务 | 控股公司，无实际经营业务 |
| 股权结构 | 万丰科技持有美国万丰100%股权 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 浙江万丰科技开发股份有限公司 | 5,000 | 100.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本报告签署日，美国万丰的股权结构图如下：
境内
浙江万丰科技开发股份有限公司
America Wanfeng Corporation
100.00%
境外
万丰锦源控股集团有限公司
33.63%
吴锦华陈爱莲
22.81%
21.98%
57.57%
母子关系
截至本报告签署日，万丰科技持有美国万丰100%股权，为美国万丰的控股股东；陈爱莲、吴锦华通过万丰锦源间接持有万丰科技33.63%股权，吴锦华直接持有万丰科技21.98%股权，合计持有万丰科技55.61%股权，为美国万丰的实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，美国万丰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，美国万丰现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，美国万丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。美国万丰为收购最终目标公司Paslin而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。美国万丰下属子公司的架构图如下：
America Wanfeng Corporation
T3 Paslin Holdco Inc.
100.00%
T3 Paslin Inc.
100.00%
The Paslin Company
100.00%
Paslin México Servicios, S. de R.L. de C.V.
99.9998%
0.0002%
1、T3 Paslin Holdco
（1）基本情况
根据美国律师出具的法律意见书，T3 Paslin Holdco系依据美国特拉华州法律法规依法设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | T3 Paslin Holdco Inc. |
| 公司类型 | 股份公司（Corporation） |
| 注册号 | 5417815 |
| 注册日期 | 2013年10月18日 |
| 注册地 | 美国特拉华州 |
| 注册地址 | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 |
| 发行股数 | 5,000股普通股，每股面值0.001美元 |
| 主营业务 | 控股公司，无实际经营业务 |
| 股权结构 | 美国万丰持有T3 Paslin Holdco 100%股权 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | T3 Paslin Holdings LLC | 854,500 | 85.45% |
| 2 | Gamma Rollover, LLC | 145,500 | 14.55% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | |
Corporation予以注销，T3 Paslin Holdco继续存续。在合并生效日，T3 Paslin Holdco已发行的普通股、已行权和未行权的股票期权等均被注销。2016年3月24日，上述合并完成，美国万丰成为T3 Paslin Holdco的唯一股东。根据同日经特拉华州政府备案的《T3 Paslin Holdco Inc.经修订和重述的公司注册证书》，授权T3 Paslin Holdco发行5,000股普通股，每股面值0.001美元。
根据股权证信息，2016年3月24日，T3 Paslin Holdco已发行5,000股普通股。T3 Paslin Holdco的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | America Wanfeng Corporation | 5,000 | 100.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
| 公司名称 | T3 Paslin Inc. |
| 公司类型 | 股份公司（Corporation） |
| 注册号 | 5423486 |
| 注册日期 | 2013年10月29日 |
| 注册地 | 美国特拉华州 |
| 注册地址 | 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 |
| 发行股数 | 1,000股普通股，每股面值0.01美元 |
| 主营业务 | 控股公司，无实际经营业务 |
| 股权结构 | T3 Paslin Holdco持有T3 Paslin 100%股权 |
2013年10月29日，T3 Paslin在美国特拉华州设立。根据同日经特拉华州政府备案的《T3 Paslin Inc.公司注册证书》，授权T3 Paslin发行1,000股普通股，每股面值0.01美元。根据股权证信息，2013年10月29日，T3 Paslin已发行1,000股普通股。T3Paslin Holco的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | T3 Paslin Holdco Inc. | 1,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
| 公司名称 | The Paslin Company |
| 公司类型 | 股份公司（Corporation） |
| 注册号 | 800198155 |
| 注册日期 | 1959年6月5日 |
| 注册地 | 美国密歇根州 |
| 注册地址 | 25411 Ryan Road, Warren, Michigan 48091 |
| 已发行股数 | 20,000股A类普通股，每股面值1美元； 800,000股B类普通股，每股面值1美元 |
| 主营业务 | 智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售 |
| 股权结构 | T3 Paslin持有Paslin 100%股权 |
证券委员会备案的《公司章程》，授权Paslin发行100,000股普通股，每股面值
1.00美元，其中Daniel C. Pasque持有50,000股普通股。
2、1966年6月授权股份变更
根据1966年6月3日经密歇根州商务部备案的《股本增加证书》，授权Paslin发行200,000股普通股，每股面值1.00美元。
3、1967年5月授权股份变更
根据1967年5月26日经密歇根州财政部备案的《股本增加证书》，授权Paslin发行300,000股普通股，每股面值1.00美元。
4、1974年5月授权股份变更
根据1974年5月23日经密歇根州商务部备案的《公司章程修订证书》，授权Paslin发行500,000股A类普通股，每股面值1.00美元；发行300,000股B类普通股，每股面值1.00美元。
5、1980年10月授权股份变更
根据1980年10月9日经密歇根州商务部备案的《公司章程修订证书》，授权Paslin发行100,000股A类普通股，每股面值1.00美元；发行300,000股B类普通股，每股面值1.00美元；发行400,000股优先股，每股面值1.00美元。
6、1988年12月授权股份变更
根据1988年12月29日经密歇根州商务部公司及证券事务局备案的《公司章程修订证书》，授权Paslin发行1,000,000股A类普通股，每股面值1.00美元；发行3,000,000股B类普通股，每股面值1.00美元；发行4,000,000股优先股，每股面值1.00美元。
7、2013年11月控制权转让
2013年11月8日，Paslin、Paslin当时的股东和股东代表Charles R. Pasque与T3 Paslin、Tower Three Partners II Fund LP签署了《Share Purchase Agreement》。
该次股权转让前，Paslin已发行20,000股A类普通股、800,000股B类普通股。Paslin的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股份类型 |
| 1 | The Daniel A. Pasque Revocable Living Trust U/A/D February 4, 1993, as amended | 20,000 | A类普通股 |
| 合计 | 20,000 | A类普通股 | |
| 1 | The Charles Ronald Pasque Revocable Living Trust U/A/D January 29, 1993, as amended | 165,960 | B类普通股 |
| 2 | D & C P, LLC | 400,000 | B类普通股 |
| 3 | Daniel J. Pasque | 40,000 | B类普通股 |
| 4 | David M. Pasque | 40,000 | B类普通股 |
| 5 | Wendy Pasque | 40,000 | B类普通股 |
| 6 | Joseph T. Pasque | 40,000 | B类普通股 |
| 7 | Ronald A. Pasque | 40,000 | B类普通股 |
| 8 | Charles D. Pasque | 17,020 | B类普通股 |
| 9 | Jeffrey D. Pasque | 17,020 | B类普通股 |
| 合计 | 800,000 | B类普通股 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股份类型 |
| 1 | T3 Paslin Inc. | 20,000 | A类普通股 |
| 合计 | 20,000 | A类普通股 | |
| 1 | T3 Paslin Inc. | 800,000 | B类普通股 |
| 合计 | 800,000 | B类普通股 | |
（四）下属企业情况
截至境外法律意见书截止日，Paslin的下属公司如下：
| 序号 | 主体名称 | 地点 | 职能 | 持股比例 |
| 1 | Paslin México Servicios, S. de R.L. de C.V. | 墨西哥 | 销售 | Paslin持股99.9998%，T3 Paslin持股0.0002% |
and Plan of Merger》，约定通过T3 Paslin Holdco吸收合并Wanfeng MergerCorporation的方式，由美国万丰取得T3 Paslin Holdco 100%股权，同时原股东T3Paslin Holdings等退出T3 Paslin Holdco的投资。美国万丰按协议约定向股东T3Paslin Holdings等支付现金对价。
6、2016年2月9日，美国联邦贸易委员会就本次合并出具回函，确认联邦贸易委员会以及反垄断部门已收到该次合并的反垄断审查申报资料及表格，该次反垄断审查的等待期为2016年2月5日至2016年3月7日。
7、2016年3月24日，T3 Paslin Holdco就上述合并事宜签署了《Certificateof Merger》，并将《Certificate of Merger》提交至特拉华州州务卿处备案。同日，特拉华州州务卿对《Certificate of Merger》进行备案。至此，上述吸收合并完成，美国万丰取得T3 Paslin Holdco 100%股权。
（三）交易价格
1、定价依据
前次收购Paslin为市场化收购，卖方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。前次交易中万丰科技聘请智鼎咨询进行估值分析为最终交易对价及制定谈判策略提供参考意见。万丰科技以8倍EV/2015年度经调整的EBITDA为依据参与最终报价。美国万丰及其设立专门用于合并的子公司Wanfeng Merger Corporation、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 PaslinHoldings LLC于2016年1月27日共同签署的《Agreement and Plan of Merger》中约定的基础交易价格30,200.00万美元系万丰科技与T3 Paslin Holdco原股东基于商业谈判确定的结果。
2、交易金额
根据美国万丰及其设立专门用于合并的子公司Wanfeng Merger Corporation、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC共同签署的《Agreement and Plan of Merger》，该次交易的金额分为交易对价以及其他费用两部分。其中：
（1）交易对价
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，交易对价将在30,200.00万美元的基础上依据T3 Paslin Holdco的营运资本、留存现金、负债等各方约定的项目进行调整，经调整计算后的交易对价为25,148.38万美元。
（2）其他费用
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，作为该次交易金额的一部分，美国万丰同意为卖方及目标公司T3 Paslin Holdco支付相应的交易费用，为目标公司T3 Paslin Holdco及其子公司偿还部分债务等。该等费用合并计算为946.78万美元。
综上，万丰科技为前期收购Paslin支付的交易金额为26,095.16万美元。
（四）资金来源
根据万丰科技出具的《关于资金来源的情况说明》确认，万丰科技为前期收购Paslin支付的资金为其合法的自有及自筹资金，具体情况如下：
| 序号 | 资金类型 | 出资金额 （人民币万元） | 折算为美元 （万美元） | 出资形式 | 占比 | |
| 1 | 境内 资金 | 自有 资金 | 71,228.03 | 10,905.00 | 万丰科技注册资本 | 63.34% |
| 2 | 关联方借款 | 8,421.64 | 1,295.00 | 万丰集团短期借款，已于当年偿还 | ||
| 3 | 银行 借款 | 33,000.00 | 5,078.17 | 中国进出口银行贷款，已于2019年3月15日偿还完毕 | ||
| 4 | 境外 资金 | 银行 借款 | / | 10,000.00 | 中国进出口银行贷款，已于2021年2月8日偿还完毕 | 36.66% |
| 合计 | 112,649.67 | 27,278.17 | / | 100.00% | ||
1、万丰科技收购Paslin 100%股权支付的交易金额
根据美国万丰及其设立专门用于合并的子公司Wanfeng Merger Corporation、目标公司T3 Paslin Holdco和股东代表T3 Paslin Holdings LLC共同签署的《Agreement and Plan of Merger》，该次交易的金额分为交易对价以及其他费用两部分。其中：
（1）交易对价
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，交易对价将在30,200.00万美元的基础上依据T3 Paslin Holdco的营运资本、留存现金、负债等各方约定的项目进行调整，经调整计算后的交易对价为25,148.38万美元。
（2）其他费用
根据《Agreement and Plan of Merger》的约定，作为该次交易金额的一部分，美国万丰同意为卖方及目标公司T3 Paslin Holdco支付相应的交易费用，为目标公司T3 Paslin Holdco及其子公司偿还部分债务等。该等费用合并计算为946.78万美元。
因此，万丰科技为前期收购Paslin支付的交易金额为26,095.16万美元。
2、万丰科技出资金额及折算成美元金额
万丰科技的出资金额包括自有资金和自筹资金两部分。其中，自有资金为71,228.03万元（按汇款当日汇率折算为10,905.00万美元）。自筹资金分别为2笔境内人民币借款和1笔境外美元借款。境内人民币借款分别为关联方借款8,421.64万元（按汇款当日汇率折算为1,295.00万美元）、中国进出口银行向万丰科技提供的并购贷款33,000.00万元（按汇款当日汇率折算为5,078.17万美元）；境外美元借款为中国进出口银行向美国万丰提供的并购贷款10,000.00万美元。
因此，万丰科技的出资金额合计为27,278.17万美元。
3、形成差异的原因
前次收购中，万丰科技的出资金额为27,278.17万美元，其中26,095.16万美元用于支付交易金额，剩余部分留在美国万丰银行账户以用于支付利息、手续费等用途。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据中兴财光华会计师出具的《审计报告》，截至2021年3月31日，美国万丰的主要资产情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2021年3月31日 | 占资产总额比例 |
| 货币资金 | 44.05 | 0.21% |
| 应收账款 | 3,472.38 | 16.41% |
| 预付账款 | 78.38 | 0.37% |
| 其他应收款 | 124.59 | 0.59% |
| 存货 | 209.64 | 0.99% |
| 合同资产 | 2,762.66 | 13.06% |
| 流动资产合计 | 6,691.69 | 31.62% |
| 固定资产 | 3,167.85 | 14.97% |
| 在建工程 | 29.26 | 0.14% |
| 无形资产 | 0.00 | - |
| 商誉 | 9,654.78 | 45.63% |
| 长期待摊费用 | 254.24 | 1.20% |
| 递延所得税资产 | 1,358.67 | 6.42% |
| 其他非流动资产 | 3.04 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 14,467.85 | 68.38% |
| 资产合计 | 21,159.54 | 100.00% |
1、不动产
根据境外律师出具的法律意见书，截至2020年12月31日，美国万丰及其下属公司持有的不动产情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 坐落 | 土地面积 （英亩） | 房屋面积 | 用途 |
| 1 | Paslin | 23655 Hoover Rd., Warren, MI 48089 | 约6.564 | 一个2层的办公楼；一个1层的工业厂房；建筑面积约165,232平方英尺 | 生产厂区、设备集成区 |
| 2 | Paslin | 25411 Ryan Road, Warren, MI 48091 | 约5.333 | 一个1层的工业厂房；建筑面积约102,179平方英尺 | 生产厂房 |
| 3 | Paslin | 52550 Shelby Parkway, Shelby Township, MI 48315 | 约9.308 | 一幢3层的建筑物建筑面积约165,871平方英尺 | 办公场所、设备集成区 |
| 4 | Paslin | 3202 (or 3203) East Ten Mile Road, Warren, MI 48091 | 约2.2/1.894 | 空地 | 停车场 |
| 5 | Paslin | 3400 Ten Mile Rd., Warren, MI 48091 | 约5.21 | 一幢1层的建筑物；建筑面积约124,668平方英尺 | 办公区、设备集成区 |
| 6 | Paslin | 25303 and 25205 Ryan Rd., Warren, MI 48091 | 约5.26 | 一幢3层的建筑物（办公室及仓库），建筑面积约71,500平方英尺；一幢1层的工业厂房，建筑面积约22,140平方英尺 | 办公区、设备集成区 |
| 7 | Paslin | 25171 Ryan Road, Warren, MI 48091 | 约0.15 | 空地 | 停车场 |
| 8 | Paslin | 25189 Ryan Road, Warren, MI 48091 | 约0.292 | 空地 | 停车场 |
| 9 | Paslin | 25161 Ryan Road, Warren, MI 48091 | 约0.11 | 空地 | 停车场 |
| 10 | Paslin | 25513 Ryan Rd., Warren, MI 48091 | 约1.18 | 空地 | 停车场 |
| 11 | Paslin | 11422 Timken Road, Warren, MI 48089 | 约0.83 | 空地 | 停车场 |
| 12 | Paslin | 3883 Kiefer Avenue, Warren, MI 48091 | 约0.212 | 空地 | 停车场 |
| 13 | Paslin | 3869 Kiefer Avenue, Warren, MI 48091 | 约0.27 | 空地 | 停车场 |
下属公司拥有的商标情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标图形 | 注册号 | 注册时间 | 有效期截止日 | 商标 类别 | 国家 |
| 1 | Paslin | 5,158,947 | 2017.03.14 | / | 35、40、42 | 美国 | |
| 2 | Paslin | 5,768,026 | 2019.06.04 | / | 7 | 美国 | |
| 3 | Paslin | 302018109979 | 2018.09.06 | 2028.09.30 | 7 | 德国 | |
| 4 | Paslin | 6163381 | 2019.07.19 | 2029.07.19 | 7 | 日本 |
| 序号 | 域名 | 注册人 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | www.paslin.com | Paslin | 1998.08.17 | 2023.08.16 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁期限 | 租金 | 用途 |
| 1 | Paslin | Mid-Town Park | 51225 Time Square Drive, Shelby Township, MI 48315 | 2020.12.01 - 2021.11.30 | $22,200.00/年 | 个人住所 |
| 担保方 | 担保物 |
| 美国万丰 | 美国万丰所有现有及未来保留在Comerica证券的P1R-XXX171号证券账号或其他证券账户中的所有权利和利益，及全部记入该账户的所有现金、证券、投资财产、金融资产；所有涉及上述权利的无形资产；所有目前或此后由Comerica Bank所占有、控制或通过其他方式取得控制权的货物、器械、汇票、保单、保险凭证、存款、资金、投资财产或其他财产（不属于固定资产的不动产除外）；所有关于上述权益产生的或相关的新增固定资产、附属装置、财产增益、替换、续展、利息、股息、分配及各种权利（包括但不限于股息、股权、投票权和优先权）、产品和收益，包括但不限于破产托管人收回或优先受偿取得的现金或其他财产收益。 |
| T3 Paslin Holdco | T3 Paslin Holdco的所有质押股份（T3 Paslin Holdco持有的1000股T3 Paslin普通股）；所有上述财产产生的现金或其他形式收益及T3 Paslin Holdco的留置权、担保权益及索偿权利（所述的授予担保权益不应视为赋予T3 Paslin Holdco任何处置抵押品的权利，除非根据信贷协议例外约定）。 |
| T3 Paslin | T3 Paslin现有及未来拥有或取得的全部资产及收益。 |
| Paslin | Paslin现有及未来拥有或取得的全部资产及收益。 |
| 项目 | 2021年3月31日 | 占负债总额比例 |
| 短期借款 | 9,900.00 | 69.78% |
| 应付账款 | 1,648.49 | 11.62% |
| 应付职工薪酬 | 339.18 | 2.39% |
| 应交税费 | 79.70 | 0.56% |
| 其他应付款 | 37.98 | 0.27% |
| 合同负债 | 19.45 | 0.14% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,812.50 | 12.78% |
| 流动负债合计 | 13,837.30 | 97.53% |
| 项目 | 2021年3月31日 | 占负债总额比例 |
| 递延所得税负债 | 349.94 | 2.47% |
| 非流动负债合计 | 349.94 | 2.47% |
| 负债合计 | 14,187.23 | 100.00% |
| 序号 | 资金类型 | 金额（万美元） | 资金来源 |
| 1 | 自有资金 | 1,850.00 | 唯一股东万丰科技增资 |
| 2 | 关联方借款 | 4,900.00 | 唯一股东万丰科技提供借款，已于2021年3月偿还 |
| 合计 | 6,750.00 | / | |
务成本的目的，具体情况如下：
| 序号 | 银行贷款具体情况 | 适用利率 |
| 1 | 2016年中国进出口银行提供的并购贷款 | 固定年利率4.3% |
| 2 | 2021年East West Bank提供的银行贷款 | 每日华尔街日报基本利率（Wall Street Journal）下浮1.050%，初始执行年利率为2.20% |
| 贷款类型 | 借款人 | 贷款人 | 贷款金额 | 到期 | 用途 |
| 循环借款 | T3 Paslin、 Paslin | Comerica Bank | $27,500,000（其中有$600,000透支额度） | 2021.07.27 | 营运资本和其他合法用途 |
| T3 Paslin、 Paslin | The Huntington National Bank | $27,500,000 | 2021.07.27 | 营运资本和其他合法用途 | |
| 固定借款 | T3 Paslin、 Paslin | Comerica Bank | $12,500,000 | 2021.07.27 | 为现有债务提供再融资 |
| 贷款类型 | 借款人 | 贷款人 | 贷款金额 | 到期 | 用途 |
| T3 Paslin、 Paslin | The Huntington National Bank | $12,500,000 | 2021.07.27 | 为现有债务提供再融资 |
六、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2021年2月3日，美国万丰唯一股东万丰科技董事会审议通过向美国万丰增资1,850.00万美元，并已于2021年2月7日实缴到位。该次增资无需进行评估，且不会影响Paslin已发行的股份数量。
截至本报告签署日，美国万丰最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
七、标的公司主营业务与技术
（一）标的公司主营业务情况
本次交易标的公司为美国万丰，美国万丰系为收购Paslin设立的特殊目的公司，除间接持有Paslin 100%股权外，美国万丰暂无其他经营业务。
Paslin位于美国密歇根州底特律市，始创于1937年，经过八十余年的精耕细作，已经逐步成长为在北美汽车细分领域具备领先地位的智能化连接技术解决方案供应商。Paslin主营业务定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接生产线的设计、研发、生产和销售，目前产品与方案主要运用于汽车自动化焊装领域。
基于自身对智能化连接工艺与客户需求的深刻理解，Paslin在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，可以综合运用离线编程、运动控制、机器视觉、数字化虚拟调试、数字孪生等核心技术，为客户打造精准、高效、稳定的自动化焊装生产线。
（二）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、行业相关组织和监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），Paslin所属行业为“C35 专用设备制造业”。
Paslin所处行业在国内主要受工信部、发改委及科技部等主管部门监督管理。
工信部主要负责拟定实施行业规划、产业政策和标准，推动机器人与智能制造行业发展和自主创新，指导推进信息化建设等；发改委主要负责综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革；科技部主要负责研究制定科技发展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规，推动机器人技术及行业的不断发展和创新。在美国，联邦政府未在制度层面对工业机器人和人工智能产业实施统一监管，主要由各下属机关或州政府出台监管细则与产业政策，如：美国联邦航空局（FAA）、美国交通部公路交通安全管理局分别针对无人机和自动驾驶技术的运用出具监管指引，美国劳工部职业安全卫生监察局（OSHA）在技术手册（OTM）中对工业机器人与机器人系统的安全运用进行了系统性规定。
Paslin所处行业在国内的行业自律性组织包括中国机器人产业联盟、中国焊接协会及学会、国际机器人联合会（IFR）等，这些相关行业自律性组织主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、进行市场研究等工作，协助政府加强行业自律、加速结构调整、转变发展方式，在政府部门和企业间起桥梁和纽带作用。在国际上，Paslin所处行业相关的自律性组织主要包括国际机器人联合会（IFR）、美国机械工程师协会（ASME）等，IFR是以推动机器人领域的研究、开发、应用和国际合作为己任的国际组织，其主要活动包括对全世界机器人技术的使用情况进行调查、研究和统计分析并提供主要数据，主办年度国际机器人学术研讨会，协作制定国际标准，鼓励新兴机器人技术领域的研究与开发，与其他的国家或国际组织建立联系并开展积极合作，促进机器人技术的应用和传播等；ASME主要参与发展机械工程及其有关领域的科学技术，鼓励基础研究，促进学术交流，制定机械规范和标准等活动。
2、行业相关政策
| 产业政策 | 发布机关 | 发布年度 | 主要内容 |
| 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局 | 2011年 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》确定了当前优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技 |
| 产业政策 | 发布机关 | 发布年度 | 主要内容 |
| 术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域，其中万丰科技主营业务属于“七、先进制造”之“101、机器人”及“109、大型构件制造技术及装备” | |||
| 《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》 | 工信部 | 2013年 | 开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。 到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。 |
| 《产业结构调整指导目录（2013年修订版）》 | 发改委 | 2013年 | 根据《产业结构调整指导目录》，万丰科技主营业务与“十四、机械”之“35、机器人及工业机器人成套系统”相关，属于鼓励类产业。 |
| 《中国制造2025》 | 国务院 | 2015年 | 紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。……依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。 |
| 《智能制造发展规划（2016年—2020年）》 | 工信部、发改委、财政部 | 2016年 | 全面落实《中国制造2025》和推进供给侧结构性改革部署，将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分类分层指导，分行业、分步骤持续推进，“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平，着力探索培育新模 |
| 产业政策 | 发布机关 | 发布年度 | 主要内容 |
| 式，着力营造良好发展环境，为培育经济增长新动能、打造我国制造业竞争新优势、建设制造强国奠定扎实的基础。 | |||
| 《机器人产业发展规划（2016年—2020年）》 | 工信部、发改委、财政部 | 2016年 | 2020年中国应形成较为完善的机器人产业体系，实现产业规模持续增长、技术水平显著提升、关键零部件取得重大突破、集成应用取得显著成效。在产业规模方面，自主品牌工业机器人年产量达到10万台，六轴及以上工业机器人年产量达到5万台以上；培育3家以上具有国际竞争力的龙头企业，打造5个以上机器人配套产业集群。在集成应用方面，完成30个以上典型领域机器人综合应用解决方案，并形成相应的标准和规范，实现机器人在重点行业的规模化应用，机器人密度达到150以上。 |
| 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 全国人大 | 2016年 | 实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。鼓励建立智能制造产业联盟。大力发展工业机器人、服务机器人、手术机器人和军用机器人，推动人工智能技术在各领域商用。 |
| 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016年 | 立足发展需要和产业基础，大幅提升产业科技含量，加快发展壮大网络经济、高端制造、生物经济、绿色低碳和数字创意等五大领域，实现向创新经济的跨越。 促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越。推动智能制造关键技术装备迈上新台阶。构建工业机器人产业体系，全面突破高精度减速器、高性能控制器、精密测量等关键技术与核心零部件，重点发展高精度、高可靠 |
| 产业政策 | 发布机关 | 发布年度 | 主要内容 |
| 性中高端工业机器人。 | |||
| 《“智能机器人”重点专项2017年度项目专项申报指南》 | 科技部 | 2018年 | 按照基础前沿技术类、共性技术类、关键技术与装备类、示范应用类四个层次，发布42条指南。其中基础前沿技术类指南5条，主要涉及机器人新型机构设计、智能发育理论与技术，以及互助协作型、人体行为增强型等新一代机器人验证平台研究等。共性技术类指南8条，主要包括核心零部件、机器人专用传感器、机器人软件、测试/安全与可靠性等关键共性技术研发。关键技术与装备类指南17条，主要包括工业机器人、服务机器人、特殊环境服役机器人和医疗/康复机器人的关键技术与系统集成平台研发。示范应用类指南12条，面向工业机器人、医疗/康复机器人等领域的示范应用等。 |
| 《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》 | 工信部、国家标准化管理委员会 | 2018年 | 进一步贯彻落实《智能制造发展规划（2016-2020年）》和《装备制造业标准化和质量提升规划》的工作部署，针对智能制造标准跨行业、跨领域、跨专业的特点，通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用。 |
| 《新一代人工智能产业创新重点任务揭榜工作方案》 | 工信部 | 2018年 | 聚焦“培育智能产品、突破核心基础、深化发展智能制造、构建支撑体系”等重点方向，征集并遴选一批掌握关键核心技术、具备较强创新能力的单位集中攻关，重点突破一批技术先进、性能优秀、应用效果好的人工智能标志性产品、平台和服务，为产业界创新发展树立标杆和方向，培育我国人工智能产业创新发展的主力军。 |
| 《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》 | 发改委 | 2019年 | 提升装备制造业和服务业融合水平。推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型。支持市场化兼并重组，培育具有总承包能力的大型综合性装备企业。发展辅助设计、系统仿真、智能控制等高端工业软件，建设铸造、锻造、表面处理、热处理等基础工艺中 |
| 产业政策 | 发布机关 | 发布年度 | 主要内容 |
| 心。用好强大国内市场资源，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展。 | |||
| 《2020年政府工作报告》 | 国务院 | 2020年 | 推动制造业升级和新兴产业发展。支持制造业高质量发展。大幅增加制造业中长期贷款。发展工业互联网，推进智能制造，培育新兴产业集群。 |
| 《2021年政府工作报告》 | 国务院 | 2021年 | 扩大制造业设备更新和技术改造投资，发展工业互联网，搭建更多共性技术研发平台，提升中小微企业创新能力和专业化水平。 |
器人点焊、电弧焊、激光焊等焊接工艺，将各结构件及部件、系统总成拼焊成整体的智能化连接生产线。Paslin在整体方案的设计中，综合运用成熟的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，形成彼此关联、智能控制、协同作业的有机整体，实现生产过程的智能化、自动化。
整车生产线示意图
资料来源：麦肯锡公司《工业机器人——洞见行业动态增长》
1、主要焊接工艺类型
通常而言，汽车主机厂商在采购自动化焊装生产线时，会根据上线车型自主决定需应用的焊接工艺，而对于一级供应商，则由Paslin结合客户需求规划配置最合适的焊接工艺。根据机器人焊接工艺，Paslin的产品可分为电阻点焊、MIG弧焊、激光焊三种，具体介绍如下：
（1）电阻点焊工艺
点焊属于电阻焊（Resistance Welding）的一种，电阻焊通过将工件处在一定电极压力作用下，利用电流通过工件时所产生的电阻热将两工件之间的接触表面熔化，冷却后形成焊点而实现连接的焊接方法。为了防止在接触面上发生电弧，对焊缝金属充分锻压，焊接过程中始终要施加压力，被焊工件的接触面状况与相对位置的稳定对焊接质量具有决定性作用，因此，焊接作业系统的运行必须高度精准与稳定，焊前还需将电极与工件以及工件与工件间的接触表面进行打磨清理。
Paslin在传统汽车与新能源车产业应用广泛的高强度钢、铝镁合金、镀锌板等金属材料点焊领域具备深厚经验。在设计点焊结构时，Paslin会在确保电极可达性的前提下，结合焊接边距、搭接量、焊点间距、装配间隙和焊点强度等关键因素，满足客户对于产能、节拍、投入等方面的特殊需求。经过长期的项目实践，Paslin还掌握了丰富的点焊工艺参数组合，并将其运用到产品生命周期管理（PLM）模式中，针对不同类型的焊装需求可灵活调取最佳参数配置，极大保证了方案设计交付的高质高效；相较于单机或单元交付的传统焊装生产模式，Paslin会在系统集成中综合采用各项自动化技术，配合伺服焊钳，精准控制焊接加热过程和压力，并集成电极自动修磨系统，对各种材料的焊接性能进行充分试验和检测，保证焊接质量。
（2）MIG弧焊工艺
MIG（Metal-Inert Gas Welding），又称熔化极惰性气体保护焊，是电弧焊中气体保护焊方法的一种。电弧焊是指以电弧作为热源，利用空气放电的物理现象，将电能转换为焊接所需的热能和机械能，从而达到连接金属的目的；MIG指采用实芯熔化电极，利用外加惰性气体（通常为氩气或氦气）作为电弧介质，并保护金属熔滴、焊接熔池和焊接区高温金属的电弧焊方法。
Paslin目前已充分掌握汽车自动化弧焊生产线集成的关键技术并积累了丰富的项目案例，其技术设计水平与综合服务能力在北美汽车焊装细分领域处于领先地位。在金属结构件的弧焊过程中，随着金属快速融化和冷却，其中涉及到复杂
的物理化学变化，并受金属部件的材料、厚度、形状、焊接面平整度、夹具等多重因素的动态影响，而Paslin基于其积累的大量形变数据，精准确定不同工艺参数，综合采用数字化焊接弧长控制、焊接形变反馈控制、数字孪生建模等技术手段，在提前预测不同结构件在整体焊接后所产生的变形结果后，精准控制工具中心点（TCP）即焊丝端头的运动轨迹、焊枪姿态和焊机参数，进而保证产品的精度。
（3）激光焊工艺
激光焊是一种以聚焦的激光束作为能源轰击焊件所产生的热量进行焊接的方法。由于激光具有折射、聚焦等光学性质，使得激光焊非常适合于微型零件和可达性很差的部位的焊接。激光焊还有热输入低，焊接变形小，不受电磁场影响等特点。
Paslin根据客户作业工况与条件，为其设计交付定制化的激光焊接自动化产线。Paslin提供的激光焊类装备兼具高速、精确度、灵活性，以及易用性和高生产量等特点，Paslin充分结合机器人标准化、模块化技术，通过搭载PLC程序进行数字化控制，实现生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序进行检查与分析、生产线线下全程模拟控制与调试等功能，从而显著提升调试效率，降低项目风险。
焊装工业机器人示意图
通常而言，焊装工业机器人组成部件主要包括：（1）机器人本体；（2）伺服焊钳；（3）电机自动修磨系统；（4）管道包装；（5）焊钳控制电缆；（6）水和空气单元；（7）焊钳冷水管；（8）焊钳回流管；（9）点焊控制器冷水管；
（10）冷却器；（11）点焊控制器；（12）机器人变压器；（13）焊接电缆；（14）
机器人控制器；（15）焊接控制器通讯电缆；（16）（17）（18）机器人电缆；
（19）伺服编码器电缆；（20）机器人示教器；（21）冷却水开关；（22）电源。
2、主要焊接用途类型
（1）车身加工焊装自动化产线
汽车车身又称为白车身，是整个汽车零部件的载体，是以金属结构为主的支撑部件。车身是构成汽车的主要组成部分，车身制造技术也是现代汽车工业的重要组成部分，车身制造水平的优劣直接体现了一个国家汽车工业的水平。
车身加工焊装自动化产线通常包含发动机舱、侧围、地板及车顶顶盖等焊装分总成线及最后合装主焊生产线，焊装生产线集成的每一个子生产线均包含若干个焊接工位，每个工位基本组成包括车身定位夹紧夹具、焊机、机器人及其配套系统，其中机器人及其配套系统又包括机器人本体、驱动系统、控制系统和焊接系统等模块。Paslin基于自身对车身加工成套焊装工序流程的深入理解，根据不同汽车主机厂商、不同车型在焊接工艺、技术标准、经济指标等方面的差异化要求，对车身加工焊装线整体解决方案进行全模块化设计，以达到夹具、工装、机器人系统等装备部件的自主柔性切换，实现生产过程的自动化、信息化、柔性化。
Paslin在多年前已开始布局新能源汽车产业，并参与美国新能源汽车制造厂商特斯拉与瑞维安首条生产线的设计与生产。依托于自身在新能源汽车领域的先发优势和技术经验，Paslin将进一步拓展自身的新能源汽车车身自动化焊装业务。新能源汽车与传统汽车在整体车身结构存在较大差异，尤其是电动车车身，需要在电池底盘上架构、排列电池组，且由于行驶路面复杂多变，电池底盘受力非常复杂，其密封性、刚性、重量、尺寸等要求非常高。因此，电动车白车身自动化焊装项目的复杂程度要高于采用传统整体冲压工艺的白车身点焊自动化集成线，
其技术要求和集成思路实际上更偏向于Paslin的传统强项车架焊接领域。Paslin参与的瑞维安全车身加工焊装自动化生产线包括机器人弧焊、机器人涂胶/固化、机器人钻孔、气密试验等环节，以其稳定的性能与质量获得客户的高度评价。Paslin设计的车身加工焊装自动化产线主要面向汽车主机厂商及其一级供应商，涉及的技术与工艺运用通常包括：智能总线管理、机器人模块化应用、自适应运动控制、机器视觉、数字孪生建模及数字化虚拟调试等技术；电阻点焊、自冲铆接（SPR）、流钻连接（FDF）、胶粘剂配方等工艺。
Paslin参与的典型案例如下：
| 项目 名称 | 建造 时间 | 项目特征 | 项目图片 |
| 客户C全车身加工焊装自动化生产线 | 2012 | ? 全铝合金、纯电动车型产线 ? 集成MIG焊接、电阻点焊、自动铆接、自动穿孔、自动封装站点的白车身多连接系统整线 ? 包含12个部件总成、14个主线工作站以及离线自动化电池底盘建造平台 ? 工业机器人技术应用于MIG焊接、工件物料搬运、机器视觉引导等模块 |
| 项目 名称 | 建造 时间 | 项目特征 | 项目图片 |
| 客户I白车身加工自动化工装线 | 2019 | ? 包含3个部件总成、1条北斗（Hokuto）传输线 ? 合计运用98台机器人、16套几何焊接夹具、2个视觉引导平台、2套7站式北斗传输系统 ? 可用于组建6种车型，其中雪佛兰、通用汽车、凯迪拉克3款车型还同时具备长短轴距需求 ? 在最小的工况空间内构建机器人生产作业能力 | |
| 客户A全车身加工焊装自动化生产线 | 2020 | ? 针对客户需求设计的兼R1卡车（pick-up truck）车型和R1 SUV车型的全车身项目 ? 首次针对电动车身采用Skate Board车体结构以承载电池组，整条线集成了点焊、弧焊、激光焊、铆接等多种技术 |
气系统等底盘部件，以及新能源车电池底盘等其他关键零部件总成的生产焊接。
汽车底盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成，其作用是承载汽车发动机及其各部件总成，汽车底盘焊接零部件通常包括副车架、控制臂等。而车架是整个汽车的基体，车架通过支撑连接着汽车的各个零部件来实现部件和总成的位置固定，并承受来自车内外的各种载荷。包括车架的汽车底盘焊接总成产品对焊接质量非常高，在焊缝内部质量、焊缝外观、焊缝尺寸、整体尺寸、关键部位尺寸等达到技术标准的前提下，还需经过严格的强度检验，且由于主要采用电弧焊焊接工艺，热输入量大，焊接形变复杂，使这类结构件的焊接具备较高的技术难度。Paslin经过长期实践研究，对底盘、车架类焊接件在MIG工艺下的形变特征进行了大量数据统计并已基本掌握其形变规律，从而可实现对结构件焊接形变结果的有效预测，据此，Paslin的设计工程师得以结合产品数模与图纸，对工装夹具内部各定位点以及焊丝端头的位置确定进行反变形设计。此外，Paslin还基于焊接变形反馈控制技术，通过多机协调机器人系统来平衡和弥补焊接变形，进一步保障结构件焊接作业的精准、稳定。Paslin设计的结构件焊装自动化生产线主要面向汽车主机厂一级供应商及结构件生产厂商，涉及的技术与工艺运用通常包括：智能总线管理、自适应运动控制、变形反馈控制、机器视觉、数字孪生建模及数字化虚拟调试等技术；MIG弧焊、螺栓连接、铆钉连接、激光切割、机器人穿孔和材料处理等工艺。
Paslin参与的典型案例如下：
| 项目 名称 | 建造 时间 | 项目特征 | 项目图片 |
| LMV（Light Motor Vehicle轻型多功能车）部件总成（客户H） | 2014 | ? 7条柔性化总成线体可实现10种换装变形 ? 采用电阻点焊、MIG焊接、自动铆 |
| 项目 名称 | 建造 时间 | 项目特征 | 项目图片 |
| 接、胶粘剂、拉弧式电弧螺柱焊等连接工艺 | |||
| JL卡车车架总成（客户G） | 2017 | ? 1条柔性化总成线体可实现14种换装变形 ? 总成线体包括车头模组、车前导轨、车尾模组、车尾导轨等主线与部件总成 ? 可用于多款卡车车架的组装生产 | |
| P-552福特F150车架总成（客户E） | 2015 | ? 2条柔性化总成线体可实现16中换装变形 ? 总成线体包括车头模组、车前导轨、车尾模组、车尾导轨等主线与部件总成 ? 通过显著降低组件加工成本，利用 |
| 项目 名称 | 建造 时间 | 项目特征 | 项目图片 |
| 传送系统对线体部件进行更换，实现机器视觉技术在操作台障碍物清理上的应用，实现总成线体的极大柔性化 | |||
| 内外车身侧围总成（客户B） | 2017 | ? 总成线体由部件模组与主线系统构成 ? 主线包括北斗（Hokuto）传输系统、小原（Obara）螺母焊机、双工装旋转台、搬运车、台座式焊机、自动化密封及焊接端头（双终端执行器） |
| 项目 名称 | 建造 时间 | 项目特征 | 项目图片 |
| P375福特Ranger车架总成（客户H4） | 2018 | ? 总成线体由车头模组、车前导轨、车尾模组、车尾导轨和主线系统构成 ? 机架可在车头车尾模组与主线之间转移运输 | |
| 墨西哥DT卡车车架总成（客户E） | 2015 | ? 用于DT卡车车架的自动化焊接机器人系统集成，包括DT1和DT2两条产线 ? 运用MIG焊接、自动铆接、齿花螺帽与螺栓紧固等焊接技术及材料 ? 利用机器人自动化技术实现部件搬运、焊接、铆接与集成等工艺 |
| 项目 名称 | 建造 时间 | 项目特征 | 项目图片 |
| P702车架总成（客户E） | 2018 | ? 用于生产福特F系列车架 ? 1条柔性化总成线体可实现16中换装变形，可在一条产线上生产16款不同车架 ? 总成线体由车前轴模组、车尾轴模组、部件总成和主线系统构成 |
| 流程编号 | 流程名称 | 关键任务 |
| GATE#1 | 项目启动前-投标报价流程 | 重点项目甄别，技术标准制定，项目适格性审查（技术、商务）等 |
| GATE#2A | 项目启动-销售流程 | 工期、范围、预算等要素规划确认，项目团队组建，投标文件、客户供货安排，物料清单、项目工期录入AX系统（即ERP系统），外包服务确认等 |
| GATE#2B | 项目启动-客户流程 | 工期、范围、预算等要素规划确认，项目团队组建，客户供货安排等等 |
| GATE#3A | 机械设计流程 | 流程启动会，50%作业进度复核，100%作业进度复核等 |
| GATE#3B | 电气控制流程 | 流程启动会、50%完工进度复核、100%完工进度复核等 |
| GATE#3C | 软件工程流程 | 流程启动会，50%作业进度复核，100%作业进度复核等 |
| GATE#4 | 供应链管理流程 | 确认材料要求有效日期，长周期设备与总包项目订购计划，产能及外包计划制定等 |
| GATE#5 | 生产制造流程 | 流程启动会，特殊资源匹配，产能及外包计划制定等 |
| GATE#6A | 系统集成流程 | 系统类型、系统布局建设工期确认，现场作业团队组建，安全设备安装等 |
| GATE#6B | 系统试运行及调试流程 | 系统通电检验：系统debug团队指定，过载保护板式修订，安装外包选择 人工控制检验：人工控制检查表完成，机器人过载保护安装测试等 自动化控制检验：自动化控制检查表完成，机器人检查表完成，运行周期检验记录，部件分部检验等 |
| GATE#7A | 现场工作管理流程 | 集成及试运行管理：安全手册及使用规章培训等 项目退出交付管理：客户验收，物料存货处置等 |
| GATE#7B | 项目完工流程 | 全部发票开具，项目材料电子归档，使用手册等全套文件交付，项目移交售后团队等 |
方案设计阶段、项目实施阶段和售后服务阶段，业务流程图如下：
项目前期评估阶段项目方案设计阶段工程设计阶段
采购及制造环节
系统集成阶段
项目现场验收
电气控制设计
机械设计
模拟仿真设计阶段验收劳务采购材料采购
加工制造
发货、客户现场调试
组装
调试
YN
售后服务阶段
解决方案设计阶段
项目实施阶段
售后服务阶段
（五）主要经营模式
1、生产模式
Paslin采用“订单式生产”的业务模式，通过参与客户招标或商务谈判的方式获取订单，并在签署业务合同或技术协议后依据客户需求进行自动化产线的定制，具体生产流程如下：
（1）项目前期评估阶段
在收到客户的询价单后，Paslin会组织销售部、工程技术部、制造部、财务部等部门对项目的可行性、成本预算及时间安排进行初步评估和规划，各技术部门对方案设计进行前期交底，基本方案包括：机器人运动规划、机器人多机布局、
电气控制设计、生产节拍及产量测算等核心模块。Paslin在项目前期论证完毕后，最终会对项目各方面的可行性形成结论，确认可行后向客户进行报价。
（2）项目方案设计阶段
在得到客户正式订单后，客户可能会对项目的前期要求及方案进行细节调整。Paslin会组织相关部门召开项目启动会，对项目整体方案进行设计，包括项目的工作范围及要求、技术路径、采购及制造安排、项目整体时间安排等。在该阶段，Paslin会完成最终的项目设计方案和项目管理要求，形成系统架构的AutoCAD设计图纸，并将项目设计方案再次反馈至客户，由客户对项目整体方案进行确认，包括技术参数（如产量、节拍、空间、精度、稼动率等）、布线管理、系统布局、工业机器人定位、电控要求等。Paslin实行严格的项目管理制度，由指定的项目经理对项目实施的整体进度负责。
（3）工程设计阶段
项目的工程设计与项目前期评估和方案设计阶段相互联系、不可孤立，前期的项目可行性评估和方案设计为后续工程设计中的部分工作提供了基础和技术支持。工程设计阶段开始后，Paslin的工程设计团队会和客户一起根据前期确定的项目整体设计方案进行具体的工程设计；工程设计初步完成后，会对生产线的动态生产情况进行模拟，确定设计是否达到要求。验证完毕后，Paslin会形成最终的工程设计图纸，并经客户会签确认。具体来说，项目的工程设计阶段主要包括机械设计、电气控制设计以及机器人模拟仿真三个部分。
1）机械设计：结合力学、材料学、统计学、工艺学等专业基础知识和三维建模、力学仿真、有限元分析、生命周期分析等技术手段，综合运用多种CAD软件程序进行机械设计，对焊接所需要的不同规模形态的工具和组件建立数字化模型并进行AutoCAD图纸设计。
2）电气控制设计：结合离线编程、数字建模、生命周期分析等技术手段，综合运用计算机辅助设计软件对自动化生产线的电气线路布局进行规划、设计，并对线图实施逻辑分析和验证。
3）模拟仿真：结合数字孪生技术、在全数字化虚拟环境中对整个自动化焊装线体全流程的工艺规划、多机协作、机器人运动、产线布局以及各个作业环节进行模拟映射，在虚拟环境中实现线体调试和试运行环节，对多机协调机器人进行动态监测以确定其安全性和干涉性，同时检验生产流动瓶颈和工位区间是否需要缓冲区，从而达到对机器人工程设计及应用程序进行验证和优化的目的。通过对整线的动态模拟，有助于Paslin控制前期设计失误带来的风险，并降低未来集成、安装和运行调试环节的时间和成本。
4）采购及制造环节
在项目方案设计阶段中，项目部、采购部及制造部会综合考量项目的方案设计、时间安排、人力资源配置等因素，共同确定该项目的采购与生产计划。
在工程设计经由客户会签后，采购部会按照项目实施方案的人工和物料需求计划，在相应时点进行劳务和物料采购。制造部会根据项目实施方案中确定的设计图纸及加工计划，对项目所需的少量零部件及组件在特定时间进行加工及装配。
5）系统集成阶段
在项目的工程设计、采购及制造完成后，整个项目将进入系统集成阶段，该阶段又可以分为设备组装和系统运行调试两个部分。
设备组装主要包括各种机器人设备及安全设备的组装、电气控制面板的连接、电力和通信端口的连接等。
系统运行调试主要包括自动化生产线的启动、运行和调试，以及对自动控制系统的运行稳定和节拍设计要求进行测试。客户会根据系统集成后的运行情况进行现场验收，验收完成后，Paslin会将生产线进行拆卸运送至客户指定地点。
6）客户现场验收
在该阶段中，Paslin会提前对该项目的现场安装调试人员进行培训。当产品
运抵客户指定地点后，现场人员将根据制定好的安装和调试计划执行安装调试工作。客户将根据现场生产线的运行情况、运行周期时间和安全性对产品进行现场验收。
2、销售模式
Paslin的主要产品为智能化连接技术解决方案，系依据客户需求设计的定制化产品。Paslin销售部门主要通过积极关注北美汽车行业动态，与现有客户保持良好的沟通及合作关系、不断拜访新的潜在客户来获取市场需求信息；在经过与客户前期接触后，Paslin通过参与客户招标或商务谈判的方式获取订单，在报价的过程中，技术和设计部门会根据专业知识、项目经验以及Paslin多年来积累的类似技术设计方案，就产品的性能、参数设计、自动化程度、系统布局等进行讨论分析，与客户保持持续沟通，项目的设计及技术方案可能也会随着沟通过程进行调整；在项目中标后，Paslin与客户签订业务合同或技术协议，客户会根据产线建设安排向Paslin发送正式的采购订单，Paslin根据客户需求进行个性化设计及定制，并在整体方案交付后提供安装、调试及售后等一系列配套服务。
3、采购模式
由于Paslin产品具有较强定制化属性，最终产品所需的设备和零部件差异较大，因此采用“以产定采”的方式进行采购。采购部门会严格执行项目方案所确定的采购计划，在规定的时间节点进行采购，保证后续的制造及系统集成环节有序进行。Paslin采购的内容主要包括设备、零部件和劳务等。其中，对于客户指定供应商的标准产品，采购部门将按照项目采购计划与指定的供应商对产品型号、价格和交货期进行协商和确认；对于客户未指定供应商的标准产品或非标准产品，采购部门将在ERP系统中对不同供应商进行询价和比价，综合考量产品价格、质量、交货周期等因素后确定供应商。
由于Paslin部分项目工序具有劳动密集型特征，并且作业强度可能随着同时开展的项目数量、项目复杂程度和实施进度在短时间内存在波动，因此会通过劳
务采购的方式将非核心、重复性高、繁琐且附加值较低的简单工作交由外部员工执行，符合行业的生产特征和行业惯例。根据项目整体方案规定的劳务采购需求时间安排，采购部门会提前在ERP系统中对供应商进行询价和比价，并结合以往合作经历，挑选技术水平、工作效率满足项目要求的作为合格供应商。外部员工将根据项目的实施计划和要求，在特定项目工序负责人的指挥下进行工作。
4、盈利模式和结算模式
（1）盈利模式
报告期内，Paslin一般会根据客户提供的载有产品性能、技术参数、自动化程度、项目时间安排等信息的询价单进行项目初步方案设计，并通过估计实现项目方案目标所需要的设备、材料和人力等成本后进行报价，该种定价模式属于成本加成法。Paslin与客户在项目方案和价格达成一致后，通常会签订一份固定金额的合同。随着项目的推进，客户可能会根据设计变更的需求追加项目的合同金额，Paslin会结合相关设计变更的影响调整项目预计成本。
（2）结算模式
Paslin一般会与客户在签订合同时约定项目款项的结算方式和付款安排，结算方式和付款安排则根据客户或合同的不同而存在差异。由于焊装工业机器人系统集成的建设交付周期相对较长，因此项目款项的结算方式通常随项目的进度分阶段进行付款，例如项目的设计阶段验收、长周期设备的采购进度、机械设备组装的完成、项目现场整体验收、客户现场验收等阶段。
（六）主要产品的生产与销量情况
1、产能、产量及销量情况
Paslin主要产品为智能化连接技术解决方案，具有定制化特征，系根据生产节拍、技术标准、工艺水平、自动化程度、空间布局等订单需求特点为客户设计集成并交付柔性化、自动化焊接产线系统集成。Paslin的工程设计师经过机械设计、电气控制设计、仿真模拟等环节后形成整体技术方案和AutoCAD设计图纸，
以此为基础集成非标设备与部件，经过客户的验收与试运行才最终交付。Paslin产品的作业流程中纯机械制造生产活动较少，不存在传统制造业普遍意义上的标准化、大批量生产的情况，不同生产线解决方案在工艺复杂度、产品单价和投入工时等方面均存在较大差异，因此不适用传统意义上的产能数据。
由于Paslin采用“以销定产”及“订单式生产”的业务模式，因此报告期内启动的项目均具备客户业务合同或采购订单作为支撑，除少部分已交付的产线尚处于待送达或待验收状态外，产销率基本保持在100%。报告期内，Paslin未出现交付产线因客户验收未通过而导致退货的情形。报告期内，Paslin的营业收入按客户所在地划分的情况如下：
单位：万美元
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美国 | 17,603.47 | 90.11% | 13,223.11 | 80.33% |
| 加拿大 | 1,823.81 | 9.34% | 3,073.22 | 18.67% |
| 墨西哥 | 17.25 | 0.09% | 164.62 | 1.00% |
| 南非 | 91.20 | 0.47% | - | - |
| 合计 | 19,535.73 | 100.00% | 16,460.95 | 100.00% |
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-3月 | |
| 销售额（万美元） | 占当期总收入比 | ||
| 1 | 客户A | 2,201.95 | 46.60% |
| 2 | 客户J | 910.03 | 19.26% |
| 3 | 客户H | 681.57 | 14.42% |
| 4 | 客户E | 459.41 | 9.72% |
| 5 | 客户D | 274.48 | 5.81% |
| 合计 | 4,527.44 | 95.81% | |
| 序号 | 客户名称 | 2020年度 | |
| 销售额（万美元） | 占当期总收入比 | ||
| 1 | 客户A | 12,327.17 | 63.10% |
| 2 | 客户H4 | 1,800.32 | 9.22% |
| 客户H1 | 1,643.41 | 8.41% | |
| 客户H2 | 98.42 | 0.50% | |
| 客户H小计 | 3,542.15 | 18.13% | |
| 3 | 客户E | 2,232.39 | 11.43% |
| 4 | 客户D | 487.56 | 2.50% |
| 5 | 客户B1 | 432.50 | 2.21% |
| 合计 | 19,021.77 | 97.37% | |
| 序号 | 客户名称 | 2019年度 | |
| 销售额（万美元） | 占当期总收入比 | ||
| 1 | 客户H1 | 4,255.15 | 25.85% |
| 客户H4 | 2,743.90 | 16.67% | |
| 客户H3 | 201.59 | 1.22% | |
| 客户H小计 | 7,200.64 | 43.74% | |
| 2 | 客户E | 4,288.14 | 26.05% |
| 3 | 客户B1 | 1,328.16 | 8.07% |
| 4 | 客户D | 1,106.49 | 6.72% |
| 5 | 客户G | 993.08 | 6.03% |
| 合计 | 14,916.51 | 90.62% |
2019年度、2020年度，标的公司贡献收入前五大项目订单情况分别如下：
| 项目编号及名称 | 当期确认收入 （万美元） | 当期收入占比 | 合同总金额 （万美元） | 客户 |
| 2020年度 | ||||
| 16164 - R1T/S电动车全车身加工焊装自动化线 | 10,721.47 | 54.88% | 13,544.67 | 客户A |
| 16222 - R1T/S电动车全车身加工焊装自动化线传输系统 | 1,603.03 | 8.21% | 1,900.00 | 客户A |
| 16097 - WS车架加工焊装自动化线 | 1,249.70 | 6.40% | 4,557.29 | 客户H1 |
| 16234 - 702电动车结构件焊装自动化线3号 | 1,142.59 | 5.85% | 1,563.91 | 客户E |
| 16236 – Ranger结构件焊装自动化线 | 762.85 | 3.90% | 965.52 | 客户H4 |
| 合计 | 15,479.64 | 79.24% | 22,531.39 | - |
| 2019年度 | ||||
| 16037 – P702结构件焊装自动化线 | 3,295.36 | 20.02% | 4,115.88 | 客户E |
| 16097 - WS车架加工焊装自动化线 | 3,279.33 | 19.92% | 4,557.29 | 客户H1 |
| 16100 - Bronco U725结构件焊装自动化线 | 2,743.90 | 16.67% | 3,479.66 | 客户H4 |
| 16174 - P558皮卡车头/尾模组加工焊装自动化线扩容 | 940.13 | 5.71% | 1,326.04 | 客户H1 |
| 15876 - C482车头结构加工焊装自动化线 | 639.48 | 3.88% | 3,650.51 | 客户G |
| 合计 | 10,898.21 | 66.21% | 17,129.38 | - |
生产线集成企业等主机厂生产配套亦显现明显的集中趋势。根据汽车市场调研机构（https://www.goodcarbadcar.net）统计，2019年、2020年美国前十大汽车品牌合计销量分别为1,596.35万辆、1,360.56万辆，分别占全美销量总数的93.77%、
92.57%。汽车主机厂与一级供应商对汽车制造生产线的采购需求来源于汽车销量提升与车型上新计划，因此在汽车制造产业市场份额集中度较高的情况下，标的公司主要客户收入亦较为集中。2020年美国汽车市场销量市场份额如下：
数据来源：https://www.goodcarbadcar.net
（2）同行业主要企业客户集中度情况
标的公司所处行业主要企业的客户集中度情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 可比业务板块 | 主要客户 | 客户集中度 |
| 1 | 天永智能 | 603895.SH | 焊装自动化生产线 | 上汽集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、一汽集团等 | 2019年度、2020年度前五大客户占比分别为47.76%、59.00% |
| 2 | 江苏北人 | 688218.SH | 焊接用工业机器人 | 上汽集团、中国一汽、东风公司、中国长安、 | 2019年度、2020年度前五大客户 |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 可比业务板块 | 主要客户 | 客户集中度 |
| 吉利控股等 | 占比分别为60.29%、61.63% | ||||
| 3 | 瑞松科技 | 688090.SH | 机器人自动化生产线 | 广汽乘用车、广汽丰田、广汽本田、广汽三菱和广汽菲亚特克莱斯勒等广汽集团及合资汽车厂 | 2019年度、2020年度前五大客户占比分别为56.81%、69.01% |
| 4 | 埃夫特 | 688165.SH | 系统集成设备 | 汽车主机厂：菲亚特克莱斯勒（FCA）、通用、大众、丰田、雷诺、北汽、奇瑞、吉利等； 汽车零部件：法雷奥（VALEO）、麦格纳（MAGNA）、马瑞利（Magneti Marelli S.p.A.）、布雷博（Brembo）、Valmet等 | 2019年度、2020年度前五大客户占比分别为43.09%、53.66% |
| 5 | 埃斯顿 | 002747.SZ | 工业机器人及成套设备 | 重型建工机械、商用车辆、农业机械和轨道交通等行业客户 | 2019年度、2020年度前五大客户占比分别为17.11%、10.10% |
| 6 | 哈工智能 | 000584.SZ | 于2017年收购的天津福臻，从事汽车焊装生产线业务 | 雷诺、华晨汽车、ABB、奇瑞汽车、一汽集团等 | 天津福臻2014年至2016年前五大客户销售占比分别为84.03%、77.24%和81.76% |
| 7 | 三丰智能 | 300276.SZ | 于2017年收购的上海鑫燕隆，从事汽车焊装生产线业务 | 上汽通用、上汽集团和上汽大众 | 上海鑫燕隆2015年、2016年和2017年1-6月前五大客户销售占比分别为99.99%、99.95%和100.00% |
| 8 | 科大智能 | 300222.SZ | 于2016年收购的冠致自动化，从事汽车焊装生产线业务 | 上海大众、威驷贸易、巴兹汽车系统、爱孚迪等 | 冠致自动化2013年、2014年和2015年1-10月前五大客户销售占比分别为100.00%、100.00%和99.65% |
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 可比业务板块 | 主要客户 | 客户集中度 |
| 9 | 华昌达 | 300278.SZ | 于2014年收购的上海德梅柯主要从事汽车焊装生产线业务 | 上海大众、上汽通用、北汽等 | 上海德梅柯2012年和2013年前五大客户销售占比分别为96.86%和79.97% |
| 美国万丰 | 焊装工业机器人系统集成业务 | 汽车主机厂：通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安等； 汽车零部件：麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等 | 2019年度、2020年度分别为90.62%和97.34% | ||
为有效降低客户集中度较高与行业波动带来的经营风险，标的公司立足于现有的成熟工艺与项目管控经验，不断将技术应用扩展至非汽车产业智能化连接业务，并为行业客户交付例如重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等自动化解决方案，从而实现客户结构与产业布局的进一步优化、完善。
（2）是否与主要客户签订长期合作合同，如是明确说明主要条款和期限，结合合同签订情况以及合作时间，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，以及公司为维护客户稳定采取的措施
1）标的公司与主要客户合作模式
标的公司与主要客户通常不会签订长期合作合同，双方合作主要通过订单式协议来实施，具体原因如下：
①标的公司交付的项目具有非标准化特征，订单式协议更贴合市场
标的公司主要产品为智能化连接技术解决方案，具有定制化特征，系根据生产节拍、技术标准、工艺水平、自动化程度、空间布局等订单需求特点为客户设计集成并交付柔性化、自动化焊接产线系统集成。由于标的公司等自动化装备供应商交付的产品具有突出的非标准化特征，不同技术标准与工艺要求的自动化产线存在的建设周期、技术难度与风险点也存在差异，难以在长期合同中对双方的权利与义务作出一次性详尽约定，此外客户对生产线的采购也具备一定的周期性、阶段性特征，因此针对每条产线项目的特点和要求不定期签订采购协议并作出具体约定，再按批次发出采购订单，更符合双方的实际经营情况，亦更有利于双方的生产管理。因此，汽车产业主机厂商与一级供应商更多采用订单方式与自动化装备供应商开展合作，而不是签订长期合作协议。
②主要客户自身商业模式更习惯以商业订单而非长期合同的方式开展合作
标的公司未与主要客户签订长期合作合同，主要系汽车与汽车零部件制造厂商自身的供应商管理模式所致。通常而言，签署长期合作框架协议的目的主要系在业务开展前界定买卖双方的权利与义务，而汽车制造产业供应链管理较为严苛，
供应商体系准入门槛较高，汽车与汽车零部件制造厂商通常通过合格供应商名录进行项目采购管理，标的公司进入供应商名录后就需要遵守客户对供应商的管理约定；此外，境外汽车制造产业认为采购订单即为有效的合同文本，因此通常不会签署长期合作框架协议，而是根据具体项目分别订立采购协议并发出采购订单来开展业务关系。标的公司虽未与主要客户签订长期合作合同，但凭借多年来积累的工艺技术优势，克服设计、研发、制造、集成环节中的技术难点，最终保质、按时地将产品交付给客户，获得了客户的高度认可，并形成长期稳定的合作关系。2）标的公司与主要客户合作时间2018-2020年度，标的公司前十大客户收入占比与合作时间如下所示：
| 序号 | 客户名称 | 当年收入占比 | 合作时间（年） |
| 2018年度 | |||
| 1 | 客户B1 | 28.94% | 41 |
| 2 | 客户H3 | 20.24% | 26 |
| 3 | 客户E | 18.38% | 27 |
| 4 | 客户G | 17.12% | 21 |
| 5 | 客户O | 4.68% | 13 |
| 6 | 客户L | 3.97% | 29 |
| 7 | 客户D | 2.96% | 20 |
| 8 | 客户F | 1.86% | 27 |
| 9 | 客户H1 | 0.59% | 17 |
| 10 | 客户Q | 0.51% | 3 |
| 重合客户小计 | 94.77% | - | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 客户E | 26.05% | 27 |
| 2 | 客户H1 | 25.85% | 17 |
| 3 | 客户H4 | 16.67% | 20 |
| 4 | 客户B1 | 8.07% | 41 |
| 序号 | 客户名称 | 当年收入占比 | 合作时间（年） |
| 5 | 客户D | 6.72% | 20 |
| 6 | 客户G | 6.03% | 21 |
| 7 | 客户A | 3.99% | 3 |
| 8 | 客户P | 1.58% | 18 |
| 9 | 客户O | 1.29% | 17 |
| 10 | 客户H3 | 1.22% | 26 |
| 重合客户小计 | 95.89% | - | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 客户A | 63.10% | 3 |
| 2 | 客户E | 11.43% | 27 |
| 3 | 客户H4 | 9.22% | 20 |
| 4 | 客户H1 | 8.41% | 17 |
| 5 | 客户D | 2.50% | 20 |
| 6 | 客户B1 | 2.21% | 41 |
| 7 | 客户F | 0.61% | 27 |
| 8 | 客户H2 | 0.50% | 2 |
| 9 | 客户J | 0.47% | 37 |
| 10 | 客户R | 0.38% | 1 |
| 重合客户小计 | 97.98% | - | |
综上，报告期内标的公司主要服务于国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，该类客户在行业中均享有较高市场地位，经济实力强，经营状况良好，客户本身不存在重大不确定性；此外，标的公司下游汽车制造产业及整车厂商更换装备供应商可能会造成生产质量无法保障、技术服务无法延续等风险，因此对原有供应商形成一定程度的依赖，从而形成了较为严苛的供应商认证体系，对进入其体系的供应商建立了较高的品牌壁垒，在一定程度上保证了双方合作关系的稳定；目前，标的公司凭借丰富的项目经验和突出的产品性能赢得了众多客户的认可，积累了一批优质客户资源，与现有主要客户建立了长期稳定的项目合作关系，未来标的公司将充分结合客户对技术应用的升级需求，进一步强化技术创新和工艺突破，不断完善项目管控能力，提升自身行业地位与竞争优势，巩固与主要客户的合作稳定性及可持续性。
（3）A客户的具体开发过程，结合合同签订情形说明A客户是否具有稳定性，以及公司对A客户是否形成重大依赖，并充分提示相关风险
1）客户A的具体开发过程
客户A是美国一家电动汽车初创企业，其战略投资人股东包括亚马逊、福特汽车、贝莱德、富达投资等，被誉为最可能挑战特斯拉北美电动车霸主地位的电动车制造厂商。客户A首发两款车型分别为R1T（电动皮卡）和R1S（电动SUV），分别预计于2021年6月、8月量产上市。
标的公司承接的项目为客户A首条用于生产R1T、R1S车型的全车身加工焊接生产线，该项目首次针对电动车身采用模块化电动滑板平台架构以承载电池组，整条线集成了点焊、弧焊、激光焊、铆接等多种自动化连接技术，项目自动化水平、集成程度高，设计复杂度远高于传统车型白车身点焊项目，因此项目单价较高。报告期内，客户A向标的公司发出采购订单合计金额超过1.5亿美元，其中标的公司于2020年确认收入1.23亿美元。
标的公司取得客户A采购订单的过程如下：
①2019年4月11日，客户A针对生产线项目开始正式询价。由于该项目规模较大、复杂程度高，客户A未对项目整体发布报价邀请书（RFQ，即RequestFor Quotations），而是先以同步工程项目（Simultaneous Engineering Project）设计方案进行招标，由供应商提供方案来确定项目建设的作业范围，供应商中标后客户A根据设计方案向其发出采购订单（PO，即Purchase Order），询价对象除标的公司以外，还包括KUKA、Valiant等汽车焊装自动化专业供应商。
②2019年6月20日，标的公司根据取得的询价单进行初步报价，并在当天根据与客户A沟通协商情况进行修订发出最终报价。
③2019年6月27日，客户A向标的公司发出首个采购订单，订单金额为8,030.00万美元。
④2020年5月1日，客户A向标的公司发布设计变更订单，并据此追加5,576.23万美元订单金额，原订单总金额变更至13,606.23万美元。
⑤2020年6月17日、2020年8月6日、2020年11月30日、2021年1月20日、2021年3月4日，客户A分别向标的公司发布设计变更订单，追加订单金额分别为306.88万美元、543.92万美元、165.78万美元、110.09万美元、70.69万美元。
2）与客户A合同签订情形及是否形成重大依赖
标的公司与客户A采用订单式合作模式，具体情况请见本题回复“（二）是
否与主要客户签订长期合作合同，如是明确说明主要条款和期限，结合合同签订情况以及合作时间，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，以及公司为维护客户稳定采取的措施”。
由于标的公司交付的自动化焊接产线项目合同金额较大，且客户进行生产线投资存在一定的周期性、阶段性特征，因此单个客户收入占比在各年间可能存在一定波动，但从长期来看标的公司客户及收入结构较为稳定，符合所处行业与自身业务特征。从为客户A交付的全车身加工焊装自动化产线项目来看，标的公司将其作为进一步深化自身在新能源汽车产业战略布局的重要环节，而且该项目作为客户A第一条产线，项目交付周期较为严格，在新冠肺炎疫情影响下，标的公司亦调动大量资源优先保障该项目的推进与实施，因此导致其对2020年收入占比较高。在该项目的实施过程中，标的公司仍然在不断拓展原有及新客户的业务规模，随着客户A项目的整体交付，其他客户收入占比将出现明显回升。根据标的公司业务模式，在与客户签署项目采购协议后，客户会在采购协议框架内根据项目建设进度向标的公司按批次发出采购订单，因此在项目执行过程中，其对应的采购订单总金额会随着建设进度深入而不断上升。此外，标的公司通过与主要客户的良好合作，通常会提前取得对方释放的采购需求，可时刻跟踪客户需求并尽早推进准备工作，通过管理层与销售团队综合评估，针对其中具备较高获得性的项目订单进行重点锁定与跟进。
根据标的管理层提供资料，截至2021年6月30日，标的公司存续订单、待确认订单（已签署采购协议）以及在谈项目情况分别如下：
| 订单明细 | 金额（百万美元） |
| 存续订单待确认收入 | 49.83 |
| 其中：客户A | 0.09 |
| 待确认订单（已签署采购协议） | 40.55 |
| 其中：客户A | - |
| 在谈项目订单 | 164.85 |
| 订单明细 | 金额（百万美元） |
| 其中：客户A | - |
| 合计（剔除客户A） | 255.23 |
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 2020年度 | |
| 销售额（万美元） | 占当期总收入比 | |||
| 1 | 客户A | 电动车主机厂 | 12,327.17 | 63.10% |
| 2 | 客户H4 | 主机厂一级供应商 | 1,800.32 | 9.22% |
| 客户H1 | 主机厂一级供应商 | 1,643.41 | 8.41% | |
| 客户H2 | 主机厂一级供应商 | 98.42 | 0.50% | |
| 客户H小计 | 主机厂一级供应商 | 3,542.15 | 18.13% | |
| 3 | 客户E | 主机厂一级供应商 | 2,232.39 | 11.43% |
| 4 | 客户D | 主机厂 | 487.56 | 2.50% |
| 5 | 客户B1 | 主机厂 | 432.50 | 2.21% |
| 合计 | 19,021.77 | 97.37% | ||
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 2019年度 | |
| 销售额（万美元） | 占当期总收入比 | |||
| 1 | 客户H1 | 主机厂一级供应商 | 4,255.15 | 25.85% |
| 客户H4 | 主机厂一级供应商 | 2,743.90 | 16.67% | |
| 客户H3 | 主机厂一级供应商 | 201.59 | 1.22% | |
| 客户H小计 | 主机厂一级供应商 | 7,200.64 | 43.74% | |
| 2 | 客户E | 主机厂一级供应商 | 4,288.14 | 26.05% |
| 3 | 客户B1 | 主机厂 | 1,328.16 | 8.07% |
| 4 | 客户D | 主机厂 | 1,106.49 | 6.72% |
| 5 | 客户G | 主机厂一级供应商 | 993.08 | 6.03% |
| 合计 | 14,916.51 | 90.62% | ||
| 项目编号及名称 | 当期确认收入 （万美元） | 当期收入占比 | 合同总金额 （万美元） | 项目类型 |
| 2020年度 | ||||
| 16164 - R1T/S电动车全车身加工焊装自动化线 | 10,721.47 | 54.88% | 13,544.67 | 电动车产线 |
| 16222 - R1T/S电动车全车身加工焊装自动化线传输系统 | 1,603.03 | 8.21% | 1,900.00 | 电动车产线 |
| 16097 - WS车架加工焊装自动化线 | 1,249.70 | 6.40% | 4,557.29 | 传统汽车产线 |
| 16234 - 702电动车结构件焊装自动化线3号 | 1,142.59 | 5.85% | 1,563.91 | 电动车产线 |
| 16236 – Ranger结构件焊装自动化线 | 762.85 | 3.90% | 965.52 | 传统汽车产线 |
| 合计 | 15,479.64 | 79.24% | 22,531.39 | - |
| 2019年度 | ||||
| 16037 – P702结构件焊 | 3,295.36 | 20.02% | 4,115.88 | 传统汽车产 |
| 装自动化线 | 线 | |||
| 16097 - WS车架加工焊装自动化线 | 3,279.33 | 19.92% | 4,557.29 | 传统汽车产线 |
| 16100 - Bronco U725结构件焊装自动化线 | 2,743.90 | 16.67% | 3,479.66 | 传统汽车产线 |
| 16174 - P558皮卡车头/尾模组加工焊装自动化线扩容 | 940.13 | 5.71% | 1,326.04 | 传统汽车产线 |
| 15876 - C482车头结构加工焊装自动化线 | 639.48 | 3.88% | 3,650.51 | 传统汽车产线 |
| 合计 | 10,898.21 | 66.21% | 17,129.38 | - |
户E荣获福特汽车全球最佳供应商大奖。Paslin丰富的项目经验与突出的产品性能使其在北美车架焊接市场中处于领先地位。在白车身焊接领域，Paslin依靠在新能源行业的先发优势，成为客户C首条Model S产线与客户A首条R1T、R1S产线的设计集成供应商，此外Paslin还是通用汽车、本田汽车的长期战略合作伙伴。
本次交易完成后，Paslin将基于在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，继续深化创新驱动战略，充分结合客户对技术应用的升级需求，进一步强化技术创新和工艺突破，借助实际控制人的产业资源加大亚太等全球市场的开拓力度，致力于成为在全球范围内知名的焊装工业机器人系统集成商。
②牢牢把握新能源汽车发展机遇，巩固和拓宽汽车行业竞争护城河
标的公司管理层精准把握未来全球汽车行业转型趋势，在新能源汽车行业进行了前瞻性布局，是北美地区中最早切入新能源汽车装备市场的工业机器人系统集成商之一。特斯拉、瑞维安是美国新能源汽车市场中为数不多兼具成熟技术与量产实力并可持续稳定开展销售的本土电动车企业，标的公司先后协助特斯拉、瑞维安完成首条电动车产线的设计建造，已经在北美新能源汽车装备市场形成较强的先发优势。未来，有丰富融资渠道与雄厚资金实力的新能源车企会不断发展壮大，标的公司将围绕自身的行业资源与项目经验优势，进一步抢占卡诺、尼古拉等新兴电动车主机厂以及传统三大主机厂（通用汽车、福特汽车、克莱斯勒）电动车项目的业务份额。
与此同时，标的公司将继续深耕现有市场，持续加大与主机厂及一级供应商的合作力度，积极巩固与现有核心客户的合作关系，持续提升市场占有率。一方面，标的公司将不断完善自身内部管理和控制，通过在产品设计、研发、制造、集成等多个流程中进一步建立完善的产品质控体系，增强自身产品质量，保证产品持续、稳定运行，增强客户对于自身产品的认可度；另一方面，标的公司将持续加大研发投入，在充分把握行业发展趋势的基础上，持续进行产品优化和技术创新，扩大标的公司产品和技术优势，提升自身核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司将进一步巩固自身在传统汽车产业的竞争优势，并进一步拓展新能源汽车产业的业务空间，不断巩固并拓宽自身在汽车产业的竞争护城河。
③优化产业布局，向非汽车产业自动化领域渗透
焊装自动化生产线的下游客户领域十分广泛，包含汽车及汽车零部件、仓储物流、航空航天、轨道交通、节能环保、新能源、电子及家电等领域。标的公司的业务目前主要集中于汽车自动化焊装领域，为进一步优化客户结构，提升产业布局，Paslin立足于现有的成熟工艺与项目管控经验，不断将技术应用扩展至非汽车产业智能化连接业务，并为行业客户交付例如重装设备焊接线、智能自动化仓储系统以及针对特定零售产品的自动化生产线等自动化解决方案。
未来，标的公司在继续保持在汽车产业大项目承接上的竞争优势的基础上，进一步延伸拓展仓储物流、大消费等自动化水平相对较低的长尾行业并重点关注售后、维保与技改等服务市场，不断优化客户结构和业务收入比重。
（5）2019年下半年取得北美电动车客户A合计超过1.5亿美元的采购订单后续执行情况
客户A采购项目包含R1T与R1S两条自动化焊装产线，其中R1S已于2020年完成验收，R1T已于2021年6月完成运送，预计于近期进行验收。
（七）主要产品的采购情况
1、前五大供应商情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 2021年1-3月 | |
| 采购额（万美元） | 占当期采购总额比 | ||
| 1 | 供应商J | 471.59 | 15.14% |
| 2 | 供应商K | 147.91 | 4.75% |
| 3 | 供应商L | 145.48 | 4.67% |
| 4 | 供应商C | 100.24 | 3.22% |
| 5 | 供应商M | 97.44 | 3.13% |
| 合计 | 962.66 | 30.91% | |
| 序号 | 供应商名称 | 2020年度 | |
| 采购额（万美元） | 占当期采购总额比 | ||
| 1 | 供应商E | 540.48 | 5.71% |
| 2 | 供应商F | 526.58 | 5.56% |
| 3 | 供应商H | 461.42 | 4.87% |
| 4 | 供应商I | 415.18 | 4.38% |
| 5 | 供应商A | 329.77 | 3.48% |
| 合计 | 2,273.43 | 24.01% | |
| 序号 | 供应商名称 | 2019年度 | |
| 采购额（万美元） | 占当期采购总额比 | ||
| 1 | 供应商H | 462.47 | 6.86% |
| 2 | 供应商B | 275.78 | 4.09% |
| 3 | 供应商C | 271.68 | 4.03% |
| 4 | 供应商G | 233.71 | 3.47% |
| 5 | 供应商D | 171.40 | 2.54% |
| 合计 | 1,415.04 | 21.00% | |
| 能源 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 （美元） | 数量 | 金额 （美元） | 数量 | 金额 （美元） | 数量 | |
| 电力 | 101,320.99 | 692,990.00 | 526,415.02 | 3,854,190.00 | 604,430.16 | 4,996,407.00 |
| 燃气 | 95,891.62 | 17,332.80 | 186,861.73 | 32,021.60 | 252,202.32 | 36,302.63 |
| 水 | 7,475.40 | 422.00 | 44,722.05 | 3,440.00 | 48,494.11 | 3,491.14 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长率 |
| 主营业务收入（万美元） | 19,535.73 | 16,460.95 | 18.68% |
| 各期取得订单（万美元） | 25,397.68 | 20,646.46 | 23.01% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额（万美元） | 占比 | 金额（万美元） | 占比 | |
| 材料费 | 9,827.78 | 57.74% | 6,448.42 | 46.52% |
| 职工薪酬 | 6,162.15 | 36.20% | 6,311.37 | 45.54% |
| 差旅费 | 498.01 | 2.93% | 550.55 | 3.97% |
| 办公费及其他 | 127.26 | 0.75% | 108.36 | 0.78% |
| 折旧费 | 178.67 | 1.05% | 204.00 | 1.47% |
| 房屋维护费 | 68.00 | 0.40% | 72.46 | 0.52% |
| 设施租赁费 | 69.37 | 0.41% | 59.25 | 0.43% |
| 长期待摊摊销 | 22.64 | 0.13% | 17.53 | 0.13% |
| 机器租赁费 | 20.19 | 0.12% | 17.48 | 0.13% |
| 机器维护费 | 16.36 | 0.10% | 17.59 | 0.13% |
| 燃料动力费 | 78.37 | 0.10% | 89.60 | 0.13% |
| 其他 | 31.27 | 0.18% | 53.24 | 0.38% |
| 厂房、机器设备相关 | 375.22 | 2.20% | 388.30 | 2.80% |
| 合计 | 17,021.70 | 100.00% | 13,860.24 | 100.00% |
万美元，占比分别为0.13%、0.10%，燃料动力费下降的原因主要是2020年受新冠肺炎疫情影响，大部分员工采用居家或远程办公形式开展业务，能源耗用量有所下降。因在手订单规模较2019年度增加以及项目设计开发通过远程正常实施，上述成本在工厂停工期间对收入确认不存在显著影响。
（八）环境保护及安全生产情况
Paslin主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售业务，不属于高危险、重污染行业。
Paslin生产经营中涉及机械加工环节较少，所选择的工艺技术污染较低，主要排放物为少量金属废料、冷却水与生活废水等，对环境不构成污染。根据律师出具的法律意见书，标的公司及其控制的子公司的生产经营符合当地环保法律和行政法规的规定，未发现标的公司及其控制的子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被处以行政处罚的情形。
美国职业安全健康管理局（OSHA）负责发布生产安全的常识性标准以及避免雇主将工人置于风险环境中工作的强制性法律。报告期内，Paslin根据OSHA相关要求制定了《安全手册》，并设有安全委员会。《安全手册》对与Paslin生产和操作过程相关的标准和要求进行了规范，要求员工严格执行相关规定以最大化消除工作中的各类风险，包括员工个人安全装备、起重机及工业动力车等设备的使用、保证生产场所安全的措施以及员工安全培训等。安全委员会承担着定期审视与安全生产相关的外部环境变化以及执行情况的监督责任。根据境外律师出具的法律意见书，美国万丰及其下属公司2019年和2020年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（九）质量控制情况
Paslin已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，并根据上述质量管理体系的要求，结合企业自身情况，建立了从产品的设计开发、采购到集成和销售全过程的质量管理体系。
报告期内，Paslin基于ISO9001:2015质量管理体系认证制定《质量管理手
册》并进行质量控制管理。Paslin通过设置专门的质量管理人员，对于采购物资的质量进行全程监控。在项目执行过程中，Paslin对于产线运行的可靠性和稳定性进行监控并在项目实施完成后，对照客户和产线的具体定制化要求进行检测。
（十）标的公司的技术研发情况
1、核心技术情况
Paslin经过多年的积累，在电阻点焊、MIG等自动化焊接生产线工艺与技术方面积累了大量的成功经验，形成了多样化且具有较高借鉴价值的案例库。Paslin现有的核心工艺与技术实力以及未来的研发方向具体如下：
（1）领先的机械设计能力
Paslin在进行自动化焊接产线设计时充分结合客户产能节拍、技术标准以及厂房空间等实际需求，兼顾系统结构化强度、稳定性和各软硬件模块的灵活性，既保证作业精度又保证在复杂空间多机协作不会产生干涉。一条完整的智能化连接生产线项目，是机器人、运动控制系统、机器视觉系统等智能控制单元的有机整合，需满足行业客户自动化产线柔性化、自动化设备模块化、小型化和信息化的需求。Paslin基于对客户工艺需求和技术标准的精确把握，通过对工业机器人系统进行全模块化设计，在实现所有自动化部件协同工作的同时，还可达到夹具、工装、机器人系统等装备部件的自主柔性切换，使交付自动化焊接生产线的实施和升级改造更快捷简便。
（2）丰富的工艺经验
Paslin无论是对于大型车身、底盘、车架，还是小型结构件，都有能力实施建模分析并进行针对性的工艺流程研发，特别是在弧焊的焊接变形控制上具有北美市场领先的技术优势。例如，在金属结构件的弧焊过程中，随着金属快速融化和冷却，其中涉及到复杂的物理化学变化，并受金属部件的材料、厚度、形状、焊接面平整度、夹具等多重因素的动态影响，而Paslin基于其积累的大量形变数据，综合采用数字化焊接弧长控制、焊接变形反馈控制、数字孪生建模等技术手段，在提前预测不同结构件在整体焊接后所产生的变形结果后，精准控制工具中
心点（TCP）即焊丝端头的运动轨迹、焊枪姿态和焊机参数，进而保证产品的精度。针对主要采用铝制材料的项目，Paslin熟练掌握并应用的技术包括电阻点焊技术、MIG弧焊技术、机械镶边技术、机械封口技术、机械热熔技术、机械自冲铆接技术、底座铆接技术等；针对主要采用钢制材料的项目，Paslin熟练掌握并应用的技术包括电阻点焊技术、MIG弧焊技术、激光焊技术、铆接工艺技术等。
（3）在线视觉智能引导定位与监测技术
视觉智能引导系统由3D激光器、图像处理系统与机器人共同组成。视觉引导定位技术将3D激光器集成在机器人拾取端，获取图像信息后图像处理系统将偏差值发送给机器人控制器，控制机器人本体做补偿运动，到达准确的工作位置。视觉在线监测技术将高速智能图像采集传感器集成于机器人工具端，在机器人高速作业的过程中实时收集工作状态的图像信息，通过智能分析系统及时判断生产状态是否正常，并即时反馈给生产管理系统，以保证生产品质。Paslin运用的视觉系统技术集对象算法和处理器于一体，可改进操纵、质量监控、缺口与齐平分析、几何检验等性能。
（4）数字化虚拟调试技术与数字孪生模型
Paslin使用数字化虚拟调试技术，可以将PLC程序接入软件中进行数字化控制，实现生产设备与机器人之间的联动调试、对设计程序进行检查与分析、生产线线下全程模拟控制与调试；能够及早发现错误并进行纠正，大大减少现场调试时的工作量，缩短现场调试时间，降低项目风险。同时，Paslin在设备全自动化的基础上，为客户建立数字孪生模型，使其可以对工厂进行远程监控，实现高效的控制和管理，显著提升产线的稼动率。
（5）提供智能一体化解决方案
Paslin基于上述多项工艺技术组合而成的标准化、自动化、数字化、信息化技术体系，结合完善的配套服务体系，使其具备为下游生产厂商提供智能一体化解决方案的技术实力。Paslin对行业客户需求的深刻理解使其有效避免众多系统
集成商在技术水平、设计理念、制造标准、技术支持、产品对接及售后服务等方面存在的差异和不足，保证了自动化连接产线的精准性、稳定性、可靠性，大大降低客户因生产质量无法保障、技术服务无法保证导致的生产风险，从而成为Paslin独特且不可复制的竞争优势。综上，Paslin多年来积累的工艺技术及经验优势使其成为北美市场中为数不多的可以为客户提供大型、复杂的智能化连接技术解决方案的供应商。未来，Paslin将依托在新能源汽车产业的先发优势，结合AI技术、3D激光技术，持续强化技术创新和突破，引领新能源领域智能连接技术的发展。
2、研发投入情况
Paslin研发投入主要发生在产品工艺研发、技术方案设计环节，并将该等研发投入计入营业成本核算。与传统制造业相比，每个工业机器人系统集成项目的执行过程均为实施方不断进行技术积累和工艺提升的重要过程。在每个项目设计研发前，Paslin会与客户沟通初步合作意向，并在与客户达成明确的合作意向后，根据客户订单的要求分步开展项目的设计、研发、制造、集成工作。由于自动化焊接生产线具有较高的定制化属性，项目人员在项目初期需结合客户个性化的技术、工艺、设计等要求进行研发，其中涉及到新工艺、新方法和新材料的应用，往往要求工程设计师团队进行针对性的技术攻关，并且通过模拟仿真等方式进行试错，在保证自动化焊接生产线运行具有可行性和可靠性后，再进入制造、集成和装配环节。由于项目前期的设计研发对项目交付顺利实现价值具有显著的影响，且客户通常会在项目研发和设计工作完成后按照合同约定支付一定款项，Paslin同时确认收入，因此该等研发相关支出计入营业成本核算符合其商业实质。
3、标的公司无形资产构成与研发投入具体情况
（1）2020年末美国万丰无形资产的具体构成，以及2020年减少的具体原因
2020年末标的公司的无形资产形成于2016年3月24日并购过程中，主要包括标的公司多年服务客户过程中所产生的能给公司带来收益的技术及标准等。
无形资产原值1,410.40万美元，自2016年4月起分5年直线法摊销，年摊销金额为282.08万美元，报告期内减少的原因为正常摊销。
单位：万美元
| 项目 | 原值 | 开始使用日期 | 受益年限 | 月摊销额 | 年摊销额 | 净值 | ||
| 2019年度 | 2020年度 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||
| 技术类无形资产 | 1,410.40 | 2016/4/1 | 5 | 23.51 | 282.08 | 282.08 | 352.60 | 70.52 |
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万美元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 6,691.69 | 7,202.03 | 10,366.81 |
| 非流动资产 | 14,467.85 | 14,520.39 | 14,584.56 |
| 资产合计 | 21,159.54 | 21,722.42 | 24,951.37 |
| 流动负债 | 13,837.30 | 14,131.19 | 11,844.69 |
| 非流动负债 | 349.94 | 2,782.91 | 9,054.54 |
| 负债合计 | 14,187.23 | 16,914.09 | 20,899.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,972.30 | 4,808.33 | 4,052.14 |
| 所有者权益合计 | 6,972.30 | 4,808.33 | 4,052.14 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,725.61 | 19,535.73 | 16,460.95 |
| 营业利润 | 275.41 | 306.50 | 115.65 |
| 利润总额 | 275.41 | 359.84 | 115.65 |
| 净利润 | 314.96 | 758.69 | 582.30 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 314.96 | 758.69 | 582.30 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -813.90 | 4,684.30 | 1,625.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -136.92 | -94.93 | -154.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -125.22 | -4,206.69 | -1,047.56 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.98 | -2.51 | 2.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,077.03 | 380.18 | 425.12 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,121.07 | 740.89 | 315.77 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 44.05 | 1,121.07 | 740.89 |
| 项目 | 2021年3月31日 /2021年1-3月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产负债率 | 67.05% | 77.86% | 83.76% |
| 流动比率（倍） | 0.48 | 0.51 | 0.88 |
| 速动比率（倍） | 0.47 | 0.50 | 0.86 |
| 息税折旧摊销前利润 | 519.46 | 1,531.19 | 1,497.39 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.44 | 1.54 | 1.14 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -0.17 | -21.18 | -7.66 |
| 计入当期损益的政府补助 | - | 53.11 | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | 0.22 | - |
| 非经常性损益总额 | -0.17 | 32.15 | -7.66 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | -0.04 | 7.72 | -1.84 |
| 非经常性损益净额 | -0.13 | 24.43 | -5.82 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | -0.13 | 24.43 | -5.82 |
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项根据境外律师出具的法律意见书，美国万丰及其下属企业开展业务不需要取得特别的批准或经营资质。
十、资产许可使用情况
截至本报告签署日，美国万丰及下属企业不存在许可他人使用自己所有资产的情况，亦不存在被他人许可使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，美国万丰仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
美国万丰的经营实体Paslin主营业务定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，目前产品与方案主要运用于汽车自动化焊装领域。
1、2020年1月1日前采用的会计政策
（1）确认原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。Paslin根据合理的方法，依据已发生的成本占预估总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
（2）具体计量方法
Paslin在获取销售订单后，按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的成本占预估总成本的比例确定。
2、2020年1月1日以后采用的会计政策
（1）确认原则
Paslin在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，Paslin在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是Paslin因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。Paslin确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，Paslin按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在Paslin履约的同时即取得并消耗Paslin履约所带来的经济利益；②客户能够控制Paslin履约过程中在建的商品；③Paslin履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且Paslin在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，Paslin在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，Paslin已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，Paslin在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
（2）具体计量方法
Paslin对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，Paslin对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。Paslin按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果Paslin已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。Paslin对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
报告期内，美国万丰的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、合并财务报表范围的确定原则
（1）编制基础
美国万丰财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，美国万丰会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，美国万丰财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
美国万丰不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表范围
美国万丰合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
| 公司名称 | 是否纳入合并范围 | ||
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| T3 Paslin Holdco Inc. | 是 | 是 | 是 |
| T3 Paslin Inc. | 是 | 是 | 是 |
| The Paslin Company | 是 | 是 | 是 |
| Paslin México Servicios, S. de R.L. de C.V. | 是 | 是 | 是 |
2）执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。美国万丰将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。美国万丰执行上述准则对年年初留存收益和其他综合收益内无重大影响。美国万丰执行上述准则未对美国万丰财务状况和经营成果产生重大影响。3）执行《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（2019修订）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。美国万丰执行上述准则在本报告期内无重大影响。
4）执行《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。美国万丰执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（2）2020年度
1）执行《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号—收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
美国万丰自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，美国万丰仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
单位：美元
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的 报表项目 | 对2020年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| 执行新收入准则 | 董事会批准 | 应收账款 | -56,072,215.90 | - |
| 合同资产 | 56,072,215.90 | - | ||
| 预收款项 | - 18,931,345.66 | - | ||
| 合同负债 | 18,931,345.66 | - | ||
| 报表项目 | 新准则下 | 原准则下 |
| 资产 | ||
| 合同资产 | 21,259,977.74 | - |
| 应收账款 | - | 21,259,977.74 |
| 负债 | ||
| 合同负债 | 10,941,935.66 | - |
| 预收款项 | - | 10,941,935.66 |
〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。执行解释第13号未对美国万丰财务状况和经营成果产生重大影响。
3）2021年1-3月财政部2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），美国万丰2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，美国万丰对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新租赁准则对2021年期初报表项目无影响。
2、重大会计估计变更
报告期内，美国万丰主要会计估计未发生变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，美国万丰的经营主体Paslin主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，不存在特殊的会计处理政策。
第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为美国万丰，本次交易的最终目的是持有美国万丰的经营主体Paslin。Paslin主营业务定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。标的资产的主营业务不属于发改委《产业结构调整指导目录》所列示的限制或禁止类的产业，因此本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
本次交易主要依据美国当地的相关法律法规进行，根据境外律师出具的法律意见书，标的资产及其控制的子公司的生产经营符合当地环保法律和行政法规的规定，未发现标的资产及其控制的子公司在最近三年内存在违反环保法律法规被
处以行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
本次交易系购买美国万丰100%股权，不涉及土地交易。截至本报告签署日，标的资产及其控制的子公司所拥有和使用的房屋建筑物、租赁物业均为其自身生产经营之用，不存在房地产开发情况，根据境外律师出具的法律意见书，美国万丰下属经营实体Paslin不存在违反当地土地管理相关法律法规和行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合反垄断的有关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成反垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他发垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由交易双方协商确定。本次重大资产重组的相关议案已由上市公司第九届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、第二十六次会议审议通过，上市公司的独立董事对本次交易相关事项发表了肯定性意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为美国万丰100%股权。根据美国律师出具的法律意见书及交易对方出具的承诺，该等股权不存在质押等权利限制情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有显著增加，每股收益显著上升，有利于改善上市公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。在上市公司、标的公司管理层经营规划得以切实有效执行、标的公司未来业绩预期得以实现的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
2018年9月至2019年10月，上市公司未履行审议程序以子公司持有的定期存款质押方式为控股股东借款提供担保。时任审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年年度报告出具了无法表示意见的审计报告。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长春经开（集团）股份有限公司违规担保及解除情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2021）第323039号），截至2020年5月28日，上述违规担保已全部解除。吉林证监局对上市公司和相关责任方采取警示函措施、上交所对上市公司和相关责任人予以通报批评、监管关注。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估是符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人员与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费以外的现实和预期利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选取收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
（二）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价
6.5249折算为人民币147,981.71万元。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《现金购买资产协议》，基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900.00万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，且经交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 002527.SZ | 新时达 | 43.23 | 1.38 |
| 300276.SZ | 三丰智能 | -4.55 | 2.58 |
| 603895.SH | 天永智能 | 150.38 | 3.08 |
| 688218.SH | 江苏北人 | 73.49 | 2.57 |
| 688090.SH | 瑞松科技 | 53.76 | 2.88 |
| 688165.SH | 埃夫特-U | -41.22 | 3.30 |
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 002747.SZ | 埃斯顿 | 195.57 | 14.41 |
| 平均值 | 56.83 | 4.31 | |
| 美国万丰 | 29.89 | 4.72 | |
| 证券代码 | 证券简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 静态市盈率（倍） | 动态市盈率（倍） |
| 002747.SZ | 埃斯顿 | 鼎派机电51%股权 | 2019/10/31 | 9.03 | 10.28 |
| 002527.SZ | 新时代 | 晓奥自动化49%股权 | 2018/12/31 | 12.80 | - |
| 603131.SH | 上海沪工 | 燊星机器人51%股权 | 2016/12/31 | -31.20 | 4.46 |
| 300222.SZ | 科大智能 | 冠致自动化100%股权 | 2015/10/31 | 37.40 | 13.77 |
| 002527.SZ | 新时代 | 晓奥享荣49%股权 | 2015/6/30 | 26.79 | 10.09 |
| 002527.SZ | 新时代 | 晓奥享荣51%股权 | 2015/1/31 | 24.72 | 11.76 |
| 300278.SZ | 华昌达 | 上海德梅柯100%股权 | 2013/12/31 | 17.21 | 9.55 |
| 平均值 | 21.33 | 9.98 | |||
| 美国万丰 | 29.89 | 11.22 | |||
| 剔除并购贷款利息费用影响后的美国万丰 | 16.62 | / | |||
数据来源：Wind资讯；注1：静态市盈率=标的资产评估基准日100%股权评估值/审计基准日当年（或前一会计年度）标的资产的归属于母公司股东的净利润；
注2：动态市盈率=标的资产评估基准日100%股权评估值/业绩承诺期平均利润承诺；注3：静态市盈率的平均值计算时已剔除小于0的数值；注4：美国万丰2020年度并购贷款产生的利息费用合计为605.64万美元。
本次评估得出的美国万丰静态市盈率为29.89倍，剔除并购贷款利息费用影响后的静态市盈率为16.62倍，低于可比交易平均水平。美国万丰动态市盈率为
11.22倍，略高于可比交易平均水平。
综上，美国万丰股东权益价值评估结果客观反映了美国万丰股权的市场价值，本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后对上市公司规模和盈利能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司的总资产、总负债及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 284,353.75 | 423,399.41 | 48.90% |
| 负债合计 | 32,868.90 | 285,997.47 | 770.12% |
| 项目 | 2021年3月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 251,484.85 | 137,401.95 | -45.36% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产总计 | 282,346.72 | 436,054.68 | 54.44% |
| 负债合计 | 34,180.39 | 304,443.16 | 790.70% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 248,166.33 | 131,611.52 | -46.97% |
| 项目 | 2021年1-3月 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 6,099.94 | 36,797.59 | 503.24% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,318.51 | 5,364.50 | 61.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 61.65% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 3.99 | 200.72% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 16,895.47 | 152,118.29 | 800.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,329.51 | 13,581.04 | 63.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.30 | 63.01% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.28 | 9.90 | 202.12% |
归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益都将实现大幅增厚，有利于上市公司提升持续经营能力与收益能力，并实现从房地产业务向焊装工业机器人系统集成业务转型。
2、财务安全性分析
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要偿债能力指标对比如下所示：
| 项目 | 2021年3月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产负债率 | 11.56% | 67.55% | 484.37% |
| 流动比率 | 8.24 | 1.10 | -86.70% |
| 速动比率 | 4.82 | 0.70 | -85.46% |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产负债率 | 12.11% | 69.82% | 476.73% |
| 流动比率 | 7.86 | 1.13 | -85.57% |
| 速动比率 | 4.47 | 0.73 | -83.63% |
3、本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施，本次交易是否有利于提高上市公司质量
（1）本次交易完成后上市公司拟采取的保持合理负债水平的具体措施
根据中兴财光华会计师出具的《审阅报告》，上市公司2020年末、2021年3月末的备考负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 65,055.87 | 22.75% | - | - |
| 应付票据 | - | - | 760.00 | 0.25% |
| 应付账款 | 25,442.77 | 8.90% | 23,226.07 | 7.63% |
| 合同负债 | 11,240.42 | 3.93% | 19,272.10 | 6.33% |
| 应付职工薪酬 | 2,488.81 | 0.87% | 3,669.31 | 1.21% |
| 应交税费 | 3,546.58 | 1.24% | 2,275.29 | 0.75% |
| 其他应付款 | 163,470.11 | 57.16% | 196,187.31 | 64.44% |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,910.48 | 4.16% | 40,428.27 | 13.28% |
| 其他流动负债 | 9.90 | 0.00% | 13.19 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 283,164.95 | 99.01% | 285,831.55 | 93.89% |
| 长期借款 | - | - | 15,659.76 | 5.14% |
| 长期应付款 | - | - | 9.97 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 2,832.52 | 0.99% | 2,941.88 | 0.97% |
| 非流动负债合计 | 2,832.52 | 0.99% | 18,611.61 | 6.11% |
| 负债合计 | 285,997.47 | 100.00% | 304,443.16 | 100.00% |
此外，以下措施实施后上市公司负债水平将进一步下降：
1）万丰科技期后增资2021年2月3日，美国万丰唯一股东万丰科技董事会审议通过向美国万丰增资1,850.00万美元，并已于2021年2月7日实缴到位。该笔增资用以偿还收购Paslin时所形成的付息债务，从而使得标的公司实际负债水平较2020年末有所下降，有利于上市公司收购完成后保持合理的负债水平。
2）一级土地委托开发项目回款上市公司于2019年12月30日，2020年1月15日召开第九届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订<长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议>的议案》，同意就一级土地委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）达成协议，管委会向上市公司支付一级土地开发项目终止结算款56,764,39万元。截至2021年4月18日，上市公司已累计收到结算款及利息合计41,857,34万元，上市公司将与管委会继续保持良好沟通，争取尽快收回剩余款项。该款项的收回将进一步降低上市公司的资产负债率，有助于上市公司保持合理的负债水平。
3、加快房地产业务去化转型并回笼资金
本次交易完成后，上市公司业务重心将从原有的房地产开发与经营业务转变为焊装工业机器人系统集成业务。随着上市公司长春智能装备产业园建设完成，上市公司将聚焦高端制造领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加快原有房地产业务的去化进度，加快资金回笼速度，上市公司资产规模将得到增长，资产负债率控制在合理范围内，有利于公司持续盈利能力的不断提升。
（2）结合资产负债率以及归属于母公司股东权益变动情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量
本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资本结构与盈利能力如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2021年3月31日/2021年1-3月 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产负债率 | 11.56% | 67.55% | 484.37% |
| 归属于母公司所有者权益 | 251,484.85 | 137,401.95 | -45.36% |
| 营业收入 | 6,099.94 | 36,797.59 | 503.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,318.51 | 5,364.50 | 61.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 61.65% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 3.99 | 200.72% |
| 财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 资产负债率 | 12.11% | 69.82% | 476.73% |
| 归属于母公司所有者权益 | 248,166.33 | 131,611.52 | -46.97% |
| 营业收入 | 16,895.47 | 152,118.29 | 800.35% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,329.51 | 13,581.04 | 63.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.30 | 63.01% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.28 | 9.90 | 202.12% |
市公司股东的净利润由8,329.51万元增长至13,581.04，增幅63.05%；基本每股收益从0.18元/股增长至0.30元/股，增幅63.01%，各项指标都将实现大幅增厚，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，逐步实现从房地产业务向焊装工业机器人系统集成业务转型的战略目标，符合上市公司全体股东的利益。此外，本次交易完成后，随着上市公司长春智能装备产业园建设完成，上市公司将聚焦高端制造领域，大力推动国内焊装工业机器人系统集成产业落地，并加快原有房地产业务的去化速度，加快资金回笼并打开上市公司融资渠道，有利于公司主业的进一步拓展以及持续盈利能力的不断提升。
综上，虽然本次交易完成后上市公司资产负债率有所上升，但在股权转让款支付后与同行业平均水平基本保持一致，且上市公司的资产、收入规模与盈利能力将得到显著提升，持续经营能力将得到显著增强，有利于提高上市公司质量，符合全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司财务指标的影响详见本节“五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
随着业务的不断发展，上市公司将根据拟购买资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的涉税各方将自行协商承担相关赋税义务，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易产生的相关成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响
1、有助于公司实现主业优化升级，完成工业机器人产业布局
本次交易完成前，上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司通过实施本次交易，新增工业机器人系统集成业务板块。
近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。当前，为延续自身在制造产业的优势，美国、德国、英国、日本等工业体系较为发达的国家陆续将本国机器人产业的发展上升为国家战略，我国工业机器人行业虽然起步相对较晚，但是近年来在一系列政策支持以及市场需求的拉动下，已经步入快速发展阶段。工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，未来具备广阔的发展空间。
同时，汽车产业作为工业机器人最为重要的下游应用产业之一，一方面传统汽车行业随着疫情影响消化、宏观经济企稳和政策预期的改善延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。另一方面，在传统汽车厂商转型升级的产业背景下，新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展。
通过实施本次交易，上市公司能够充分把握工业机器人系统集成良好的行业发展态势，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、秉持创新驱动战略，打造全球知名的焊装自动化系统集成商
凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突
出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段。作为北美汽车焊装细分领域领先的系统集成商，Paslin在车架与白车身焊接上具备独特的竞争优势。在车架焊接领域，Paslin已经完成福特汽车F系列、Ranger系列，通用汽车Silverado系列以及克莱斯勒Jeep Wrangler系列等项目，其中Paslin为客户E交付的福特汽车F系列生产线U55X项目于2018年助力客户E荣获福特汽车全球最佳供应商大奖。Paslin丰富的项目经验与突出的产品性能使其在北美车架焊接市场中处于领先地位。在白车身焊接领域，Paslin依靠在新能源行业的先发优势，成为客户C首条Model S产线与客户A首条R1T、R1S产线的设计集成供应商，此外Paslin还是通用汽车、本田汽车的长期战略合作伙伴。
本次交易完成后，上市公司将依托于Paslin在焊装工业机器人系统集成领域的竞争优势，继续深化创新驱动战略，充分结合客户对技术应用的升级需求，进一步强化技术创新和工艺突破，并加大亚太等海外市场的开拓力度，致力于成为在全球范围内具备影响力的焊装工业机器人系统集成商。
3、牢牢把握新能源发展机遇，深化行业竞争护城河
Paslin管理层精准把握未来全球汽车行业转型趋势，在新能源行业进行了前瞻性布局，是北美地区中最早切入新能源汽车装备市场的工业机器人系统集成商之一。特斯拉、瑞维安是美国新能源汽车市场中为数不多兼具成熟技术与量产实力并可持续稳定开展销售的本土电动车企业，Paslin先后协助特斯拉、瑞维安完成首条电动车产线的设计建造，已经在北美新能源汽车装备市场形成较强的先发优势。未来，有丰富融资渠道与雄厚资金实力的新能源车企会不断发展壮大，Paslin将围绕自身的行业资源与项目经验优势，进一步抢占卡诺、尼古拉等新兴电动车主机厂以及传统三大主机厂（通用汽车、福特汽车、克莱斯勒）电动车项目的业务份额。
目前全球能源利用和生态环境保护现状面临着巨大挑战，随着“碳中和”的理念逐步深入人心，全球新能源产业的发展将是大势所趋。本次交易完成后，上
市公司将依托于Paslin在新能源行业的战略布局，结合中国新能源汽车产业全球领先的市场与产业链优势，大力推动对中美新能源汽车厂商的业务拓展，进一步巩固并深化自身的行业竞争护城河。
（二）本次交易对上市公司经营业绩构成的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务将从原有的房地产开发与经营业务转变为焊装工业机器人系统集成业务。根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》的合并利润表，本次交易完成前后上市公司收入结构如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 焊装工业机器人系统集成 | 30,697.65 | 83.42% | 135,222.82 | 88.89% |
| 房地产开发及物业管理 | 6,099.94 | 16.58% | 16,895.47 | 11.11% |
| 合计 | 36,797.59 | 100.00% | 152,118.29 | 100.00% |
有房地产业务管理团队外，上市公司将通过履行对标的公司经营主体的股东权利，对其重大事项的决策形成有效管控。
2、强化日常经营约束
本次交易完成后，上市公司将在管控重大事项决策的基础上，通过完善业务管理制度、财务管理制度、内部控制制度等方式，保障标的公司的合规与内控的规范。本次交易完成后，上市公司针对房地产业务将重点就存量业务进行开发，并持续聚焦工业机器人系统集成业务领域。通过上市公司与标的公司之间的人员交流，强化管控协调性；通过完善人才激励与培养机制，发挥业务骨干的积极性，促进上市公司长远发展。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
七、本次交易资产交付安排的说明
根据《现金购买资产协议》及其补充协议的约定：
（一）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若美国万丰对应的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若美国万丰对应的资产产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。如存在亏损，则由万丰科技在相关专项审计报告出具后的10个工作日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，万丰科技应依据法律、法规和公司章程行使对美国万丰的股东权利，不做出损害美国万丰及上市权利和/或利益的行为，并将督促美国万丰依法诚信经营。
（2）过渡期内，万丰科技所持有的美国万丰之股权结构将不会发生任何变化。
（3）过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰100%股权的最终交易价格将作相应扣减。
（二）支付方式
1、《现金购买资产协议》相关约定
本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：
（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元；
（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。
2、《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》相关约定
为确保本次交易的顺利实施，防止上市公司因交割出现实质性障碍而面临无法全额收回本次交易已支付款项的风险，2021年8月3日，上市公司与万丰科技签署了《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》，就《现金购买资产协议》中约定的第一笔交易款项的支付方式进行如下调整：
自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元，该笔价款应支付至以万丰科技名义开立的并由双方共同监管的银行账户内，监管期间内，万丰科技不得使用账户内资金。监管账户内资金应于标的资产交割完成后解除监管或转付至万丰科技其他账户；如标的资产无法于《现金购买资产协议》生效之日起六个月内完成交割，则上市公司有权要求解除《现金购买资产协议》，并要求将监管账户内资金转付至上市公司账户。具体操作方式届时以双方与监管账户所属银行签署的监管协议为准。
3、《关于<现金购买资产协议>之补充协议二》相关约定
为进一步保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易双方同意，对原《现金购买资产协议》及《关于<现金购买资产协议>之补充协议一》中的对价支付方式进行如下调整：
上市公司应在《现金购买资产协议》生效后，向万丰科技支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
1）自本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元。
2）自标的公司第一年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价20%，即31,980万元。
3）自标的公司第二年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价15%，即23,985万元。
4）自标的公司第三年承诺净利润完成或虽未完成的，但万丰科技已完成业绩补偿之日起，上市公司向万丰科技支付交易对价15%，即23,985万元。
（三）交割
于本次交易经上市公司股东大会日审议通过之日起六个月内，万丰科技应当配合上市公司及美国万丰完成目标股权转让给上市公司的变更手续。
（四）违约责任
《现金购买资产协议》及其补充协议项下任何一方因违反《现金购买资产协议》及其补充协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《现金购买资产协议》及其补充协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次重组构成关联交易
本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定：
（一）业绩承诺期间
1、业绩承诺期间
《盈利补偿协议》及其补充协议项下的盈利预测期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。
若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，则盈利预测期间为2021年度、2022年度和2023年度，且万丰科技自愿延长至2024年度、2025年度（以下简称“延长承诺期间”）；
若本次交易的实施完毕时间为2022年，则盈利预测期间调整为2022年度、2023年度和2024年度，且万丰科技自愿延长至2025年度（以下简称“延长承诺期间”）。
2、本次重大资产重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重大资产重组实施完毕之日：
（1）本次重大资产重组经上市公司、万丰科技股东大会批准；
（2）本次重大资产重组履行完毕发展和改革部门、商务主管部门等有关境外投资项目备案程序；
（3）美国万丰100%股权过户登记至上市公司名下。
（二）业绩承诺
1、若本次交易的实施完毕时间在2021年12月31日（包括当日）之前，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元；
2、若本次交易的实施完毕时间为2022年，美国万丰于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,910万美元、2,235万美元、2,645万美元，万丰科技自愿延长的2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,105万美元。
（三）业绩承诺补偿
1、业绩承诺补偿条件
在盈利预测期间及延长承诺期间内，标的公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》第2条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，万丰科技将依据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议二》第3条补偿该等差额。
2、现金补偿
上述利润预测期间及延长承诺期间内，如发生需要万丰科技进行业绩补偿的情形的，则：
应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。
3、资产减值补偿
盈利预测期及延长承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞盈利预测期及延长承诺期间内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿，具体如下，已经补偿的金额不予冲回：
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额—盈利预测期及延长承诺期间内已补偿金额。
减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测及延长承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
万丰科技所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
（四）补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认标的公司于业绩承诺期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司于业绩承诺期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审核报告，并以该审核报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
在盈利预测期间及延长承诺期间内，如万丰科技须进行现金补偿的，则在相关专项审核报告或资产减值报告出具后的10个工作日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
（五）补偿金额的调整
1、补偿金额调整的条件
双方同意，《盈利补偿协议》及其补充协议成立日起至盈利预测期及延长承诺期届满之日止，如发生签署《盈利补偿协议》及其补充协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为），且导致业绩承诺期期间内
标的公司实现的净利润低于《盈利补偿协议》及其补充协议约定并触发补偿条件的，万丰科技可以书面方式向上市公司提出要求协商调整万丰科技的补偿责任。
2、补偿金额调整方案的确定
万丰科技以书面方式提出要求协商调整补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经上市公司内部权力机构审议批准的情况下，相应调整万丰科技的补偿责任。
（六）违约责任
《盈利补偿协议》及其补充协议任何一方未按《盈利补偿协议》及其补充协议之规定履行其义务，给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（七）协议生效、解除和终止
《盈利补偿协议》及其补充协议以协议双方签章之日起成立，自《现金购买资产协议》生效时，《盈利补偿协议》及其补充协议生效。《盈利补偿协议》及其补充协议因《现金购买资产协议》的解除或终止而解除或终止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。
（一）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况
根据上市公司审计报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司《审阅报告》的合并利润表，本次交易完成前后上市公司盈利能力对比如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 6,099.94 | 36,797.59 | 503.24% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,318.51 | 5,364.50 | 61.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.12 | 61.65% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33 | 3.99 | 200.72% |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 16,895.47 | 152,118.29 | 800.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,329.51 | 13,581.04 | 63.05% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.30 | 63.01% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.28 | 9.90 | 202.12% |
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
1、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易不会摊薄上市公司的即期回报。为了防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事自动化焊接生产线解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，加快对标的公司在业务、团队、管理等方面的整合，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，将有效提升上市公司的盈利能力及发展空间。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
2、相关方填补即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出的承诺
“1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）利润分配政策及股东回报规划
根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配基本原则
公司利润分配应重视对股东的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配条件
公司上一年度盈利，审计机构对公司的该年度财务审计出具标准无保留意见
审计报告，公司可累计分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配的具体政策
利润分配的期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期现金分红；利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配的比例：在不影响公司持续经营能力前提下，公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利的发放条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（四）公司的利润分配方案的审议程序
公司财务管理部拟定公司利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在盈利、现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，确定合理的利润分配方案，独立董事应对利润分配方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议；审议利润分配方案时，公司应按照上交所要求，必要时为股东提供网络投票方式；
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的变更
公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题讨论，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过；
审议利润分配政策变更事项时，公司应按照上交所要求，必要时为股东提供网络投票方式。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易首次作出决议（2021年6月29日）前6个月至本次交易之重组报告书公告前一日期间，即2020年12月29日至2021年6月29日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
根据本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司将于《重组报告书》披露后向中登公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
十三、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
除了律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构外，本次交易存在上市公司直接或间接聘请其他第三方机构的行为，具体情况如下：
1、上市公司聘请Miller, Canfield, Paddock and Stone, PLC对标的资产及其美国境内的下属公司进行法律尽职调查并出具法律意见书。
2、上市公司聘请Boutique Legal International,S.C.对Paslin México Servicios,S. de R.L. de C.V.进行法律尽职调查并出具法律意见书。
3、上市公司聘请Malone Bailey, LLP对标的资产及其下属公司进行审计出具美国会计准则下的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合跨境交易管理，具有合理性，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2021年6月25日，内核委员会就长春经开重大资产购买暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则第26号》《财务顾问办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所报送相关申请文件。
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《重组报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 葛若愚 | ||||
| 项目主办人： | ||||
| 吴非平 | 王睿洁 | |||
| 部门负责人： | ||||
| 孙迎辰 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 张卫东 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 周 杰 |