海南航空控股股份有限公司董事会关于2020年度无法表示意见审计报告的专项说明
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2020年年度财务报告审计机构，普华永道中天为公司2020年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（普华永道中天审字（2021）第10060号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、会计师出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况
普华永道中天对公司2020年度无法表示意见的审计报告表述如下：
我们接受委托，审计了海航控股的财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们不对后附的海航控股财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法取得充分、适当的审计证据以作为对海航控股财务报表发表审计意见的基础。
以下为普华永道中天形成无法表示意见的基础：
(一) 与海航控股重整相关的各债务转移事项对财务报表的影响
1. 财务担保损失准备
如财务报表附注四(33)(a)所述，截止2020年12月31日，海航控股为海航
集团有限公司(“海航集团”)等关联方提供的连带责任担保或抵质押担保的最大信用风险敞口计人民币546亿元(“担保余额”)，其中部分被担保债务已出现逾期未偿付。海南省高级人民法院于2021年2月及3月分别裁定对海航控股进行重整(“海航控股重整”)和对海航集团等321家公司进行实质合并重整(“关联方重整”)，上述担保余额中人民币440亿元的相关被担保方为关联方重整范围内公司，且大部分相关被担保方的债权人已在海航控股重整中申报债权。
鉴于上述情况，海航控股管理层预计上述债权人将要求海航控股履行相应的担保责任：对于未经过海航控股各项对外担保批准程序批准且之前未对外披露的关联方担保(“未披露担保”)，海航控股未在历史期间确认相应的财务担保损失准备，并计划在重整过程中通过将同等金额的海航控股其他债务转移至关联方由其负责偿付(“担保债务转移”)的方式予以解决，担保债务转移方案将作为海航控股重整方案的一部分提交海航控股债权人会议表决及法院裁定；对于其他的关联方担保责任，海航控股将根据其自身重整结果予以偿付并在偿付后可能有权利以债权人身份向被担保方追偿。海航控股于2020年度就上述担保共计提了“信用减值损失 - 财务担保合同损失”人民币197亿元(包括计提的未披露财务担保合同损失为人民币2亿元)，截止2020年12月31日“预计负债 - 财务担保损失准备”余额为人民币213亿元。
2. 存放于海航集团财务有限公司(“海航财务公司”)的存款及应收重整范围内关联方款项的坏账准备
如财务报表附注四(1)、四(3)及四(5)所述，截止2020年12月31日，海航控股货币资金中包括存放于海航财务公司的存款人民币44亿元，海航财务公司为关联方重整范围内公司。此外应收账款及其他应收款中分别包括应收重整范围内关联方款项人民币26亿元及人民币523亿元。针对上述其他应收款中所包括的
应收关联方非经营性资金往来人民币427亿元，海航控股拟在重整过程中通过以同等金额的海航控股其他债务转移至重整范围内关联方由其负责偿付(“非经资金往来债务转移”)的方式予以解决，非经资金往来债务转移方案将作为海航控股重整方案的一部分提交海航控股债权人会议表决及法院裁定。对于海航财务公司存款和上述其他应收关联方款项，海航控股计划作为债权人在关联方重整过程中进行债权申报并根据法院裁定的关联方重整方案获得清偿。海航控股考虑关联方当前的状况、非经资金往来债务转移计划、关联方重整的进展及对海航控股重整及关联方重整结果的预测，对上述海航财务公司存款、应收关联方款项于2020年度计提“信用减值损失 - 货币资金/应收账款/其他应收款”共计人民币88亿元。截止2020年12月31日“货币资金 - 信用减值损失准备”、“应收账款 - 重整范围内关联方坏账准备”及“其他应收款 - 重整范围内关联方坏账准备”余额分别为人民币31亿元、人民币16亿元及人民币55亿元。
3. 需关注资产的减值准备或公允价值计量
如财务报表附注四(8)(a)所述，海航控股于以往年度自关联方受让或与关联方共同投资的若干被投资单位，由于尚未完成股权工商变更手续或其业务发展情况不符合当前聚焦航空主业的公司战略等原因，在海航控股重整过程中被认定为需关注资产(“需关注资产”)。该等需关注资产于财务报表中分别列报在长期股权投资、其他非流动金融资产及其他权益工具投资中。由于需关注资产相关转让方或共同投资方均为关联方重整范围内公司，海航控股预计需关注资产的经济利益将在重整过程中主要拟通过以同等金额的海航控股其他债务转移至关联方负责偿付(“需关注资产债务转移”)的方式予以实现，需关注资产债务转移方案将作为海航控股重整方案的一部分提交海航控股债权人会议表决及法院裁定。鉴于上述情况，海航控股对上述需关注资产的可收回金额或公允价值进行了减值测试或评
估，并于2020年度确认了“资产减值损失 - 长期股权投资减值损失”人民币0.6亿元、“公允价值变动损益 - 其他非流动资产公允价值变动损益”人民币3亿元、“其他综合收益 - 其他权益工具投资公允价值变动”人民币6亿元。截止2020年12月31日“长期股权投资 - 需关注资产”、“ 其他非流动金融资产 - 需关注资产”及“其他权益工具投资 - 需关注资产”的账面价值分别为人民币68亿元、30亿元及9亿元。
海航控股在估计上述事项1~3中所涉及的财务担保损失、资产信用减值损失、对外投资减值测试或公允价值评估时，对不同场景及相关权重采用了若干关键假设，包括未披露担保于本年度及以前年度预计所需承担的关联方担保责任金额、海航控股就关联方担保责任进行偿付后是否有权以债权人身份向被担保人追偿、上述各项债务转移方案能否获得海航控股债权人会议表决通过及法院裁定、海航控股重整及关联方重整的成功概率及在不同场景下对债权人的偿付率等。由于截止本报告日海航控股重整和关联方重整均尚在进行中，且重整是否能完成及其最终结果存在重大不确定性，针对上述关键假设我们无法取得充分证据，包括：
就未披露担保所需承担的担保责任金额、海航控股就担保责任进行偿付后是否有权向被担保人追偿的明确的第三方法律意见或法院裁定；上述各项债务转移方案能否最终得以实施的依据；海航控股重整及关联方重整的具体方案、关联方重整中所涉公司的近期资产负债状况及其债权申报情况等相关的支持资料等。
我们亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述事项1~3中所涉及的财务报表项目于合并及公司财务报表作出调整(包括事项1对财务报表比较数据的影响)，也无法确定应调整的金额以及上述事项对相关不确定因素敏感性分析披露的影响。
(二) 信托资产收益权的公允价值计量
如财务报表附注四(9)(a)所述，截止2020年12月31日，海航控股其他非流动金融资产/交易性金融资产 - 信托资产收益权中包括大新华航空股份有限公司(“大新华航空”)运营航线的未来全部收入的收益权及天津航空有限责任公司(“天津航空”)部分飞机自2019年11月至2022年10月期间运营航线收入的收益权(“信托资产收益权”)。大新华航空及天津航空为关联方重整范围内公司，法院已批准继续履行上述信托资产收益权合同。海航控股于2020年度对上述信托资产收益权合同的公允价值进行了评估并相应确认“公允价值变动损失 - 信托资产收益权”人民币72亿元，上述信托资产收益权合同的公允价值截止2020年12月31日余额为人民币110亿元。海航控股在上述评估过程中对不同场景及相关权重采用了若干关键假设，包括关联方重整成功并在此基础上大新华航空和天津航空能够持续经营的概率及其在不同场景下对债权人的偿付率等。由于截止本报告日关联方重整尚在进行中，且重整是否能完成及其最终结果存在重大不确定性，针对上述关键假设我们无法取得充分证据，包括关联方重整的具体方案、其近期的资产负债状况和债权申报情况等相关的支持资料等。我们亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对上述“其他非流动资产/交易性金融资产 - 信托资产收益权”及“公允价值变动损失- 信托资产收益权”于合并及公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额以及上述事项对相关不确定因素敏感性分析披露的影响。
以下为普华永道中天关于与持续经营相关的重大不确定性的表述：
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注二(1)所述，于2020年度，海航控股“归属于母公司股东净亏损”为人民币640亿元，经营活动现金净流出为人民币5亿元。截止2020年12月31日，海航控股流动负债超过流动资产约人民币1,126亿元，“归属于母公司股东权益”为负值人民币284亿元，“货币资金”
余额为人民币82亿元。由于受到新型冠状病毒肺炎疫情在全球迅速蔓延的持续影响，本集团2020年度航空主营业务的各项运营指标均出现明显下降，并造成营业收入显著减少及大额经营性亏损。自2018年度以来，海航控股部分借款、融资租赁款以及资产证券化项目应付款未按照相关协议的约定按时偿还部分本金及利息，并触发其他借款、融资租赁款、资产证券化项目以及债券的相关违约条款，导致借款银行、出租人及债权人有权要求海航控股随时偿还相关款项。截止2020年12月31日海航控股为海航集团等关联方债务提供了合计人民币546亿元的担保，其中部分被担保方为关联方重整范围内公司，且大部分相关债权人已向海航控股申报债权。此外，海南省高级人民法院于2021年2月因海航控股及其下属若干家子公司不能清偿到期债务为由裁定对海航控股进行重整，截止本报告日海航控股重整尚在过程中。上述事项，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明存在可能导致对海航控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的无法表示意见。
二、董事会关于无法表示意见的审计报告的说明
公司董事会对会计师无法表示意见的相关事项作出如下说明：
1. 公司董事会将带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长，提高公司整体收入和利润水平；
2. 公司将在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等。同时，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，则以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平；
3. 面对疫情常态化，公司将在继续保持安全生产的基础上，开辟新的利润
增长点，最大限度提升盈利能力；
4. 普华永道中天出具的无法表示意见的审计报告中，形成无法表示意见的主要背景系海南省高级人民法院于2021年2月裁定受理海航控股重整、海航控股子公司重整、海航控股股东大新华航空有限公司及海航集团有限公司在内的重要关联企业重整。现因重整计划尚未实施，致使公司非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成损失等事项尚未解决完毕。对此，公司将严格按照2021年1月30日及2月9日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》，在管理人的监督下，积极推进重整工作，在重整计划中落实债务转移方案。
5. 公司将积极引入具备良好财务实力、优秀企业治理能力和安全生产理念的战略投资者，缓解公司资金压力，并推动公司朝着科学化、健康化、专业化、市场化的可持续发展方向迈进。
公司对普华永道中天出具的无法表示意见的审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章的规定，组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审计报告所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康的发展。公司董事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益。
三、独立董事对该事项的意见
我们对普华永道中天出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《关于2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》进行了详尽、审慎的审核。我们认为：普华永道中天出具的审计报告客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们认同公司董事会拟制的解决
方案。对于董事会已采取或拟采取的措施，我们将持续关注并监督实施情况，确保能尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。特此说明
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年四月二十九日