证券代码：600221、900945 证券简称：*ST海航、*ST海航B 编号：临2021-034
海南航空控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年4月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议（即2020年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、海南航空控股股份有限公司2020年工作总结和2021年工作计划
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、海南航空控股股份有限公司2020年财务报告和2021年财务工作计划
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、海南航空控股股份有限公司2020年董事会工作报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、海南航空控股股份有限公司2020年年度报告及年报摘要
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、海南航空控股股份有限公司2020年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，2020年度本公司母公司实现净利润-549.76亿元，2020年度可供分配利润为-554.07亿元。截至2020年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-499.72亿元。
根据《公司章程》的有关规定，鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2020年度利润分配预案如下：2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
独立董事意见：鉴于2020年不存在可供分配利润，且公司已于2021年2月进入破产重整程序。考虑公司目前经营发展的实际情况，2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2020年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
根据公司2020年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计698.74万元。
独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2021年公司拟继续聘请普华永道中天进行公司财务审计及内部控制审计工作，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。
公司拟支付普华永道中天2020年审计费用1,235万元，其中财务报告审计费用为1,045万元，内部控制审计费用为190万元。
独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构。具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：
临2021-035）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
2020年公司发生的日常生产性关联交易总额为96.05亿元，预计2021年日常生产性关联交易金额为159.19亿元。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。
独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》（编号：临2021-036）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告
公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司的风险评估报告》，报告全文请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、海南航空控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告
公司董事会审议通过了《2020年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2020年度内部控制审计报告》。
上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、海南航空控股股份有限公司2020年独立董事述职报告公司董事会审议通过了《2020年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、海南航空控股股份有限公司2021年投资者关系管理计划公司董事会审议通过了《2021年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告公司董事会审议通过了《关于2020年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》（编号：临2021-037）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告
公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2020年度社会责任报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于变更会计政策的报告
根据中华人民共和国财政部2018年发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），公司拟根据财政部的要求对公司会计政策进行相应变更。
独立董事意见：公司根据财政部的相关规定对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临2021-038）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告
公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2021年第一季度报告》，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、关于会计差错更正的报告
公司董事会审议通过了《关于会计差错更正的报告》，具体内容详见同日披露的《关于会计差错更正的公告》（编号：临2021-040）。
独立董事意见：本次会计差错更正是基于对财务数据核查基础之上作出的，是客观、真实、恰当的。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，希望公司进一步加强日常财务监管，杜绝类似事件的发生，切实维护公司广大投资者的利益,我们同意公司会计差错更正的事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、关于2020年度无法表示意见审计报告专项说明的报告
公司聘请普华永道中天为公司2020年年度财务报告审计机构，普华永道中天为本公司2020年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
独立董事意见：我们认为普华永道中天出具的审计报告客观、真实地反映了公司2020年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们认同公司董事
会拟制的解决方案。对于董事会已采取或拟采取的措施，我们将持续关注并监督实施情况，确保能尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广大投资者的利益。具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度无法表示意见审计报告的专项说明》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、关于2020年度否定意见内部控制审计报告专项说明的报告公司聘请普华永道中天为公司2020年度内部控制审计机构，普华永道中天为本公司2020年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。
独立董事意见：普华永道中天出具了否定意见内部控制审计报告，我们尊重
审计机构的独立判断。我们同意《公司董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。同时，我们已要求公司董事会及经营层对否定意见的内控审计报告涉及事项高度重视，积极采取有效措施尽快消除内控审计报告中所述的“内部控制缺陷”。作为独立董事，我们将持续监督公司尽快消除内部控制否定意见对公
司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。具体内容详见同日披露的《董事会关于2020年度否定意见内部控制审计报告的专项说明》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十一、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的报告
根据普华永道中天出具的审计报告，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-533.67亿元，实收股本为168.06亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2021-041）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十二、关于召开公司2020年年度股东大会的报告
公司董事会同意于2021年5月21日召开2020年年度股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：临2021-043）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二一年四月三十日