证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-023
鲁商健康产业发展股份有限公司关于所属鲁商生活服务股份有限公司
申请到境外上市相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开了第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第十三次会议，会议审议通过了关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司（以下简称“鲁商服务”）拟申请到境外上市的相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，相关内容具体如下：
一、鲁商生活服务股份有限公司基本情况
公司名称：鲁商生活服务股份有限公司
成立日期：2006年03月24日
住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城
法定代表人：赵衍峰
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；旅游业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；非居住房
地产租赁；商业综合体管理服务；城市绿化管理；城乡市容管理；城市公园管理；单位后勤管理服务；公路管理与养护；园林绿化工程施工；市政设施管理；会议及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；通用设备修理；家具安装和维修服务；计算机及办公设备维修；洗车服务；养老服务；礼仪服务；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）[分支机构经营]；再生资源销售[分支机构经营]；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；中小学生校外托管服务；商务代理代办服务；办公设备租赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品零售；鲜蛋零售；家用视听设备销售；未经加工的坚果、干果销售；家用电器零配件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告日，本公司直接持有鲁商服务9,510万股股份，占鲁商服务总股本的95.1%；本公司的全资子公司山东鲁商创新发展有限公司持有鲁商服务490万股股份，占鲁商服务总股本的4.9%。
二、关于符合上市公司所属企业申请到境外上市条件的说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市的条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》（大信审字[2019]第3-00163号、大信审字[2020]第3-00330号、大信审字[2021]第3-00129号），公司2018年度、2019年度及2020
年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 162,060,307.83元、344,508,204.14元和 638,669,121.21元。公司最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对鲁商服务的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%
依据大信会计师事务所出具的公司 2020 年度《审计报告》，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为638,669,121.21元，公司最近一个会计年度按所有者权益享有的鲁商服务净利润未超过公司合并报表净利润的50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%
依据大信会计师事务所出具的公司2020年度《审计报告》，公司2020年末合并报表归属于母公司所有者权益为人民币4,080,050,127.32元，公司最近一个会计年度按所有者权益享有的鲁商服务的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）公司与鲁商服务不存在同业竞争
公司（除鲁商服务）主营业务为房地产开发与生物医药、生态健康产业经营管理。鲁商服务主营业务为物业管理服务，公司与鲁商服务有独立的业务板块划分，公司（除鲁商服务）与鲁商服务不存在实质性同业竞争。
因此，公司（除鲁商服务）与鲁商服务不存在同业竞争的情形。
（2）公司与鲁商服务的资产、财务相互独立
公司（除鲁商服务）与鲁商服务拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，
鲁商服务对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与鲁商服务设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司（除鲁商服务）与鲁商服务的资产、财务相互独立。
（3）公司与鲁商服务的经理人员不存在交叉任职的情形
公司与鲁商服务均独立聘任经理人员，不存在经理人员交叉任职的情形。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。公司及鲁商服务董事、高级管理人员及其关联人员未持有鲁商服务股份。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。
三、鲁商服务上市方案介绍
公司所属鲁商服务拟首次公开发行H股并在香港联交所上市，本次发行拟定的发行方案为：
1、上市地点：香港联交所主板。
2、发行股票的种类：H股，境外上市外资股。
3、股票面值：每股面值为人民币1元。
4、发行对象：本次发行对象包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者(QDII)以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外证券投资的投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进
展及其他情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发行及国际配售。国际配售依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后总股本的30%，并授予承销商不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式：本次发行价格将以簿记建档方式，由鲁商服务股东大会授权董事会及其授权人士和承销商共同协商确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、募集资金用途：收购兼并物业管理公司或者专业化服务公司;提升增值服务业务和多元化服务业务；补充营运资金及一般公司用途。具体募集资金计划及投向以招股说明书为准。
由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保鲁商服务到境外上市的申请工作顺利进行，将提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整鲁商服务境外上市方案。
四、拟分拆上市的目的及影响
分拆上市完成后，鲁商发展将继续聚焦主业，实施生物医药和生态健康产业双轮驱动，发力健康产品研产销、健康运营服务、健康产业基础设施建设开发，构筑大健康产品链、大健康服务链、大健康生态链三大产业链条。鲁商服务的分拆上市扩宽了公司的融资渠道，公司的不同业务将被重新定价，有利于公司重塑估值体系。此外，鲁商服务的成功上市将有利于进一步提高公司发展速度和核心竞争力，其财务业绩的提升有助于优化公司整体的财务表现，使得公司能够保持较好的持续经营与持续盈利能力。鲁商服务境外上市后，不会对公司其他业务板
块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位，有利于提升公司自身的市场竞争力，符合公司股东的整体利益。
五、风险提示
1、公司经营管理层将启动所属公司到境外上市的具体工作，所属企业发行上市方案尚存在一定的不确定性。
2、公司董事会已就《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司到境外上市的方案》、《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》、《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理鲁商生活服务股份有限公司境外上市事宜的议案》做出决议，独立董事发表了相关意见，并提请股东大会批准。股东大会需就前述提案进行审议并表决，存在一定的不确定性。
3、鲁商服务境外上市事宜尚需经中国证监会的核准、香港联交所、国资监管部门等相关有权部门的审核，存在一定的不确定性。
针对前述风险因素，公司将根据规定履行信息披露义务，请广大投资者给予关注并注意相关风险。
六、备查资料
1、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议
2、鲁商健康产业发展股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议
3、鲁商健康产业发展股份有限公司独立董事意见
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年4月28日