| 股票简称：鲁商发展 | 股票代码：600223 |
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）行权条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本次股票期权行权的行权安排 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 鲁商发展、上市公司、公司 | 指 | 鲁商健康产业发展股份有限公司 |
| 招商证券、本独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等 |
| 期权授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2018年8月8日，公司分别召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了关于公司2018年股票期权激励计划的独立意见。
2、2018年8月9日，公司在内部网站公布《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。公示期满后，监事会公布了《关于公司2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
3、2018年9月3日，公司分别召开第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
4、2018年9月4日，公司发布了《公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年9月10日，公司2018年股票期权激励事项获得控股股东山东省商业集团有限公司批复。根据鲁商发展的说明，公司对2018年股票期权激励事项向山东省国资委进行了备案。
6、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司分别召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据股东大会的授权，同意授予264名激励对象28,990,000份股票期权，授予日为2018年9月20日，行权价格：2.83元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
8、2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于授予预留部分股票期权的议案》。根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象1,039,000份股票期权，授予日为2018年12月4日，行权价格：3.58元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2018年12月27日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。
10、2019年8月24日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整
2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2018年利润分配实施情况，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.83元调整为2.78元，预留授予的股票期权行权价格由3.58调整为3.53元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
11、2020年4月9日，公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销27名原股权激励对象（首次授予21人，预留授予6人）共计3,088,270份股票期权（首次授予3,040,000份，预留授予48,270份），股票期权的数量由30,029,000份调整为26,940,730份，股票期权激励对象的人数由332人调整为305人（首次授予243人，预留授予62人）。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2020年8月24日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》及公司2019年利润分配方案，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.78元调整为2.67元，预留授予的股票期权行权价格由3.53调整为3.42元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。律师出具了法律意见书。
13、2020年9月21日，公司第十届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就；由于部分激励对象不符合激励条件或绩效考评结果未达到良好及以上，注销股票期权共计1,598,012份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
14、2020年12月18日，公司第十届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；第十届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见。确定公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就；由于5位激励对象不符合激励条件、18位激励对象绩效考评结果未达到良好及以上，注销股票期权共计66,004份。公司监事会对本次事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
15、2021年9月23日，公司召开第十一届董事会2021年第一次临时会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，第十一届监事会2021年第一次临时会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予的股票期权行权价格由2.67元调整为2.47元，预留授予的股票期权行权价格由3.42调整为3.22元。确定公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司监事会对本次事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁商发展本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）行权条件成就情况的说明
激励对象行使已获授的股票期权需同时满足以下条件：
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 | |||
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度归母净利润增长率不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企业的75分位值。 | 1、公司2020年归母净利润基于2017年增长率为398.69%，大于对标企业75分位数，满足行权条件。 2、公司2020年ROE基于2017年增长率为310.45%，大于对标企业75分位数，满足行权条件。 | |||
| 4 | 若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。 | 224名首次授予股票期权的激励对象中，181名激励对象的考核结果为良好及以上，按100%实际可行权比例行权，43名激励对象考核的结果为合格，按照90%实际可行权比例行权。 | |||
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 本次可行权数量（份） | 占股权激励计划总量的比例（%） | 占授予时总股本的比例（%） |
| 徐涛 | 副总经理 | 500,000 | 166,667 | 0.56% | 0.02% |
| 尹炜 | 副总经理 | 300,000 | 100,000 | 0.33% | 0.01% |
| 周洪波 | 副总经理 | 300,000 | 100,000 | 0.33% | 0.01% |
| 李璐 | 董事会秘书 | 300,000 | 100,000 | 0.33% | 0.01% |
| 公司核心骨干人员（一共220人） | 20,670,000 | 6,802,365 | 22.65% | 0.68% | |
| 合计 | 22,070,000 | 7,269,032 | 24.20% | 0.73% | |
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招商证券股份有限公司
2021年9月23日