证券代码：600226 证券简称：ST瀚叶 公告编号：2021-078
浙江瀚叶股份有限公司关于签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 公司拟与青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）、中国动物卫生与流行病学中心（以下简称“动卫中心”）签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》。公司拟补足出资价格为4.633元/注册资本，应补出资金额为26,408,100元。
? 截至本公告披露日，青岛易邦系公司参股公司，公司董事长朱礼静担任青岛易邦董事，过去12个月内公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次补足出资事项构成关联交易。公司董事陈希担任青岛易邦监事，关联董事朱礼静、陈希应回避表决。过去12个月内，公司与青岛易邦未发生其他关联交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事朱礼静、陈希回避表决。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年10月28日召开2002年第三次临时股东大会，审议通过了《关于参股设立青岛易邦生物工程有限公司的议案》，同意公司出资2,006万元，按3.52:1折成570万元股份，对中国动物卫生与流行病学中心（以下简称“动卫中心”，曾用名“农业部动物检疫所”）控股的青
岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）增资扩股，本次增资完成后，公司持有青岛易邦38%股权。
2014年上级主管部门办理青岛易邦国有资产产权登记，提出青岛易邦2002年增资时未履行资产评估程序，可采取追溯评估的方式予以解决。因此，青岛易邦对2002年增资时的股东全部权益价值进行追溯评估并通过了国有资产评估备案。根据青岛天和资产评估有限责任公司于2015年8月27日出具的《资产评估报告》（青天评报字[2015]第QDV1058号），截至2002年6月30日青岛易邦股东全部权益价值为1,577.16万元，即每注册资本价值5.633元。因公司向青岛易邦增资时的出资价格低于国有资产评估备案价格，公司拟与青岛易邦、动卫中心签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》。
（二）关联关系
青岛易邦系公司参股公司，公司董事长朱礼静担任青岛易邦董事，过去12个月内公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次补足出资事项构成关联交易。公司董事陈希担任青岛易邦监事，关联董事朱礼静、陈希应回避表决。
过去12个月内，公司与青岛易邦未发生其他关联交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况
名称：青岛易邦生物工程有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：杜元钊
注册资本：5,500万元
成立日期：1999年04月13日
注册地址：青岛红岛经济区红岛街道岙东南路21号
经营范围：生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品，诊断试剂，
兽药生产；兽医技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品批发；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告披露日，青岛易邦股权结构：
| 名称 | 持股比例 |
| 中国动物卫生与流行病学中心 | 41.096% |
| 浙江瀚叶股份有限公司 | 33.44% |
| 正大投资股份有限公司 | 12.00% |
| 杜元钊 | 3.52% |
| 康列克 | 2.64% |
| 陈洪亮 | 2.20% |
| 范根成 | 1.584% |
| 丁江 | 1.056% |
| 杨组成 | 0.704% |
| 张国祥 | 0.44% |
| 毛建新 | 0.44% |
| 刘相娥 | 0.44% |
| 杨晓梅 | 0.44% |
| 项 目 | 2020年12月31日 (数据经审计) | 2019年12月31日 (数据经审计) |
| 资产总额 | 209,613.28 | 170,969.66 |
| 净资产 | 159,001.78 | 123,559.09 |
| 项 目 | 2020年 (数据经审计) | 2019年 (数据经审计) |
| 营业收入 | 175,299.21 | 152,322.69 |
| 净利润 | 63,218.86 | 47,961.07 |
于公司转让青岛易邦生物工程有限公司部分股权的议案》，同意公司以289,420,000元价格向亨通集团有限公司转让所持有的青岛易邦 4.99%的股权。截至2021年5月26日，上述股权转让尚未办理完成工商变更登记手续，公司持有青岛易邦33.44%股权。上述股权转让完成后，公司将持有青岛易邦28.45%股权。公司董事长朱礼静担任青岛易邦董事，公司董事陈希担任青岛易邦监事，过去12个月内于公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事。除上述情形外，青岛易邦与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。公司不存在为青岛易邦担保和委托青岛易邦理财的情形。
三、补足出资的定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司于2015年8月27日出具的《资产评估报告》（青天评报字[2015]第QDV1058号），截至2002年6月30日青岛易邦股东全部权益价值为1,577.16万元，即每注册资本价值5.633元，结合公司2002年向青岛易邦增资时的相关情况，向青岛易邦按4.633元/注册资本价格补足出资，合计补足出资金额26,408,100元。
四、协议相关方基本情况
名称：中国动物卫生与流行病学中心
类型：事业单位
法定代表人：马洪超
统一社会信用代码：121000004276011120
开办资金：1,176万元
登记机关：国家事业单位登记管理局
地址：山东省青岛市市北区南京路369号
宗旨和业务范围：为重大动物疫病预防提供安全保障。重大动物疫病流行病学调查、诊断与监测动物和动物产品兽医卫生评估动物卫生法规标准和疫病防控技术研究《中国动物检疫》出版。
中国动物卫生与流行病学中心持有青岛易邦41.0960%的股权。
五、《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》主要内容
（一）协议主体
甲方：青岛易邦生物工程有限公司乙方：浙江瀚叶股份有限公司丙方：中国动物卫生与流行病学中心
（二）协议主要条款
第一条 补足出资金额及方式
1.补足出资的价格及金额
（1）本次补足出资价格以经备案的追溯评估结果为基础，同时基于2002年增资时的各股东的合作背景，经协议各方同意，公司补足出资价格为4.633元/注册资本。补足方案如下：
单位：元/注册资本
| 股东 | 应补出资价格 | 应补出资数量 | 应补出资金额（元） |
| 瀚叶股份 | 4.633 | 5,700,000 | 26,408,100 |
2.除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3.对本协议内容的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协议后方可生效。
4.除非经各方当事人一致同意，否则本协议不得解除。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向青岛易邦补足出资有利于参股公司的规范运作，对公司本年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会对该关联交易的审议程序
公司于2021年5月26日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于补足青岛易邦生物工程有限公司出资的议案》，关联董事朱礼静、陈希在董事会审议该项议案时已回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对本次关联交易出具了事前审核意见并发表了同意的独立意见。公司董事会同意公司以青岛易邦经备案的国有资产追溯评估结果,即截至2002年6月30日青岛易邦股东全部权益价值1,577.16万元（对应
5.633元/注册资本）为基础，结合公司2002年向青岛易邦增资时的相关情况，向青岛易邦补足出资4.633元/注册资本，合计补足出资金额26,408,100元；并与青岛易邦、动卫中心签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次补足出资相关事项。
（二）独立董事事前认可意见
公司本次补足青岛易邦出资的价格以经国有资产评估备案的追溯评估结果为基础，结合公司2002年向青岛易邦增资时的相关情况确定，补足出资的价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于补足青岛易邦生物工程有限公司出资的议案》提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
（三）独立董事事的独立意见
公司本次补足青岛易邦出资的价格以经国有资产评估备案的追溯评估结果为基础，结合公司2002年向青岛易邦增资时的相关情况确定，补足出资的价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议《关于补足青岛易邦生物工程有限公司出资的议案》时，关联董事回避了表决，本次补足出资事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江瀚叶股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。同意公司补足青岛易邦出资事项，并提交公司股东大会审议。
（四）董事会审计委员会意见
公司拟签署的《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》补足出资价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合有关法律、法规和《浙江瀚叶股份有限公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
八、备查文件
（一）浙江瀚叶股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议
（二）独立董事发表的事前认可意见
（三）独立董事发表的独立意见
（四）审计委员会意见
（五）《资产评估报告》（青天评报字[2015]第QDV1058号）
（六）青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2021年5月27日