中昌大数据股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
资 料
2021年9月30日
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中昌大数据股份有限公司2021年第三次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2021年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
五、大会设计票、监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
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中昌大数据股份有限公司2021年第三次临时股东大会
议 程
一、会议时间：2021年9月30日下午14：30
二、会议地点：上海市黄浦区外马路978号三盛宏业大厦6楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、会议出席人员：2021年9月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议程序：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>相关内容的议案》
2、审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
3、审议《关于提请罢免王丽媛女士监事职务的议案》
4、审议《关于增补非独立董事的议案》
5、审议《关于补选非职工监事的议案》
（四）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（五）计票人统计现场表决结果，监票人代表宣读现场表决结果，下午3点以后获取网络投票结果，对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
（六）宣布现场和网络投票表决结果；
（七）律师发表见证意见；
（八）宣读决议；
（九）股东及股东代表在决议和会议记录上签名；
（十）会议结束。
2021年第三次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》相关内容的议案
各位股东、股东代表：
为更好地完善公司治理，公司拟对《公司章程》相关内容作出修订，具体修改内容如下具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，设副董事长1至2人。 | 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，设副董事长1至2人。 |
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2021年第三次临时股东大会议案二
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为激励公司董事、高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责，进一步完善公司治理结构，现拟制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。本议案已提交公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2021年9月30日
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2021年第三次临时股东大会议案三
关于提请罢免王丽媛女士监事职务的议案
各位股东、股东代表：
经公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司提议：
鉴于公司现任监事王丽媛女士在其任职期间，未能根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司治理文件有效履行其监事职责，不能发挥监事会的监督、核查的相关作用，不利于维护全体股东及公司的长远利益及长期发展。提案股东提议罢免王丽媛女士监事职务。
请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2021年第三次临时股东大会议案四
关于增补非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于议案一提议董事会人员由7名变为9名，现拟增补曾建祥先生、韩勇先生为公司第十届董事会非独立董事，曾建祥先生、韩勇先生简历如下：
曾建祥，男，1989年出生，大学本科学历，江苏大学经济法专业。历任亿阳信通股份有限公司董事长、副董事长；亿阳集团股份有限公司副总裁、总裁助理；上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司董事长特别助理、资金及资产管理中心总经理、首席重组官。现任公司总裁。
韩勇，男，1969年生，中国矿业大学管理科学与工程博士后研究员，财政部财政科学研究院、北京大学国家发展研究院硕士生导师（NSD），清华大学社会创新与风险管理研究中心专家组成员，国家会计学院研究生兼职导师，西南财经大学及山东财经大学客座教授、硕士生导师；曾筹备并任上海中和保险经纪第一任总经理、华夏基金高级副总裁、邦信资产董事及副总经理（主持工作）；曾担任中科通融投资管理公司法人、总经理、董事长，高新中科私募产业基金公司法人、董事长，丝路产融科技公司执行总经理，中科联融科技公司法人、董事长。
本议案已提交公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2021年9月30日
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2021年第三次临时股东大会议案五
关于补选非职工监事的议案
各位股东、股东代表：
经公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司提议：
1、《关于提请增加补选杨斌先生为公司监事的议案》
提名杨斌先生为贵公司第十届监事会监事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。候选人符合相关规定，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反监事选任相关规定，符合贵公司监事任职要求。候选人简历如下：
杨斌，男，1993年出生，本科学历，Laurier university工商管理专业，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海隆猛环保科技有限公司经营部经理，亿阳集团股份有限公司总裁办副主任。具有较强的重组重整经验。
2、《关于提请增加补选苏代超先生为公司监事的议案》
苏代超，男，1991年出生，中南财经政法大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司投资及投行部、资金部经理。
请各位股东、股东代表对本议案进行审议。
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2021年9月30日
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附件：
中昌大数据股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度（2021年9月）
第一章 总则第一条 为激励公司董事、高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责，进一步完善公
司治理结构，实现公司战略目标，保障公司持续、稳定和健康的发展，特制定本制度。第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东大会或董事会批准任命的下列人员：
1、内部董事：在公司内部任职的董事，指由公司的员工担任并领取薪酬的董事；
2、外部董事（不含独立董事）：未在公司内部任职的董事，指由非公司员工担任的非独立董事；
3、独立董事；
4、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
1、坚持激励与约束相统一，薪酬水平既要与经营责任、经营风险相适应，更要与经营业绩密切挂钩。
2、坚持短期激励与中长期激励兼顾，建立健全年薪制，探索实施中长期激励，促进公司持续发展。
3、坚持薪酬增长与员工工资增长相协调，促进形成公司合理的工资收入分配关系。
第二章 薪酬体系与确定
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第五条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬为年薪制，由基本年薪和年度绩效奖金共同组成。内部董事、高级管理人员的基本年薪按照岗位由薪酬与考核委员会提名与薪酬委员会根据股东大会授权和本制度进行核定。以50万元作为基本年薪基数，内部董事和高级管理人员的基本年薪按照基数的0.5-3倍之间确定。
公司内部董事、高级管理人员的年度绩效奖金以业绩实现和绩效考评为标准计算发放，年度绩效奖金的额度为基本年薪的0%-100%。薪酬与考核委员会可根据公司经营情况给予特殊贡献奖励。
第六条 公司给予董事和独立董事津贴。独立董事津贴标准参照同行业上市公司水平
及公司实际情况确定。公司可给予董事适当的交通补贴，董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。
公司董事及独立董事津贴事项具体方案如下：
1、在公司领取薪酬的董事除年薪外的津贴为人民币6万元/年/人(含税)；
2、外部董事津贴为人民币6万元/年/人(含税)；
3、独立董事津贴为人民币10万元/年/人(含税)。
上述津贴按月平均发放，由公司代扣、代缴个人所得税。除此之外，外部董事及独立董事不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第三章 薪酬发放与调整
第七条 基本年薪按照十二个月进行平均发放。年度绩效奖金由提名与薪酬委员会于
次年按照业绩完成情况进行核定发放。
第八条 公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第四章 约束条件
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第九条 内部董事、高级管理人员在任职期间出现以下任意一种情况的，不予发放当
年年度绩效奖金：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
5、违反本公司规章制度，情节严重的；
6、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损失或者声誉损害的；
7、未经公司股东大会、董事会同意，擅自在其他公司、企业或经济组织中兼职或领取报酬的；
8、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
外部董事在任职期间存在除第3项以外的其他情形的，公司有权不予发放当年全部或部分尚未支付的津贴。
第五章 附则
第十条 本管理制度作为公司董事、高级管理人员薪酬考核的基本制度，具体实施细
则另定，并作为本制度的组成部分。
第十一条 本管理制度如与监管部门发布的最新法律法规和规章存在冲突，则以最
新发布的法律法规和规章为准。
第十二条 本管理制度经公司董事会审核，由公司董事会提交股东大会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。
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