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*ST海华:青海华鼎内幕信息知情人登记管理制度(2021年修订) 下载公告
公告日期:2021-04-20

青海华鼎实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

(2021年修订)第一章 总 则第一条 为规范青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档等事宜。证券法务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的,尚未在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息, 发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条 信息知情人档案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属部门、职位、身份证号码、证券账户(如有)、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、内容等。

第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案格式》(见附件)。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项,以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时,应当按照本制度第九条的要求填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对本公司股价有重大影响的,应当按照本制度第九条的要求填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当按照本制度第九条的要求填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行前款所列重大事项时,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十五条 内幕信息登记备案的流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案,并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整;

(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、中国证监会派出机构进行报备。

第十六条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息与重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

第四章 内幕信息保密管理

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以披露,并向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

第二十一条 公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前经董事会秘书处备案,并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。

第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十三条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的,上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理

制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。第二十六条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪的,将报告司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则

第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 本制度未尽事宜或与相关规定相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的相关规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十条 本制度自董事会审议通过后实施。

青海华鼎实业股份有限公司

二〇二一年四月十七日

附件:公司内幕信息知情人档案格式(注1):

内幕信息事项(注2):

序号内幕信息知情人姓名身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人
注3注4注5注6

  附件:公告原文
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