青海华鼎实业股份有限公司独立董事关于对上海证券交易所问询函所提及问题发表的独立意见
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2021年7月6日收到上海证券交易所《关于对公司收购资产相关事项的二次问询函》（上证公函【2021】0684号）（以下简称：“《问询函》”）。根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，我们对问《问询函》提及的关于公司收购资产相关事项发表意见如下：
1、公告显示，本次交易完成后，上市公司对标的资产的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定，将委派超半数以上的董事。请公司：（1）结合标的公司财务和经营政策的决策流程、董事会席位等具体安排详细论述上市公司作为制造企业如何对从事文创产业的标的公司实现有效控制；（2）补充披露标的公司核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性；（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
独立意见：
上市公司在本次交易完成后，公司将锐丰文化作为公司新业务板块纳入到董事会领导下的董事会办公室负责运营，将相应的修改标的公司的《公司章程》，在标的公司设置董事会并委派多数董事，可以通过标的公司董事会决定标的公司高级管理人员的选聘；上市公司将根据其现有的管控体系在标的公司建立相应的财务与经营管理制度，并通过资金支出权限设置、预算管理和经营考核等方式实现对标的公司财务和经营政策决策流程的有效控制；上市公司还将通过定期
的内部审计和内控评价加强对标的公司的进一步管控。因此，在本次交易完成后，上市公司可以实现对标的公司的有效控制。
标的公司对核心人员稳定的各项措施较为有效，标的公司近三年的核心人员也较为稳定。
2、公告显示，标的公司主要从事文创产业，评估预测标的公司2022年营业收入较2021年同比增长约50%，而后预计按5%增长。公司评估依据主要为标的公司提供的新签订合同或者可能合作的项目合同金额（不含税）为4亿元，存量项目预计于2022年确认的收入
1.35亿且不包含每年都会执行的具有连续性项目。此外，公司按照平均30%毛利率水平估算营业成本，标的公司静态市盈率及市净率均高于同行业可比上市公司的平均水平。请公司补充披露：（1）上述新签订合同或者可能合作的项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合同签订时间、当前进度、合同金额等，并进一步说明后续收入确认是否存在重大不确定性；（2）标的公司采购及业务承接的具体流程、与供应商及客户的合作模式、结算模式、付款及回款约定；（3）近两年标的公司前五大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、是否与标的公司存在关联关系、报告期内确认收入的对应项目、合同金额、合同签订时间、验收时间或完工进度、期末确认收入金额及占比、回款情况、结转成本金额、毛利率，并说明不同客户毛利率差异合理性；
（4）近两年标的公司前五大供应商的具体情况，包括供应商名称、是否与标的公司存在关联关系、采购内容、采购单价、数量、金额及比例、付款期，以及分包业务的前五名供应商的外包内容、金额、占合同的比重、结算方式、关联关系等；（5）结合同行业可比公司营业收入增长率、毛利率等财务指标说明标的公司评估参数选取的合理性。请评估机构就问题(5)发表意见。
独立意见：具有证券期货相关业务资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司从专业的角度出发，对比标的公司同行业可比上市公司营业收入增长率、毛利率、销售费用率、管理费用率、销售净利率等财务指标，标的公司评估预测对应的前述财务指标均较为合理、审慎，因此，标的公司评估参数选取是较为合理的。
3、公告显示，在业绩承诺期任一会计年度，转让方应在受让方确定当年应补偿金额后承担业绩补偿责任和义务。同时就转让方欠标的公司1.04亿元债务问题，转让方承诺于2021年12月31日前偿还90%，剩余于2022年3月31日前全部还清。为保障转让方及时履行义务，双方约定在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权质押给受让方；在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户。请公司补充披露：（1）业绩补偿的具体方式，转让方是否以现金方式完成业绩补偿；（2）在转让方债务清偿等承诺均已到期后方才成立专项账户的合理性，若转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺，上市公司如何保障其按约成立专项账户；（3）转让方未按时完成业绩补偿及债务清偿承诺的违约处置措施，上市公司是否能够行使质权及取得专项账户资金，若是，请说明拟采取的具体措施。
独立意见：根据本次《股权转让协议》约定以及于2021年7月8日锐丰科技出具《承诺函》承诺设立前述专项资金账户由上市公司和转让方共管之约定，能够保证锐丰科技完成业绩补偿事项，一些相关措施基本能够保证业绩补偿的实现。
4、公告显示，交易双方约定转让方未按期偿还1.04亿元债务的部分可在总价款中扣除，而上市公司为保障交易对方按期清偿债务，在2021年8月16日前支付70%股权转让款，即人民币1.96亿元，
而后将分别于2021年12月31日和2022年3月31日支付至股权转让总价款的90%和100%。请公司：（1）结合该付款安排对债务未清偿部分的覆盖程度说明在转让方债务清偿及业绩补偿等承诺均未到期情况下即支付绝大部分交易价款的合理性；（2）补充披露是否协议明确约定转让方应将相关款项优先用于偿还标的公司，若无，相关安排是否有利于保障上市公司利益。请公司全体董事发表明确意见。
独立意见：根据本次《股权转让协议》约定以及于2021年7月8日出具《承诺函》承诺的内容，本次交易的付款安排系交易双方根据各自需求进行市场化谈判的结果，是本次交易得以达成的重要前提条件。该付款安排能保障上市公司尚未支付交易价款对转让方未清偿债务较高比例的覆盖，有利于降低标的公司担保风险，有利于标的公司实现业绩承诺，有利于上市公司实现尽快将标的公司纳入合并范围的目标，《股权转让协议》约定的相关条款和《承诺函》承诺事项的共同约束能保障转让方将部分相关款项优先用于偿还标的公司，整体上有利于保障上市公司的利益。
5、公告显示，标的公司近两年销售费用呈现大幅下降趋势，管理费用同比变化不大，二者与营业收入大幅增长趋势不匹配，请公司结合同行业可比公司相关数据说明合理性。
独立意见：经过同行业可比分析，2019年和2020年标的公司的销售费用率远高于同行业可比上市公司，虽然2020年销售费用率下降幅度较大，但从变化趋势看2020年的销售费用率更趋向接近同行业可比上市公司的水平。标的公司2020年销售费用下降幅度较大主要是受疫情影响，销售费用率下降幅度虽然也较大但更趋近于同行业可比上市公司的平均水平，也真实体现出标的公司近年来营销效率的提升，因此具有合理性。
2019年和2020年标的公司的管理费用率与同行业可比上市公司的平均水平均比较接近，且变动趋势也较为一致。标的公司2020年管理费用未有显著增长主要是受疫情影响，管理费用率水平与变动趋势均与同行业可比上市公司一致，因此具有合理性。
独立董事关于本次交易的必要性和商业合理性的意见如下：
本次交易的标的价值由具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货相关业务资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。收购事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次收购是基于锐丰文化所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，如收购完成，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。
本次交易的付款安排系交易双方根据各自需求进行市场化谈判的结果，是本次交易得以达成的重要前提条件。该付款安排能保障上市公司尚未支付交易价款对转让方未清偿债务较高比例的覆盖，有利于降低标的公司担保风险和实现业绩承诺，有利于上市公司实现尽快将标的公司纳入合并范围的目标，《股权转让协议》约定的相关条款和《承诺函》承诺事项的共同约束能保障转让方将部分相关款项优先用于偿还标的公司，整体上有利于保障上市公司的利益。
总而言之，本次股权交易对于上市公司业务转型，拓展市场空间，提升公司的盈利能力和抗风险能力，为公司未来业绩开辟新的增长点具有一定的必要性和商业合理性。本次股权交易对上市公司而言存在
企业并购特别是跨行业并购所面临的诸多不确定性和潜在风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二〇二一年七月十三日
独立董事签名：
马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录