红塔证券股份有限公司关于北京万通新发展集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为北京万通新发展集团股份有限公司（原“北京万通地产股份有限公司”，以下简称 “公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876号）核准，公司已向嘉华东方控股（集团）有限公司、富城海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划非公开发行837,209,302股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.30元。本次发行募集资金总额为人民币3,599,999,998.60元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币43,212,720.92元后，公司实际募集资金净额为人民币3,556,787,277.68元。公司已于2016年8月3日实际收到前述募集资金总额人民币3,599,999,998.60元扣除部分发行费用人民币38,279,999.99元后的净额人民币3,561,719,998.61元，并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为1000000010120100361885的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月3日出具的普华永道中天验字（2016）第338号验资报告验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币3,591,696,924.22
元，其中以前年度累计使用人民币3,487,287,811.37元，本年度使用人民币104,409,112.85元（其中包含募集资金存款利息收入人民币29,976,925.61元），募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，进行严格管理。募集资金专项账户的情况如下：
| 开户单位 | 银行名称 | 账户性质 | 账号 |
| 北京万通新发展集团股份有限公司 | 浙商银行股份有限公司北京分行 | 专用户 | 1000000010120100361885 |
子公司香河万通房地产开发有限公司于2017年3月20日与招商银行股份有限公司北京分行万通中心支行、红塔证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。监管协议各方均已按照协议的规定行使权利及履行义务，三方监管协议自专户销户之日起相应终止。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，不存在相关情况。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，不存在相关情况。
4、用闲置募集资金购买理财产品的情况
本年度，不存在相关情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、节余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
募集资金用途已变更为永久补充流动资金及偿还银行借款本息，截至2020年12月31日，募集资金已按约定用途使用完毕。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 360,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,440.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 137,000.80 | 已累计投入募集资金总额 | 359,169.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 38.06% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 香河运河国际生态城项目 | 是 | 190,000.00 | 50,574.60 | 50,574.60 | - | 50,574.60 | - | 100.00 | - | - | 注1 | 是 |
| 天竺新新家园项目 | - | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | - | 100.00 | 2015年12月 | 1,067.40 | 注2 | 否 |
| 偿还贷款 | - | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | - | 160,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 是 | - | 128,500.80 | 128,500.80 | 10,440.91 | 130,095.09 | 1,594.29(注3) | 101.24 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行借款本息 | 是 | - | 8,500.00 | 8,500.00 | - | 8,500.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 360,000.00 | 357,575.40 | 357,575.40 | 10,440.91 | 359,169.69 | 1,594.29 | 1,067.40 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 原“香河运河国际生态城项目”计划投入募集资金190,000万元，预计开发周期为2010年3月至2018年10月。截至2018年7月31日，该项目募投资金的使用比例仅为27%。受当地房地产调控政策影响，该项目投资进度不及预期。2018年8月15日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，并于2018年8月31日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“香河运河国际生态城项目”部分募集资金137,000.80万元用途，其中128,500.80万元用于永久补充流动资金；8,500万元用于偿还银行借款本息 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2017年度，廊坊市政府、河北省政府先后发布《关于进一步加强房地产市场调控的意见》、《河北省人民政府办公厅关于进一步促进全省房地产市场平稳健康发展的实施意见》（冀政办字【2017】第45号文）等调控政策，实行区域性住房限购和差别化住房信贷政策。相较于非公开发行时的情况，由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化，如按原计划实施，则存在所建商品住宅无法按期销售的可能性，经济效益亦无法按预计达成 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度，不存在相关情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度，不存在相关情况 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：河北省政府及廊坊市政府2017年先后发布一系列调控政策，实行区域性住房限购和差别化住房信贷政策。由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化，如按原
计划实施，则经济效益无法按预计达成。为提高募集资金使用效率，公司变更了“香河运河国际生态城项目”募集资金；注2：截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目天竺新新家园项目尚未全部销售完毕，处于投资回收期内，项目产生的效益有待整个项目销售结束时计算得出；注3：截至2020年12月31日，补充流动资金累计投入金额为人民币130,095.09万元，承诺投入金额为人民币128,500.80万元，差异主要系使用募集资金产生的利息所
致。