证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2021-049
北京万通新发展集团股份有限公司关于公司与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司签署转让北京万置房地产开发有限公司60%股权相关协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”或“卖方”）拟将持有的控股子公司北京万置房地产开发有限公司（以下简称“万置公司”或“标的公司”）60%股权以人民币6.3亿元的价格转让给湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司（以下简称“融汇嘉恒”或“买方”），股权转让价款将根据协议约定进行调整。
? 本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会第六次临时会议审议通过，并获得上海证券交易所同意豁免提交股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。交易事项实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易的目的及影响：（1）本次交易系公司基于调整资产结构、盘活存量资产的考虑，符合公司经营发展规划，能够有效维持公司利益。（2）本次交易不会对公司正常生产经营带来重大影响，交易完成后将进一步促进公司产业结构调整，提高资金使用效率。（3）交易完成后，公司预计实现约人民币5.0-5.5亿元投资收益，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。（4）本次交易将导致公司合并报表范围变更，万置公司不再纳入公司合并报表范围。
? 风险提示：（1）截至本公告披露日，标的公司营业期限已届满且处于尚未申请延长营业期限状态。各方同意按照协议约定向市场监督主管部门申请延长标的公司营业期限，如因任何原因导致本次交易未能在协议约定的最终截止日交割完成的，除非各方另有书面约定，协议将自动终止，买卖双方应依照协议约定承担相应的违约责任（如适用），且视为标的公司营业期限亦
于协议自动终止之日提前到期，标的公司股东应相互配合依法办理标的公司清算注销事宜。如因市场监督主管部门拒绝或延迟等任何原因，未能按约定将标的公司营业期限延长导致各方无法继续履行协议的，协议亦将自动终止。（2）万通发展转让标的公司股权与标的公司其他股东转让标的公司股权构成一揽子整体交易，不论何种原因，两者中任何一个交易被解除、终止，另一个交易即亦被解除、终止并恢复至该交易前的状态。（3）本次交易存在因与前次交易对手方方熙控股解除合同事由而进入仲裁等法律程序的可能性，不排除会对公司本次交易构成一定影响。
一、交易概述
万置公司系万通发展持股60%的控股子公司，万置公司名下主要资产为位于北京市朝阳区朝阳门外大街6号院的新城国际项目自持物业。万通发展拟转让所持有的万置公司60%股权。2021年6月6日，万通发展与开普方熙（北京）控股有限公司（以下简称“方熙控股”）签署转让万置公司60%股权相关协议（以下简称“前次交易”），因方熙控股未能按约履行付款义务，公司已根据相关协议约定，向其发出书面通知解除协议并保留依据法律法规向方熙控股主张违约责任的实体性及程序性权利。具体内容详见公司分别于2021年6月8日披露的《关于转让控股子公司北京万置房地产开发有限公司60%股权的公告》（公告编号：
2021-046）及2021年6月15日披露的《关于转让控股子公司北京万置房地产开发有限公司60%股权重大进展暨解除协议的公告》（公告编号：2021-048）。
公司与前次交易对手方方熙控股解除协议后，与融汇嘉恒达成股权转让意向，经各方协商，万通发展与融汇嘉恒及标的公司相关方就本次交易签署了《关于北京万置房地产开发有限公司60%股权之转让协议》（以下简称《股转协议》）和《关于北京万置房地产开发有限公司股权转让之框架协议》（以下简称《框架协议》）。万通发展转让标的公司60%股权的转让对价为人民币6.3亿元，股权转让价款将根据协议约定进行调整。交易完成后，万通发展预计实现约人民币
5.0-5.5亿元投资收益，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本信息
| 公司名称 | 湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省湖州市泊月湾21幢B座-77 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区望京东园七区19号保利国际广场T1座27层 |
| 法定代表人 | 袁美钟 |
| 注册资本 | 3500万美元 |
| 成立时间 | 2015年1月19日 |
| 经营范围 | 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 法人股东香港合丰源电子科技有限公司持股100% |
| 融汇嘉恒主要财务指标（未经审计） | |
| 时间：2020年1月1日—12月31日 单位：人民币万元 | |
| 项目 | 财务数据 |
| 资产总额 | 708,053.83 |
| 净资产 | 9,542.52 |
| 营业收入 | 36,182.89 |
| 净利润 | 29,093.71 |
（一）交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
本次交易转让标的为公司所持控股子公司万置公司60%股权。标的公司最近12个月未进行增资、减资或改制。
| 公司名称 | 北京万置房地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合作) |
| 注册地址 | 北京市怀柔区怀北镇西庄村308号4层409室 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区朝外大街6号,新城国际公寓23号楼101 |
| 法定代表人 | 王新革 |
| 注册资本 | 1200万美元 |
| 成立时间 | 2001年5月22日 |
| 营业期限 | 2001年5月22日至2021年5月21日 |
| 经营范围 | 在规划范围内进行房地产的开发、建设、包括公寓及停车场的建设、出租、出售及物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 北京万通新发展集团股份有限公司 | 720 | 60% |
| 2 | 北京（庭园）有限公司 | 480 | 40% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
4、标的公司资产运营情况
万置公司自2001年运营至今，处于对现有资产管理和运营阶段，主要体现在公寓、商业及车位的租赁运营，以及会所的自营。目前现有资产均处于正常运营状态。
5、标的公司主要资产账面价值（2020年12月31日）
单位：人民币元
| 产品 | 账面原值 | 折旧/减值 | 账面价值 |
| 公寓 | 139,686,843.53 | 50,847,457.25 | 88,839,386.28 |
| 底商 | 9,717,409.88 | 4,649,785.32 | 5,067,624.56 |
| 会所 | 74,074,676.20 | 48,594,931.30 | 25,479,744.90 |
| 车位 | 44,384,853.99 | 2,321,166.63 | 42,063,687.36 |
| 合计 | 267,863,783.60 | 106,413,340.50 | 161,450,443.10 |
| 项目 | 2020年12月31日(未经审计) | 2021年3月31日(未经审计) |
| 资产总额 | 188,472,301.49 | 187,916,033.47 |
| 负债总额 | 21,945,355.64 | 20,277,586.71 |
| 净资产 | 166,526,945.85 | 167,638,446.76 |
| 2020年1-12月(未经审计) | 2021年1-3月(未经审计) | |
| 营业收入 | 36,442,446.53 | 7,201,471.13 |
| 营业利润 | 13,397,862.45 | 1,482,001.22 |
| 净利润 | 12,928,649.85 | 1,111,500.91 |
总资产账面价值为29,811.58万元，评估值为120,479.92万元，增值率
304.14%
；负债账面价值为2,485.86万元，评估值为2,485.86万元，无评估增减值；净资产账面价值为27,325.72万元，评估值为117,994.06万元，增值率
331.81%
。评估增值主要是由于标的公司名下享有的物业（公寓、底商、会所、车位等）建成时间较早，评估基准日的物业升值所致。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 28,234.86 | 107,551.68 | 79,316.82 | 280.92 |
| 非流动资产 | 2 | 1,576.72 | 12,928.24 | 11,351.52 | 719.95 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | ||
| 投资性房地产 | 4 | 286.62 | 3,396.84 | 3,110.22 | 1,085.13 |
| 固定资产 | 5 | 1,048.57 | 8,838.72 | 7,790.15 | 742.93 |
| 在建工程 | 6 | - | - | ||
| 无形资产 | 7 | - | - | ||
| 其中：土地使用权 | 8 | - | - | ||
| 其他非流动资产 | 9 | 241.53 | 692.68 | 451.15 | 186.79 |
| 资产总计 | 10 | 29,811.58 | 120,479.92 | 90,668.34 | 304.14 |
| 流动负债 | 11 | 2,485.86 | 2,485.86 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | ||
| 负债总计 | 13 | 2,485.86 | 2,485.86 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 14 | 27,325.72 | 117,994.06 | 90,668.34 | 331.81 |
经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
2021年6月12日，万通发展与融汇嘉恒及标的公司相关方签署附条件生效的《股转协议》和《框架协议》（以下统称“协议”）。万通发展本次转让万置公司60%股权的交易协议主要内容及履约安排如下：
（一）合同主体
卖方：北京万通新发展集团股份有限公司
买方：湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司
标的公司：北京万置房地产开发有限公司
标的公司其他股东：Beijing (Premium Housing) Limited (北京(庭园)有限公司)
标的股权：万通发展持有的标的公司60%股权
（二）本次股权转让
万通发展将持有的标的公司60%股权按照协议约定转让给融汇嘉恒。
（三）股权转让价款及付款、交割安排
1、股权转让价款及调价约定
基于下述基础，各方经友好协商同意万置公司60%股权的转让对价为人民币630,000,000元（以下简称“股权转让价款”）：（1）各方认可的标的公司基础股权价值；（2）标的公司截止2021年5月31日（含当日）账上货币资金18,359,154.92元由标的公司各股东按照各自股权比例享有；卖方同意优先将前述账面资金用于抵偿或用于留存抵偿标的公司未清偿的负债或债务，但剩余金额应在第三期股权转让价款中进行调整。剩余金额应在第三期转让价款支付前经买卖双方确认完毕。
2、转让价款支付
买方应当按照下述约定分三期向卖方支付股权转让价款：
（1）第一期股权转让价款：金额等于股权转让价款的20%，第一期股权转让价款分两笔支付，第一笔3000万元在协议签署成立当日（如签署成立日为非
工作日，则顺延至签署成立日后第一个工作日）向共管账户支付，第二笔在卖方按照《框架协议》相关约定办理完成标的公司经营期限延长的次日（或遇节假日顺延至第一个工作日）向共管账户支付；
（2）第二期股权转让价款：买方应当在2021年6月29日（含）前向共管账户支付等于股权转让价款的40%的款项；
（3）第三期股权转让价款：买方应当在2021年7月31日（含）前向共管账户支付等于股权转让价款的40%的款项，若第三期股权转让价款根据《框架协议》的规定进行调整，则以调整后的金额为准。
买方与卖方应最迟于交割日后三个工作日内解除共管账户的共管状态。
若在买方向共管账户支付任一款项后，非因买方原因导致本协议目的已经无法实现，则卖方应将买方已经支付的全部款项无息退还买方；如该等原因应归责于卖方的故意或重大过失，则卖方还应向买方支付违约金，违约金金额等于买方已经支付款项的100%，但违约金金额不超过全部股权转让价款的20%。
3、交割安排
在买方积极配合提供下列工商变更事宜所需全部资料的前提下，且不晚于买方按照《股转协议》及《框架协议》约定支付完成第三期股权转让价款的下一个工作日，标的公司将万通股转相关资料以及标的公司法定代表人（新任法定代表人由买方指定）变更相关资料一并提交当地工商登记主管机关并办理完毕股转交割手续，即办理与本次交易有关的所涉及的工商变更事宜（包括股权变更、法定代表人变更、董事变更等）。上述事项全部完成之日为交割日。除协议另有约定外，买方自交割日起即成为合法合计持有标的公司100%股权的股东；受限于《框架协议》有关交接条款，卖方不再享有和承担相对应的权益和义务。
（四）合同的成立与生效条件
《股转协议》和《框架协议》自各方法定代表人（授权代表）签字或签章及加盖公司印章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：各方法定代表人或其授权代表签字或签章及加盖公司印章；本次股转获得万通发展董事会等有权机构批准通过；本次股转获得买方股东同意的决定；本次交易其他相关协议签署并生效。协议生效条件已于2021年6月14日全部满足，协议自此日起生效。
（五）违约责任
若买方未能按协议约定支付任一期/笔股权转让价款的，每逾期一日，买方应按延迟支付金额的万分之四向卖方支付违约金。受限于《框架协议》就最终截止日的约定，若买方逾期付款达到3个工作日，则卖方有权解除协议；在前述任何一种情形下，协议于卖方发出解除通知书之日起被解除，买方均应向卖方支付金额等于股权转让价款的 20%的违约金，卖方有权直接自买方已支付的股权转让款中扣收前述等额的违约金（如有），不足部分买方应在收到解除通知书之日起3个工作日内足额支付。
在买方已按协议约定支付完毕全部股权转让价款的前提下，若卖方及标的公司未能按协议约定的时间内配合办理完成交割事项、交接事项或共管账户的解除共管事项，则每逾期一日，卖方应按买方已支付款项的万分之四向买方支付违约金。若因卖方原因逾期达到3个工作日仍未配合申请办理交割的，则买方有权解除协议；协议于买方发出解除通知书之日起被解除，卖方将已收取的全部款项原路无息返还给买方，并向买方支付金额等于全部股权转让价款的20%的违约金。
（六）涉及股权转让的其他安排
1、各方同意，在买方支付第一期第一笔股权转让价款及万通发展就本次交易召开董事会审议通过并作出公告后向标的公司所在地工商主管部门以届时允许的最短延长期限单位申请延长经营期限至少3个月，但最长不超过2022年5月21日，且以2021年8月1日为最终截止日期（以下简称“最终截止日”），如因任何原因导致本次交易未能在最终截止日交割完成的，除非各方另有书面约定延迟该最终截止日，协议将自动终止，买卖双方应依照协议约定承担相应的违约责任（如适用），且视为标的公司经营期限亦于协议自动终止之日（即最终截止日）提前到期，标的公司股东应相互配合依法办理标的公司清算注销事宜。
为免存疑，如因市场监督主管部门拒绝或延迟等任何原因，未能按照上述约定将标的公司经营期限延长导致各方无法继续履行协议的，协议亦将自动终止，卖方应将其已收取的全部款项原路无息返还给买方，买卖双方之间互不承担任何违约责任。
2、如各方就本次股转提交工商主管机关的股权转让协议版本与《股转协议》不一致的，以《股转协议》约定为准。如《股转协议》的约定与《框架协议》不一致的，以《框架协议》为准。
3、《股转协议》和《框架协议》签署的当日，中植国际向万通发展、标的公
司及相关方作出不可撤销、不可变更的承诺并出具《关于承诺承担保证责任的函》。中植国际承诺融汇嘉恒签订本次协议合法有效，并承诺就融汇嘉恒在协议项下各项义务和责任的履行向万通发展、标的公司及相关方提供连带责任保证担保，保证期限为该承诺函签署之日起至《股转协议》及《框架协议》项下融汇嘉恒相关全部义务、责任履行期均届满之日起2年，该承诺对中植国际具有法律约束力和强制执行力。
五、交易目的及对公司的影响
1、本次交易系公司基于调整资产结构、盘活存量资产的考虑，符合公司经营发展规划，能够有效维持公司利益。
2、本次交易不会对公司正常生产经营带来重大影响，交易完成后将进一步促进公司产业结构调整，提高资金使用效率。
3、交易完成后，公司预计实现约人民币5.0-5.5亿元投资收益，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。根据《框架协议》约定，若因标的公司账面货币资金分配或用于抵偿、留存抵偿标的公司未清偿的负债或债务而相应调整股权转让价款，可能影响交易对价。
4、公司本次转让万置公司60%股权，将导致公司合并报表范围变更，万置公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为万置公司提供担保、委托理财的情况；万置公司不存在占用上市公司资金的情况。
六、风险提示
1、截至本公告披露日，标的公司营业期限已届满且处于尚未申请延长营业期限状态。各方同意按照协议约定向市场监督主管部门申请延长标的公司营业期限，如因任何原因导致本次交易未能在协议约定的最终截止日交割完成的，除非各方另有书面约定，协议将自动终止，买卖双方应依照协议约定承担相应的违约责任（如适用），且视为标的公司营业期限亦于协议自动终止之日提前到期，标的公司股东应相互配合依法办理标的公司清算注销事宜。如因市场监督主管部门拒绝或延迟等任何原因，未能按约定将标的公司营业期限延长导致各方无法继续履行协议的，协议亦将自动终止。
2、万通发展转让标的公司股权与标的公司其他股东转让标的公司股权构成一揽子整体交易，不论何种原因，两者中任何一个交易被解除、终止，另一个交
易即亦被解除、终止并恢复至该交易前的状态。
3、前次交易对手方方熙控股在收到公司向其发出的《合同解除通知书》后，回函认可其存在违约行为，但对公司单方解除合同的行为不予认可。本次交易存在因与前次交易对手方方熙控股解除合同事由而进入仲裁等法律程序的可能性，不排除会对公司本次交易构成一定影响。
七、应当履行的审议程序
公司于2021年6月14日召开第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司签署转让北京万置房地产开发有限公司60%股权相关协议的议案》。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
本次交易预计实现投资收益将达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条第（三）项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”规定的股东大会审议标准，因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，根据《上海证券交易所股票上市规则》
9.6条规定，本次交易豁免提交股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。
公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见：公司转让控股子公司股权，可以进一步优化公司资产结构和资源配置，符合公司战略发展需要。会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意本次转让控股子公司股权事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第九次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第六次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见；
4、《资产评估报告》（中同华评报字（2020）第021629号）；
5、《关于北京万置房地产开发有限公司60%股权之转让协议》；
6、《关于北京万置房地产开发有限公司股权转让之框架协议》。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2021年6月15日