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河南天方药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2013-04-20
                 河南久灵律师事务所
           关于河南天方药业股份有限公司
     2013 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:河南天方药业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《管理办
法》)、《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》(以
下简称《执业规则》)等法律、法规和规范性文件及《河南
天方药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定,河南久灵律师事务所接受河南天方药业股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,就公司 2013 年第一次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本法律
意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关
公司召开本次股东大会的文件,听取了公司就有关事实的陈
述和说明,出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的
文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐
瞒、疏漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发
生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会
所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所律师同意将本法
律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并
予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如
下:
       一、本次股东大会的召集、召开程序
       (一)本次股东大会的召集
       经查验,公司董事会已于 2013 年 3 月 26 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》上刊登了《河南天方药业股份有限公司
关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称
“《会议通知》”),本次股东大会由公司董事会召集,并且
公司董事会已就此作出决议。
       据此,本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
       (二)本次股东大会的通知
    根据《会议通知》,公司董事会已就召开本次股东大会
提前 15 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》载
明了本次股东大会召开的时间、地点,股东有权亲自或委托
代理人出席股东大会并行使表决权,股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次股东大会的
审议事项并对本次股东大会议案的内容进行了充分披露。
    据此,《会议通知》符合有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
    (三)本次股东大会的召开
    本次股东大会以现场投票表决方式召开。本次股东大会
的现场会议于 2013 年 4 月 19 日上午 8:30 分在河南省驻马
店市光明路 2 号公司二楼会议室如期召开,由贵公司副董事
长闫荫枞先生主持。
    经查验,贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相
关规定以公告方式通知全体股东,本次股东大会召开的时
间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。
    综上所述,本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法有效。
    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
       (一)本次股东大会召集人资格
       本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
       (二)本次股东大会出席会议人员资格
    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权
委托书、证券账户等资料,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东的委托代理人共计 2 人,代表有表决权的股份数共
计 166,383,625 股,占贵公司总股本的 39.62%;除上述公
司股东及股东代理人外,贵公司董事、监事出席了本次股东
大会,公司高级管理人员以及本所见证律师列席本次股东大
会。
    经查验,上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法有
效。
       综上所述,本次股东大会召集人和出席、列席会议人员
的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》等规范
性文件及贵公司章程的规定,合法有效。
       三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
       (一)本次股东大会审议的议案如下:
    1、《关于批准和确认公司与集团财务公司的金融服务日
常关联交易的议案》;
    2、《关于批准和确认其他日常关联交易的议案》。
    (二)本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。会
议所审议的议案与会议通知中列明的议案相同,本次股东大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,也未出现修改
原议案和提出新议案的情形。
    在对上述议案进行表决时,出席本次股东大会的股东以
记名投票方式进行了表决。本次股东大会投票表决结束后,
一名股东代表和两名公司监事以及本所见证律师共同清点
了表决票。在监票人和计票人监票、验票和计票后,当场公
布表决结果。
    (三)本次股东大会经审议,通过了如下决议:
    1、审议通过关于批准和确认公司与集团财务公司的金
融服务日常关联交易的议案。
    表决结果:同意 30000 股,占有效表决股份总数的
100%;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股,
占有效表决股份总数的 0%。关联股东通用天方药业集团有
限公司回避了本议案的表决。
    2、审议通过关于批准和确认其他日常关联交易的议
案。
       表决结果:同意 30000 股,占有效表决股份总数的
100%;反对 0 股,占有效表决股份总数的 0%;弃权 0 股,
占有效表决股份总数的 0%。关联股东通用天方药业集团有
限公司回避了本议案的表决。
       综上所述,本次股东大会表决程序以及表决结果符合现
行法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及贵公
司章程的规定,合法有效。
       四、结论意见
       综上所述,本所律师认为,本次股东大会的通知及召集、
召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》
等规范性文件及贵公司章程的规定;本次股东大会的召集人
和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决
结果均合法有效。
       本法律意见书正本一式三份,无副本。
    (以下无正文)

  附件:公告原文
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