中信建投证券股份有限公司
关于中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并河南天方药业股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2013 年 6 月
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
特别风险提示
本独立财务顾问就本次换股吸收合并中可能存在的主要风险揭示如下，敬
请投资者认真阅读，并提请投资者特别关注《中国医药保健品股份有限公司换
股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》第二
章“风险因素”等相关内容。
对于本次换股吸收合并交易方案，本独立财务顾问提请投资者特别关注以下
风险：
1、换股吸收合并可能导致投资损失的风险
（1）本次换股吸收合并完成后，换股新增的中国医药 A 股股票将申请在上
证所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可
能导致投资者发生投资损失。对于选择换股的天方药业股东来说，如果中国医药
A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则相关股东有遭受投资损失的风险。
（2）本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部
整合产生的协同效应而得以增强，但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围
大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。
因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有
一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈
利状况未达到预期，则合并有可能使中国医药股东及参与换股的天方药业股东遭
受投资损失。
2、行使现金选择权相关的风险
天方药业的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期
外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使现金选择权时天方
药业的即期股价高于现金选择权的行权价格，天方药业的异议股东申报行使现金
选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还
可能丧失未来中国医药股价上涨的获利机会。
3、强制转股的风险
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
本次换股吸收合并已经出席天方药业股东大会参会股东所持有表决权的三
分之二以上表决通过（关联股东回避表决）以及出席中国医药股东大会参会股东
所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。天方药业及中国
医药股东大会的表决结果对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合
并获得中国证监会的核准后，未有效申报行使现金选择权的天方药业股东所持股
份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为中国医药
的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的天方药业股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在天方
药业股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中
国医药股份上继续有效。
4、环保方面的风险
根据环保部的有关规定，制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染
物排放制定了严格的监管政策。
若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到
国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将对中国医药的生产经营产
生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的环保支出。
5、土地、房产权属不完善风险
截至 2012 年 12 月 31 日，天方药业尚有部分土地和房屋权属不完善。若上
述土地、房产未能及时办理权属证书，则上述土地、房产的资产瑕疵可能会对新
中国医药的正常生产经营产生不利影响。
6、股价波动的风险
天方药业和中国医药的 A 股股票在上证所上市，除公司的经营和财务状况
之外，天方药业和中国医药的 A 股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资天方药业股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 绪言 ............................................................................................................... 8
第三节 声明与承诺 ................................................................................................... 9
第四节 本次换股吸收合并的基本情况 ................................................................. 11
一、本次换股吸收合并方案 .............................................................................. 11
二、《换股吸收合并协议》的主要内容 ............................................................ 22
三、本次换股吸收合并双方的基本情况 .......................................................... 28
四、本次重组前后通用技术集团医药板块的股权结构变化情况 .................. 59
五、吸收合并涉及主要资产介绍 ...................................................................... 60
六、员工安置方案 .............................................................................................. 77
七、收购请求权及现金选择权提供方承诺 ...................................................... 78
七、天方药业注销的影响 .................................................................................. 78
九、本次换股吸收合并的风险因素 .................................................................. 80
第五节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 84
一、基本假设 ...................................................................................................... 84
二、本次换股吸收合并的合规性分析 .............................................................. 84
三、本次换股吸收合并的合理性分析 .............................................................. 91
四、本次交易完成后新中国医药财务状况、盈利能力的分析 ...................... 93
五、本次关联交易的必要性和对非关联股东的影响 .................................... 102
第六节 独立财务顾问内部审核意见和结论性意见 ........................................... 103
第七节 备查文件 ................................................................................................... 105
一、备查文件 .................................................................................................... 105
二、备查地点 .................................................................................................... 106
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国医药、吸并方、存 指 中国医药保健品股份有限公司
续公司
天方药业、被吸并方 指 河南天方药业股份有限公司
新中国医药 指 完成本次重大资产重组后的上市公司
备考中国医药 指 假设中国医药于 2010 年 1 月 1 日完成本次重大资产
重组后的上市公司
接收方 指 中国医药或以天方药业全部资产、业务为基础成立的
全资子公司
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司 指 通用技术集团医药控股有限公司
天方集团 指 通用天方药业集团有限公司
三洋公司 指 海南通用三洋药业有限公司
新兴华康 指 北京新兴华康医药有限公司
武汉鑫益 指 武汉鑫益投资有限公司
新疆天方 指 新疆天方恒德医药有限公司
本次换股吸收合并、本 指 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式
次吸收合并 吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，
并以中国医药为合并后的存续公司中国医药承继天
方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同
及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法
人资格
本次重大资产重组、本 指 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、
次重组、本次交易 医控公司及天方集团发行股份购买资产，同时，中国
医药向最多不超过 10 名投资者（或依据发行时法律
法规规定的投资者数量上限）定向发行股份以实现配
套融资。上述换股吸收合并与发行股份购买资产互为
前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自
始不生效。上述配套融资的生效和实施以本次换股吸
收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件
重大资产重组报告书 指 本《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》
本报告书 指 《中信建投证券股份有限公司关于中国医药保健品
股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限
公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
《换股吸收合并协议》 指 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股
份有限公司换股吸收合并协议》以及相关补充协议
（如有）
《发行股份购买资产 指 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署
协议》 的《关于中国医药保健品股份有限公司发行股份购买
资产之协议》以及相关补充协议（如有）
《盈利补偿协议》 指 中国医药与通用技术集团及天方集团分别签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》以及相关补充
协议（如有）
定价基准日 指 中国医药及天方药业首次审议本次重大资产重组事
项的董事会会议决议公告日，即 2012 年 5 月 5 日
评估基准日 指 2011 年 12 月 31 日
换股日 指 《换股吸收合并协议》生效后，双方协商一致确定的
换股实施日期。在换股日，被吸并方股东将根据《换
股吸收合并协议》的约定将其所持有的被吸并方股份
转换成中国医药的股份
异议股东 指 在天方药业、中国医药的股东大会正式表决换股吸收
合并方案时明确投出有效反对票的股东
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方受让成功申报行使收购请求权的
中国医药异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的
天方药业异议股东所持股份，并向其支付现金对价之
日，具体日期将另行确定并公告
收购请求权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使收购请求权的中国医
药异议股东支付现金对价从而受让相应中国医药股
份的机构，由通用技术集团担任
现金选择权提供方 指 在本次换股吸收合并中向行使现金选择权的天方药
业异议股东支付现金对价从而受让相应天方药业股
份的机构，由通用技术集团担任
申报期 指 符合条件的吸并方异议股东可以要求行使收购请求
权的期间，以及符合条件的被吸并方异议股东可以要
求行使现金选择权的期间，具体日期将另行确定并公
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
告
换股吸并交割日 指 《换股吸收合并协议》约定的交割日。于该日，被吸
并方应将其全部资产、负债、权益、业务、资质、合
同、人员交付给中国医药或其指定的接收方
本次发行股份购买资 指 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控
产 公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为
拟购买资产、标的资产 指 中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天
方集团非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术
集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权；
医控公司持有的武汉鑫益 51%股权；天方集团持有的
新疆天方 65.33%股权
本次配套融资 指 中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律
法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份配套融
资
江药集团 指 江西省医药集团公司
海南康力 指 海南通用康力制药有限公司
通用电商 指 中国通用医药电子商务有限公司
黑龙江天方 指 黑龙江省天方医药有限公司
天方时代 指 北京天方时代投资有限公司
上海新兴 指 上海新兴医药股份有限公司
美康中成药 指 美康中成药保健品进出口公司
长城制药 指 北京长城制药厂
新兴集团 指 中国新兴(集团)总公司
新兴物流 指 中国新兴交通物流总公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
驻马店市国资委 指 驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会
被吸并方独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投
吸并方独立财务顾问、 指 中国国际金融有限公司
中金公司
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司章程》 指 中国医药现行有效的公司章程
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
26 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
元 指 人民币元
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
GMP 指 《药品生产质量管理规范认证证书》
GSP 指 《药品经营质量管理规范认证证书》
《国家基本药物目录》 指 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依
据。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需
求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公
平获得的药品，自 2009 年 9 月 21 日起施行
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 绪言
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医
控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投
资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配
套融资。本次重大资产重组完成后，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、
人员、合同及其他一切权利与义务均将并入存续公司中国医药。根据《重组办法》
及相关规定，本次中国医药以换股方式吸收合并天方药业构成重大资产重组及关
联交易。本独立财务顾问接受天方药业委托，为本次换股吸收合并出具意见，并
制作本报告书。
本次换股吸收合并涉及的天方药业和中国医药向本独立财务顾问提供了出
具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如果本次换股吸收合并各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保
留以本报告书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等法律、
法规及行政规章，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
在认真阅读、充分了解截至本报告书签署之日所获得的一切有关文件资料，并经
过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次换股吸收合并做出独
立、客观、公正的评价，以供天方药业全体股东及有关方面参考。对投资者根据
本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 声明与承诺
本独立财务顾问意见是在假设本次换股吸收合并各方当事人均按照相关协
议条款全面履行其职责的基础上提出的。作为天方药业本次交易的独立财务顾
问，本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次换股吸收合并涉及的天方药业和中国医药向本独立财务顾问提供了
出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天方药业董事会负责的对本次
换股吸收合并商业可行性的评论。本报告书旨在通过对《中国医药保健品股份有
限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》所涉内
容进行详尽核查和深入分析，就本次换股吸收合并是否合法、合规以及对天方药
业全体股东是否公平、合理发表独立意见。
四、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。本独立财务
顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为
本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对天方药业、中国医
药的任何投资建议，对于投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
六、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问特别
提请广大投资者认真阅读天方药业、中国医药董事会发布的《中国医药保健品股
份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、独
立董事意见、与本次重大资产重组有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
一、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天方药业以及中国医药披露的文
件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对天方药业和中国医药披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信天方药业委托本独立财务顾问出具意见
的本次换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
四、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问专业意见；
五、本独立财务顾问在与天方药业接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 本次换股吸收合并的基本情况
一、本次换股吸收合并方案
（一）本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组拟由中国医药换股吸收合并天方药业，并向通用技术集团
及其下属的医控公司及天方集团发行股份购买资产。同时，中国医药向不超过
10 名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）发行股份配
套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本
次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
1、中国医药换股吸收合并天方药业
中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业。中国医药的换股价格为定价基准
日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换
股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/
股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交
易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药将以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每
10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27
日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股
比例调整为 1：0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 3.50 元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审
议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本
为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上
述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月 15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国
医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股天方药业股份换取 0.313 股中
国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增 131,460,000 股吸收合并天方
药业。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息
等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。
2、中国医药发行股份购买资产
中国医药拟向通用技术集团发行股份购买其持有的三洋公司 35%的股权、新
兴华康 100%的股权，向通用技术集团下属的医控公司发行股份购买其持有的武
汉鑫益 51%的股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%的股权。中国医药非
公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易
均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，
中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。中国医药 2012 年度利润分配
方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格将调整为 20.29 元/
股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等
事项，则上述发行价格还将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的
评估值合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。按照拟购买资
产的评估值确定的交易价格以及 20.29 元/股的发行价格，中国医药拟分别向通用
技术集团、医控公司、天方集团发行股份 8,849,676 股、4,300,448 股、1,816,196
股，合计 14,966,320 股。
截至 2012 年 12 月 31 日，以 2011 年 12 月 31 日为基准日的拟购买资产评估
报告有效期已届满。为此，中联以 2012 年 6 月 30 日为基准日，对拟购买资产进
行了补充评估。根据补充评估结果，拟购买资产的补充评估值合计为 30,581.31
万元，较前次评估增值 214.65 万元。
拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补充评估结果不
改变发行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利
于保护上市公司及其股东的利益。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法
将中国医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团
名下之日）起三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会
以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。
根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参
考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。对标的资产进行评估时，资产评估机构对三洋公司
和新疆天方的子公司新疆天健采用了收益法进行评估并作为定价参考依据。为保
证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产
完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司及新疆天健实际盈利数与评估
报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所
对此出具专项审核意见。同时，中国医药已与交易对方通用技术集团和天方集团
就三洋公司及新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数的情况签订盈利补偿协
议。
3、中国医药发行股份配套融资
中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资
者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。本次配套融资所发行股份的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即
20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药
发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先
的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的
25%，募集资金将用于补充流动资金。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013
年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格将调整为 20.29 元/股。本次配套融
资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行
价格下限还将进行相应调整。
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，本
次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行股份不超过 48,872,460 股。具
体计算公式为：配套融资金额上限=（吸收合并交易对价+注入资产交易对价+配
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价=天方药业换股价格×天方
药业总股本。
（二）本次重大资产重组中天方药业涉及的换股吸收合并具体方案
1、吸并双方与吸并方式
本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。
中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人
资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在
册的天方药业全体股东发行 A 股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股
吸收合并协议生效后，在双方协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定
转换成中国医药的股份。
2、换股对象
本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股
东。
3、换股价格和比例
本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前 20 个交易
日中国医药 A 股股票的交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价
基准日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票的交易均价，即 6.39 元/股，该换股
价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药
业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比
例确定为 1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度
利润分配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 3.50 元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审
议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本
为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上
述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月 15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国
医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药
业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股天方药业股份换取 0.313 股中
国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增 131,460,000 股吸收合并天方
药业。
上述调整系根据《换股吸收合并协议》的约定而做出，即除任何一方在换股
日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对
换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。具体
调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
4、吸并方异议股东的保护机制
为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求
权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股
份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股
20.74 元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司 2011 年度
利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日
实施完毕，中国医药收购请求权的价格做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
根据上述调整，上述收购请求权的行权价格调整为 20.64 元/股。
中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，上述收
购请求权的行权价格将调整为 20.29 元/股。
本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则
上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。
中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自中国医药审议本次吸收合并交易的股
东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份
的最低值。
中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在审议本次换
股吸收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自中国医药
审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股
票至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
（1）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
药股份；（2）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（3）其他
依法不得行使收购请求权的股份。
收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申
报、结算和交割等）由中国医药与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、
法规以及上证所的规定及时进行信息披露。
5、被吸并方异议股东的保护机制
为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金
选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异
议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由
通用技术集团按照天方药业换股价格即 6.39 元支付的现金对价，同时将相对应
的股份过户到通用技术集团名下。
天方药业 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，上述现
金选择权的行权价格将调整为 6.36 元/股。
若天方药业股票在本次重大资产重组实施前发生除权、除息的事项，则现金
选择权的价格将做相应调整，具体调整公式为：
i）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
ii）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
iii）派送现金股利：P1=P0-D；
上述 i）、ii）两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。
天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最
低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自天方药业审议本次吸收合并交易
的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药
业股份的最低值。
中国医药换股吸收合并天方药业暨关联交易之独立财务顾问报告
有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议
本次换股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（2）自天
方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择
权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程
序。
