股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2021-020
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“公司”、“本公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2021年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行A股股票数量为200,000,000股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
7、根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-49,600.53万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-52,749.96万元。假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年相比分别为持平、增长50%、及与2019年持平（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的。公司不承担赔偿责任）；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年末/2020年度 | 2021年末/2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 987,715,462 | 987,715,462 | 1,187,715,462 |
| 本次发行股份数（股） | 200,000,000 | ||
| 情形一：公司2021年度扣非前/后归属于母公司的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,600.53 | -49,600.53 | -49,600.53 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -52,749.96 | -52,749.96 | -52,749.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.50 | -0.50 | -0.49 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.53 | -0.53 | -0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.50 | -0.50 | -0.49 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.53 | -0.53 | -0.53 |
| 情形二：公司2021年度扣非前/后归属于母公司的净利润比2020年度增长50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,600.53 | -24,800.26 | -24,800.26 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -52,749.96 | -26,374.98 | -26,374.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.50 | -0.25 | -0.25 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.53 | -0.27 | -0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.50 | -0.25 | -0.25 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.53 | -0.27 | -0.26 |
| 情形三：公司2021年度扣非前/后归属于母公司的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -49,600.53 | 88,497.35 | 88,497.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -52,749.96 | 81,648.43 | 81,648.43 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.50 | 0.90 | 0.88 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | -0.53 | 0.83 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.50 | 0.90 | 0.88 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | -0.50 | 0.83 | 0.81 |
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2021年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 （万元） | 使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 酒店扩张及装修升级项目 | 246,636.89 | 210,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 336,636.89 | 300,000.00 | |
升酒店服务品质，结合首旅酒店智能化运营模式，提高公司行业地位，强化综合运营效能，保障公司长远可持续发展。
2、项目的必要性
（1）升级连锁酒店设施配套，提升服务品质
当今时代，酒店行业已不再是单纯的提供住宿服务，而是致力于使消费者通过酒店平台就能拥有更多元化的消费体验。因此，提供更丰富的产品内容和更优质便捷的服务内容是酒店增强消费者吸引力的必要措施。酒店装修设计、设施配套也不仅仅是酒店室内外设备的单纯美化，亦有助提升客户群体的入住体验，完善酒店设施与整体环境的一致，充分发挥其市场功能，以此占领有利战略地位，提升酒店经营管理核心竞争力。伴随着我国消费旅游的偏好以及客流的增长，酒店行业需求端发生了结构性变化，主要矛盾从总量不足到结构性供给不足。在需求总量稳步增长的前提下，我国人均可支配收入、人均旅行支出费用也逐步增加，中高端酒店需求上升明显。为迎合消费者日益变化的消费需求，酒店行业需以针对性、差异化、个性化、人性化的服务模式来赢得市场。
通过本次募投项目的实施运营，公司将更深层次地塑造旗下各类型酒店品牌，包括对存量经济型、中端、中高端、高端酒店的装修升级，以及新增部分中端、中高端酒店门店数量。各类型酒店以消费者的需求作为服务的起点和终点，给予消费者优质的入住体验，更注重提升客居环境品质，同时提供人性化、个性化、差异化的服务环境，打造公司优质的酒店服务，全方位提升服务质量。
（2）强化首旅如家品牌影响力，巩固和提升行业地位
酒店行业通常通过各种形式的扩张，组建规模化、集群化、跨区域的酒店集团，形成连锁品牌，可有效降低营销成本、扩大市场网络、有效利用资源、提升品牌形象。受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，公司作为国内排名领先的连锁酒店集团，推出市场细分的运营概念和精细化的管理模式，在品牌上加以定义划分，如定位于经济型和高星级酒店之间的“和颐”、“璞隐”品牌，与凯悦合作开发的新品牌“逸扉”等，以打造中高端集群方式的融合发展；定位
于高端商旅/度假型酒店的“民族饭店”、“京伦饭店”、“建国饭店”、“南苑酒店”，以四五星级为对标同时各具特色差异化发展。通过本次募投项目的实施运营，公司着力升级各品牌系列酒店，明确旗下各品牌酒店的业务经营路线。同时，通过中高端品牌加速拓店，公司将不断完善产品矩阵，精准定位各类型酒店目标客户群，对各品牌入住体验、经营理念、发展路线进行全方位的设计和宣传，以此强化首旅酒店在连锁酒店行业的品牌影响力和行业地位。
（3）积极拥抱行业变革，紧抓行业发展新机遇
随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，旅游通达性和便捷性明显提升，这些因素都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。目前全国人均GDP已达1万美元，已达到中等收入国家水平。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业迎来新的发展机遇。
与此同时，2020年初以来的新冠疫情对国内酒店业是多方位的冲击，导致酒店业经营情况受到较大影响，但即使在疫情期间，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。因此，在疫情得到有效控制后，伴随着商务出行和旅游旺季的到来，酒店业有望较快恢复正常经营状态。此外，因本次新冠疫情，经营恶化的长尾单体酒店将加速出清，头部企业因集团化、连锁化经营，在流动性支持和资源调度方面能力更强，抵抗冲击能力也更强。因此，本次新冠危机又为行业整合提供了新的机会，酒店业的连锁化率将加速提升，行业将加速向头部企业集中发展。
因此，在前述机遇与挑战并存的特殊时期，首旅酒店拟通过本次非公开发行募集资金，持续扩张及升级旗下不同类型品牌酒店，以满足多样化的市场需求；公司亦有望在行业修复过程中，持续提升规模效应和市场竞争力，进一步夯实市场领先位置。
（4）迎合酒店行业发展趋势，满足国内旅游市场需求
旅游主题的周边酒店作为一种个性化模式，以其独特的产品、文化和旅游市
场细分，具有良好的发展前景。旅游主题的周边酒店主要是通过地区独具特色的文化旅游艺术、特定的主题事件来创造出吸引顾客的集群氛围，同时将特色服务项目融入主题，以个性化的服务取代常规服务，给顾客带来新鲜感。本次募投项目规划中，公司将对首都地区“京伦饭店”、“民族饭店”进行装修升级。同时，北京正在建设的“环球影城”主题项目作为全球知名的主题乐园，将为周边上下游产业带来可观的旅游市场容量，公司拟在此地标附近规划主题酒店，以抢占市场先机。2022年北京冬奥会的举办也有利于增强首都地区及周边酒店市场需求。在未来旅游业繁荣的市场刺激下，势必带动国内酒店行业的规模扩张和升级，公司亟需抓住“后疫情时代”旅游业复苏发展的机遇，提升酒店服务综合实力和规模化品牌效应，加快提高市场占有率，满足长远规划需求。
3、项目的可行性
（1）国家政策助力酒店行业的稳步发展
近年来，国家先后出台了一系列利好政策加快酒店行业的发展。《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》（国办发[2015]85号）提出：“大力推进住宿餐饮业连锁化、品牌化发展，提高住宿餐饮服务的文化品味和绿色安全保障水平。推动住宿餐饮企业开展电子商务，实现线上线下互动发展，促进营销模式和服务方式创新”。《关于促进全域旅游发展的指导意见》（国办发）[2018]15号）提出：“旅游供给品质化。加大旅游产业融合开放力度，提升科技水平、文化内涵、绿色含量，增加创意产品、体验产品、定制产品，发展融合新业态，提供更多精细化、差异化旅游产品和更加舒心、放心的旅游服务，增加有效供给”。2020年疫情爆发后，《关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》开启了国内旅游行业疫情后的快速复苏号角，拉开假期经济的序章，为我国“后疫情”社会消费整体回升予以保障。综上，国家出台的各项相关政策积极鼓励、支持和指导我国酒店行业转型升级，面向大众开展差异化和特色化服务，提升“互联网+”信息技术水平，强化服务体系和服务质量等。
（2）公司拥有优质的品牌口碑
酒店品牌中包含着其所提供的服务产品的质量、功能、文化及特色等丰富的信息，在消费者的心目中代表着酒店的形象和服务的品质。有效的酒店品牌建设途径显得尤为重要，是促进酒店可持续发展的基础和前提。公司旗下品牌体系丰富，拥有如家、莫泰、云上四季、和颐、如家精选、如家商旅、璞隐、扉缦、首旅建国、首旅南苑、首旅京伦等多个品牌系列，覆盖了从经济型到中高端酒店品牌，涵盖了酒店和公寓，标准及非标住宿等，可充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求，市场满意度高。未来，公司将持续发力中高端和经济型酒店产品与创新，全方位覆盖标准化住宿产品和非标准化住宿产品，在不断细分的市场中，品牌体系与住宿产品不断进行产品丰富与服务创新，叠加多样化的运营模式，立足赋能、开放、包容的心态，吸引业主积极加盟和引导大众消费体验的升级。综上，公司优质的品牌影响力和市场口碑为项目的顺利实施奠定扎实的业务基础。
（3）公司拥有丰富的酒店服务管理经验
酒店行业是资本和人才密集型的行业，要求集团必须拥有雄厚的资本、庞大的人才库和先进的管理模式，才能输出有效管理，高效引导旗下酒店的有序、稳步发展。公司作为国内大型酒店连锁集团，已形成了经过长年的专业打造、经验积累和不断升级完善的专业管理平台优势，在资金管理、供应链、市场网络体系上构建了统一的平台。公司在酒店专业管理中已经具备了整体规模化运作优势，可将酒店不同产品及服务按品牌标准进行合理的规范化，在执行标准基础上叠加各个品牌的个性化。公司在酒店日常的人效管理、物料采购、供应及物流上的运营成本相比未进入品牌加盟的单体酒店具有明显优势，单体小规模酒店加入连锁后，可以有效提高单体酒店运行效率和服务质量，提高整体收益水平。综上，在酒店服务质量管理上公司具有突出的“规范服务+超常服务”优势，充分体现公司服务价值管理的核心，是本项目顺利实施的有力支撑。
（4）公司拥有全面的信息化系统
伴随5G、物联网、大数据等信息技术的蓬勃发展，越来越多的科技元素被注入到酒店行业运营和管理中，酒店的信息化程度也成为从业人员和下游客户
评价酒店好坏的标准之一。公司拥有强大的面客系统、运营系统和后端支持系统分别应用于服务、经营和管理，并持续地进行改进和研发，为连锁酒店的高效管理和服务提供了强大的IT系统支撑。公司本着“产品全系列”、“信息全覆盖”、“会员全流通”、“价值全方位”的信息技术建设目标，在面客生态系统，运营移动化系统，会员大数据，产品智能化等方面不断创新。公司在酒店运营管理服务持续性的研发创新和开发应用为本项目开展提供了技术支撑，公司完善的信息化系统是本项目高效实施的重要保障。
4、项目实施主体
本项目涉及对北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉、和颐、璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等多个品牌的连锁酒店进行扩张和升级，分散在全国多个城市。
5、项目建设期
本项目建设期预计为3年，将根据公司实际业务经营规划进行分批实施。
6、项目投资概算
本项目总投资额为246,636.89万元，拟使用募集资金210,000.00万元。项目投资概算如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 |
| 1 | 装修升级工程 | 224,729.94 | 91.12% |
| 2 | 开办费用 | 10,544.38 | 4.28% |
| 3 | 铺底流动资金 | 11,362.57 | 4.61% |
| 合计 | 246,636.89 | 100.00% | |
8、项目涉及报批事项情况
本项目涉及对公司现有酒店品牌数量扩张及多家现有酒店进行装修升级，不属于需要核准或备案范围内的固定资产投资，无需履行备案手续。本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
（二）偿还金融机构贷款
1、项目基本情况
公司综合考虑现有财务状况、未来业务发展情况以及市场融资环境等因素，拟将本次募集资金中的90,000.00万元用于偿还金融机构贷款。拟偿还金融机构贷款明细如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款银行 | 截至2021年一季度末贷款余额 | 利率 | 贷款起止日期 |
| 1 | 中国银行北京市分行 | 98,300.00 | 4.275% | 2017.4.26-2022.4.26 |
| 财务指标 | 公司简称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 资产负债率（%） | 锦江酒店 | 64.53 | 63.07 | 65.62 |
| 华天酒店 | 67.87 | 62.60 | 65.90 | |
| 岭南控股 | 32.13 | 42.54 | 43.22 | |
| 大东海A | 31.32 | 10.32 | 11.80 | |
| 金陵饭店 | 29.38 | 31.21 | 29.31 | |
| 行业均值 | 45.05 | 41.95 | 43.17 | |
| 本公司 | 48.08 | 45.66 | 49.76 | |
| 流动比率 | 锦江酒店 | 1.19 | 1.12 | 1.22 |
| 华天酒店 | 0.44 | 0.52 | 0.63 | |
| 岭南控股 | 1.87 | 1.67 | 1.85 |
| 财务指标 | 公司简称 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 大东海A | 0.54 | 1.48 | 2.05 | |
| 金陵饭店 | 1.77 | 1.70 | 1.79 | |
| 行业均值 | 1.16 | 1.30 | 1.51 | |
| 本公司 | 0.48 | 0.66 | 0.66 | |
| 速动比率 | 锦江酒店 | 1.2 | 1.10 | 1.21 |
| 华天酒店 | 0.21 | 0.28 | 0.32 | |
| 岭南控股 | 1.86 | 1.66 | 1.84 | |
| 大东海A | 0.45 | 1.44 | 2.03 | |
| 金陵饭店 | 1.16 | 1.20 | 1.20 | |
| 行业均值 | 0.98 | 1.14 | 1.32 | |
| 本公司 | 0.47 | 0.64 | 0.65 |
遇到流动性紧张等难题，同时也有助于公司稳步扩张，增强市场竞争力，挖掘发展潜能。
3、项目的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并偿还金融机构贷款后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于降低公司财务风险，保障盈利能力，公司持续经营能力将得到提升。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司严格按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职
责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东的承诺
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2021年4月30日