北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会
会议文件
2021年5月28日
目录：
议案一：《公司2020年度董事会工作报告》…………………………………………2议案二：《公司2020年度独立董事述职报告》……………………………………10议案三：《公司2020年度监事会工作报告》………………………………………21议案四：《公司2020年度财务决算报告》 …………………………………………27议案五：《公司2020年度利润分配的预案》 ………………………………………29议案六：《公司2020年年度报告全文及摘要》 ……………………………………31议案七：《公司2021年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》…………………………………………………38议案八：《公司2021年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》…………………………………………………41议案九：《公司2021年度借款额度申请的议案》…………………………………42议案十：《2021年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》…………………43议案十一：《2021年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易议案》……………………………………………………………………………44议案十二：《公司与控股股东首旅集团及其关联方2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》………………………………………………45议案十三：《公司与第二大股东携程上海及其关联方2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》…………………………………………48议案十四：《关于公司董事袁首原薪酬的议案》…………………………………50
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案一：《公司2020年度董事会工作报告》2020年是新中国历史上极不平凡的一年。受新冠肺炎疫情的严重冲击，叠加严峻复杂的国际形势，旅游业受到了沉重打击。公司董事会积极应对新冠疫情的挑战，以共克时艰和大企业的社会责任担当为首，在准确研判经济形势和市场发展态势的基础上，把握战略发展方向和品牌市场定位，通过组织架构优化、品牌标准升级、业务流程再造、企业文化和数字化变革的建设等顶层设计，扬长处、补短板，完善各层级品牌体系和重点区域布局，提升连锁酒店运营品质、管理能力和集团整体运营效率。同时通过线上平台在品牌创新、市场开拓、资源整合、系统对接以及线上流量向线下渗透、提质增效的生态聚合等方面展开全疫情后期的不断创新发展，发挥资源配置和业务的协同效应，推进合纵连横的规模效应，形成赋能与合作的生态圈和规模化、连锁化的产业链，实现产业升级和合作伙伴的互利共赢。 公司董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。
一、2020年度公司董事会会议召开情况及决议情况
2020年公司董事会共召开会议11次，其中以现场结合通讯方式召开会议2次，以通讯方式召开会议9次。董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登披露，本年度董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。
二、2020年董事会完成重点工作情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。
1. 2020年公司业绩完成概况
2020年公司实现营业收入52.82亿元，比上年减少30.29亿元，下降36.45%；实现利润总额-5.85亿元，比上年减少18.62亿元，下降145.85%；实现归属于母公司所有者的净利润-4.96亿元，比上年减少13.81亿元，下降156.05%；实现每股收益-0.5074元/股，比上年减少1.4105元/股，下降156.18%；实现扣除非经常
性损益后的归属于上市公司股东的净利润-5.27亿元，比上年减少13.44亿元，下降164.61%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益-0.5395元/股，比上年减少1.3726元/股，下降164.76%。2020年公司加权平均净资产收益率-5.72%，较上年10.36%减少16.08个百分点。2020年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.09%，较上年9.56%减少15.65个百分点。 截止2020年12月31日，公司资产总额166.33亿元，比年初减少4.77亿元，下降2.79%。公司负债总额79.97亿元，比年初增加1.84亿元，增长2.35%。公司年末资产负债率48.08% ，比年初45.66%增加2.42个百分点。 截止2020年12月31日，公司股东权益86.35亿元，比年初减少6.61亿元，下降7.11%。其中：归属于母公司股东权益83.80亿元，比年初减少5.67亿元，下降6.34%。年末公司股东权益构成：股本9.88亿元，资本公积48.31亿元，库存股0.74亿元，其他综合收益-0.12亿元，盈余公积2亿元，未分配利润24.47亿元，少数股东权益2.55亿元。年末股东权益占资产总额的比例51.92%，比年初54.34%减少2.42个百分点。 2020年公司经营活动净现金流量4.40亿元，较上年减少13.64亿元，下降
75.62%。其中：如家酒店集团2020年经营活动净现金流量3.06亿元，比上年减少11.08亿元，下降了78.35%。
2．完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予的工作，及首次授予对象因离职原因将原授予的股票进行回购注销工作
2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次预留限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，授予对象共15人，授予数量500,000股，本次预留限制性股票授予日为2020年4月30日，授予价格为8.18元/股。 公司于2020年10月29日办理完成对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中因个人原因离职的8人，其已获授尚未解除限售的限制性股票507,500股的回购注销工作。
3．进一步完善公司治理，提高公司运行质量按照《上市公司章程指引（2019修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司2020年进一步完善了法人治理结构，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《对外担保和对外资助管理办法》、《投资理财管理制度》、《信息披露管理制度》中部分条款，新增制定了《公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》，促进了公司治理结构持续完善，进一步提高上市公司运行质量。 在法制建设工作方面，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻全面依法治国新理念新思想新战略，严格按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，持续深入推进法治建设工作，确保法治建设各项要求得到有效落实。 公司高度重视法治建设，主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职责，深入学习、研究相关文件精神，主动运用法治思维和法治方式开展经营管理，建立健全法律风险防范机制，加强法律风险识别、预警和日常管控，力争实现法律管理与经营管理的深度融合，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。 公司根据外部法律法规变化及自身发展需要，逐步完善内控制度体系，强化制度的法律审核和集体决策，确保制度审核质量，使公司各项规章制度与时俱进，保证公司经营管理合法合规。 同时，夯实法律基础工作，持续提高合同管理、案件管理、知识产权管理、重要决策审核等法务工作水平，积极开展法律学习、法律培训及相关法治宣传教育工作，将法治建设加入考核评价体系，着力固根基、补短板、强弱项，公司依法治企、依法经营的能力进一步提升，法治建设水平得到深化，为公司高质量发展提供坚实的法律保障。4．实施完成了公司2019年度利润分配的工作 公司于2020年7月17日完成了年度利润分配事项，以当时公司总股本988,222,962股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。5．关于会计政策和会计估计变更事项
公司2019年1月1日开始执行财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转
移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(“新金融工具准则”)，以及财政部于2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》，公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。上述会计政策变更对公司合并财务报表及公司财务报表资产总额、负债总额及净资产无重要影响。财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)，并于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10号) 及《企业会计准则实施问答》(2020年12月11日发布)，本公司已采用上述准则、通知和实施问答编制2020年度财务报表。
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）（以下简称“解释第13号”）。“解释第13号”主要内容：1、修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。2、进一步明确了企业的关联方还包括： 企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；以及企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业等。本集团2020年1月1日起施行《企业会计准则解释第13号》，采用未来适用法。董事会同意以上公司会计政策变更事项，独立董事对该事项也发表了无异议的独立意见。6．及时、准确、完整地披露了公司定期业绩报告由于受新冠疫情影响，公司2020年度业绩出现大幅度亏损状态，公司董事会及时发布了公司业绩预亏公告，以提示广大投资者注意投资风险。公司董事会在完成各期业绩披露后，及时与投资者展开多渠道、多方式的沟通交流，使投资者对公司的战略发展进一步深刻了解，树立长期投资信心。 7．继续聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所。
8. 主要股权投资和出售股权事项
（1）嘉兴南苑物业100%股权7,860万元公开挂牌转让
本着优化宁波南苑集团股份有限公司资产结构目的，2020年6月公司成功将嘉兴市南苑物业有限公司100%股权以7,860万元价格出售，并已完成资产交割等工作。
（2）南山公司参股企业山海圆融清算注销全额收回清算款2,400万元 南山公司于2018年初与三亚城投、三亚南山普门公司共同出资设立的三亚山海圆融旅游开发有限公司（简称“山海圆融公司”），南山公司实际出资2,400万，占比24%。公司设立后未进行经营，因各方无法实现合作初衷（主要是南山园区大门外区域政府规划项目开发），各方股东协商同意后，对山海圆融公司进行注销清算，2020年9月完成了山海圆融注销并全额收回清算款项。
（3）完成中国外运的全部剩余股份的出售回收现金6,091.78万元 公司在上交所以集合竟价方式，全部卖出了持有的中国外运股票13,354,749股，收回现金6,091.78万元。
（4）以4,849万元收购南苑股份剩余4.51%股权
为促进宁波南苑高端酒店管理品牌的发展，按国有资产管理要求完成对宁波南苑资产评估及备案工作后，根据评估备案结果，公司以4,849万元收购了南苑股份其他小股东持有的剩余4.51%股权，并于11月初完成股权交割后，公司持有南苑股份100%股权。
9. 完成公司发行超短期融资券、中期票据的股东大会审议及注册工作 为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司董事会已经获得2020年7月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《公司关于注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》，公司申请注册发行中期票据、超短期融资券（合称“债务融资工具”）。12月1日公司接到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》：（1）《接受注册通知书》（中市协注［2020］MTN1344号），核定本公司中期票据注册金额为15亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。（2）《接受注册通知书》（中市协注［2020］SCP657 号），核定本公司超短期融资券注册金额为25亿元，注册
额度自通知书落款之日起 2 年内有效。公司将根据经营情况、金融市场运行等因素，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在注册额度范围内择机一次或分期发行申请注册发行超短期融资券、中期票据。
10.进一步加强与公司股东和潜在投资人的沟通工作
2020年公司通过举办2次投资者网络交流活动，及时回复上交所e互动平台提问和日常电话咨询，使投资者充分了解公司的发展战略与经营情况。特别是公司年报业绩说明及年度分红预案的说明会，公司已经连续举办4年，同时，结合公司设立的投资者日常调研固定接待日工作制度，保持公司同广大投资者进行信息沟通的渠道畅通，以获得投资者的广泛认同，实现外部对公司经营的激励机制，实现股东价值最大化和保护投资者利益等。 11. 根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》和上交所等有关上市公司高管在职定期培训等规定，公司组织了董事、监事和高管人员按时参加业务培训，通过网络课件培训的高效与内容丰富度的增加，进一步增强法律法规意识，提高公司治理水平。
三、公司股东及股份情况
截至2020年12月31日，公司共有22,501名股东，股本总额987,715,462股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
单位：股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 6,820,000 | 339,506,274 | 34.37 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 0 | 151,058,735 | 15.29 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 19,520,424 | 84,586,851 | 8.56 | 0 | 未知 | 境外法人 | ||
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 8,765,433 | 16,065,205 | 1.63 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | -10,363,253 | 16,040,482 | 1.62 | 0 | 未知 | 境外法人 | ||
| 全国社保基金四一八组合 | -5,357,609 | 8,242,049 | 0.83 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 全国社保基金一一五组合 | 340,000 | 7,200,000 | 0.73 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 6,628,726 | 6,628,726 | 0.67 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 中信证券股份有限公司－社保基金17051组合 | 4,430,549 | 5,822,823 | 0.59 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 全国社保基金一一四组合 | -1,000,039 | 5,240,604 | 0.53 | 0 | 未知 | 其他 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 339,506,274 | 人民币普通股 | 339,506,274 | |||||
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 151,058,735 | 人民币普通股 | 151,058,735 | |||||
| 香港中央结算有限公司 | 84,586,851 | 人民币普通股 | 84,586,851 | |||||
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 16,065,205 | 人民币普通股 | 16,065,205 | |||||
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | 16,040,482 | 人民币普通股 | 16,040,482 | |||||
| 全国社保基金四一八组合 | 8,242,049 | 人民币普通股 | 8,242,049 | |||||
| 全国社保基金一一五组合 | 7,200,000 | 人民币普通股 | 7,200,000 | |||||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 6,628,726 | 人民币普通股 | 6,628,726 | |||||
| 中信证券股份有限公司－社保基金17051组合 | 5,822,823 | 人民币普通股 | 5,822,823 | |||||
| 全国社保基金一一四组合 | 5,240,604 | 人民币普通股 | 5,240,604 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。 |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 |
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案二：《公司2020年度独立董事述职报告》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，关心因疫情影响严重的公司酒店主业的经营恢复状况，对公司逆势快速拓店的成绩表示肯定。为公司“十四五”战略发展目标的制定出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司保持高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2020年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2020年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任中国财政研究院硕士生导师；江苏苏北粮油股份有限公司董事等。
独立董事梅慎实先生: 1996年—1998年在中国社会科学院法学研究所商法经济法研究室做博士后研究工作，获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书、中国社会科学院法学所副研究员（副教授）。1998年6月—2003年7月在国泰君安证券股份有限公司工作，先后任法律事务总部副总经理、企业融资总部首席律
师。2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师。2017年5月兼任北京平商律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、通源石油科技集团股份有限公司独立董事等。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员。独立董事姚志斌先生: 曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000年后任职携程旅行网。2012年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。
独立董事朱剑岷先生: 曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监、副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 应参加 董事会次数 | 实际 出席 | 委托出席 | 缺席 | 参加股东大会次数 | 备注 |
| 韩青 | 11 | 11 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 梅慎实 | 11 | 11 | 0 | 0 | 5 | 现任 |
| 姚志斌 | 11 | 11 | 0 | 0 | 1 | 现任 |
| 朱剑岷 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 现任 |
2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解疫情对酒店运营的影响程度、各季度恢复状况，特别是对公司作为酒店行业的头部企业，无论是疫情初发期、高峰期，还是在控制防疫常态化下，都是奋勇当先地承担起国有企业应尽的社会责任表示赞许。根据疫情后期的市场和宾客体验的需求，公司建立的“放心酒店”的概念逐步升级到了“礼遇酒店”，独立董事通过入住公司旗下品牌酒店，对酒店消杀服务环节中升级的24专项清洁标准和新增59项防疫清洁措施进行了详尽了解，对无接触服务进行体验，感受到公司优化和更新后的《服务管理标准手册》对酒店品牌的管理和服务迭代工作的及时、有效，且提供了机制上的保障。对公司建立的以宾客需求为“触点”的宾客体验闭环模型给予高度赞扬，公司随行管家的搭建，使得公司宾客满意度较去年同期有了明显的提升，“慧评得分”亦稳居行业第二名。
2020年是酒店行业数字化建设元年，独立董事对公司全力推进企业的数字化建设、与互联网企业合作进行线上线下融合发展，加大直播等数字营销手段进行了详细了解，对公司在提升产品能力、管理能力、技术能力和模式能力上取得的成绩给予肯定。
（1）2020年独立董事调研概况
独立董事韩青考察了和颐至尚-南京湖南路狮子桥步行街店，该酒店毗邻玄武湖、总统府、夫子庙等著名景点，周边餐饮娱乐云集，地理位置优越，出行便捷。酒店内相对独立的商务区提供了茶饮和电子办公设备，大面积立式书架的配备更增添了整个区域的人文气氛。酒店客房铺装了深色的实木地板，配合暖色系的灯带，让整个房间温馨备至，典雅中透露着时尚感。多功能木质家具和客房设备，加之随手礼、问候茶等贴心服务，将酒店对客人入住体验的关注与关心注入产品和服务之中。官网上对该酒店的好评率高达99%，推荐度非常高。独立董事韩青本次入住和颐至尚-南京湖南路狮子桥步行街店，最大感受是酒店将艺术气息和人文关怀融入到软硬件设计之中，倡导商旅途中视觉、听觉、味觉、嗅觉、触觉“五感”的全方位体验，满足商旅人士的社交情感需求，将由品质感带来的
中端酒店居住体验提升到了接近高星级酒店的标准。
独立董事姚志斌考察了凯悦酒店集团和公司携手打造的全新酒店—逸扉酒店。逸扉酒店面向中高端商旅市场，酒店客房选择了知名品牌床垫、胶囊咖啡机、吹风机、感应式智能马桶、带PM2.5级别滤网的独立新风系统等设备，并添加多项时下流行的智能设备。逸扉酒店设有全天候餐厅、24小时健身房、自助洗衣房及多功能会客区，智能服务设施支持自行办理入住和退房，还设置了标志性的“创逸空间”，客人可在入住期间享受多功能的社交空间，进行商务活动和社交聚会。2020年末，逸扉品牌已揭幕五家酒店，该品牌还将陆续在中国的门户城市开业更多酒店，为出门在外的商旅客人营造一处便捷无阻、舒适雅致的生活环境，为本土酒店业树立新的行业标杆。独立董事梅慎实考察了民族饭店国家级面点大师工作室团队共同打造的“饽饽时光”外卖餐饮小店。2020年的新冠疫情对国内商旅酒店业打击沉重，被冻结的异地商务、旅游、休闲度假等较多地转移到了本地酒店、景区的近邻区域消费，包括社区社团消费，日常的工作餐、家居主食快餐等。针对“近邻需求”，民族饭店充分开拓挖掘酒店周边常驻居民市场的消费空间，通过“餐饮+零售”、“线上+线下”的商业模式，以“为周边社区居民提供便利服务”为切入点，“饽饽时光”在大众点评、美团、饿了么、首客首享等线上平台建立起外卖窗口，并进行抖音、微博直播活动，通过少油、少糖、无添加的纯手工餐饮产品，在酒店住客，周边社区居民、商业企业职工中形成了较高的美誉度，很好地带动了民族饭店餐饮食品的收入增加，为商旅酒店增加本地消费成功打开新市场。独立董事朱剑岷因全年在境外，2020年因疫情原因导致航空限制而无法回国对公司酒店业务进行实地调研，但独立董事朱剑岷通过互联网观看了公司在直播平台上的直播活动，可以看出，2020年公司在线上宣传与营销方面下了很大力气，特别是在新媒体上发布的短视频格外引人关注，内容主题广泛，涵盖了疫情初期公司的减免政策解读、酒店建筑安全管控经验、放心餐、会员优惠活动等集团最新活动的流程讲解、酒店品牌的重新阐释、酒店内放心产品的剖析等。奠定了公司专业专注、勇于承担社会责任的企业形象，也展现了公司智能、放心、
外延广的酒店服务体验。独立董事对公司数字营销手段的创新尝试及取得的销售业绩表示肯定与赞赏。
（2）独立董事对公司经营情况的了解
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司2020年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。独立董事在2020年密切关注新冠肺炎疫情的发展动态，掌握国家防控防疫不同阶段的重点政策，对公司作为酒店行业的中坚企业，不仅仅勇担社会责任，还带领旗下的直营和加盟酒店迅速推出“放心房”以助复工复产表示赞赏。第二、三季度公司抓住酒店业全年业务关键季，努力提升运行效率、降本增效、抢抓收入，积极适应市场需求进行业务和产品调整等；随着疫情进入防控新常态，消费市场趋于平稳，通过不断摸索、试探和创新，公司对新形势的认识更加深入，对新产品的尝试和新模式的稳固也进入了新的阶段；全力推进数字化建设，通过与互联网企业合作和领先技术应用，进行线上线下融合发展，推行直播等数字营销手段，提升了企业的产品能力、管理能力、技术能力和模式能力，对公司在全年取得的经营结果表示肯定。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求。独立董事亦关注公司e互动平
台上的投资者咨询问题及公司的回复，促进了公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度内公司独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.关于公司2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
2020年公司及下属控股子公司根据实际需要,申请从控股股东首旅集团及其关联方首旅集团财务公司获得预计总额度25亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过15亿元人民币。
公司2020年年初获得财务资助余额为15,000万元(其中：首旅集团财务公司15,000万元)，本期新增49,400万元(其中:首旅集团2,500万元、首旅集团财务公司46,900万元)，截止2020年12月31日，公司获得财务资助期末余额为64,400万元(其中：首旅集团2,500万元、首旅集团财务公司61,900万元)，2020年计提财务利息1,515万元(其中：首旅集团42万元、首旅集团财务公司1,473万元)。
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该议案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2. 关于公司2020年与控股股东首旅集团及第二大股东携程上海的日常关联交易事项 独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
2020年公司与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计7,982万元，发
生固定性日常关联交易5,823万元，偶发性日常关联交易2,159万元。2020年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》中2020年度日常关联交易预计数 11,000万元减少3,018万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少3,377万元，偶发性日常关联交易发生额增加359万元。公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易6,442万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易6,442万元。2020年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》中2020年度日常关联交易预计数13,000万元减少6,558万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少6,558万元。公司2020年度关联交易实际发生额比2020年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。在公司召开的2020年年度股东大会上，将对2020年度的发生额进行汇报，并对2021年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止2020年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2020年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保，没有发生其他担保事项。
3、2020年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2020年新冠疫情使酒店业受到了前所未有的重创，面对复杂多变的经营环
境，公司经营层坚定“不忘初心，勇于拼搏”的精神，“以宾客为中心，以门店为中心”的双轮驱动发展策略，结合本次事件后人们的生活方式与差旅习惯发生较大变化，针对宾客入住旅程的“需求”和“痛点”，在住宿产品上做了更多的创新和优化，无论是复工初期的“安心住”产品，还是后期升级为“礼遇酒店”，借助酒店智能设备，将人机结合智能技术更多应用于酒店的服务体验上，提升公司产品与时俱进的创新力、提高技术赋能的运营能力与管理效率，使得公司的经营和财务状况得到了明显改善。
特殊的时代境况下，公司始终发挥出酒店网络覆盖和平台资源优势，在最艰巨且最具特殊的市场中，公司打造的“价值链一体化，全系列多品牌”投资加盟新战略，使公司全年新开酒店909家，签约1,219家，创历史最高水平。 基于以上公司的经营成绩，独立董事对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。
（四）公司2018年限制性股票激励计划预留授予的事项，及对首次授予对象因离职原因将原授予的股票回购注销事项
2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，授予对象共15人，授予数量500,000股，本次预留限制性股票授予日为2020年4月30日，授予价格为8.18元/股。公司独立董事对被授予的对象及应当履行的程序进行了复核后发表了同意的独立意见。
公司于2020年10月29日办理完成对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中因个人原因离职的8人，其已获授尚未解除限售的限制性股票507,500股的回购注销工作。公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对离职人员及回购注销的股票进行了核实后发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2020年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。2020年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，董事会审计委员会对其过去一年的工作亦进行了全面总结，独立董事无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,特别是中小股东利益的情形，公司亦召开了投资者专项交流会进行全方位的沟通。
（七）关于会计政策和会计估计变更事项
公司2019年1月1日开始执行财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(“新金融工具准则”)，以及财政部于2019年颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》，公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。上述会计政策变更对公司合并财务报表及公司财务报表资产总额、负债总额及净资产无重要影响。
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)，并于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10号) 及《企业会计准则实施问答》(2020年12月11日发布)，本公司已采用上述准则、通知和实施问答编制2020年度财务报表。
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）（以下简称“解释第13号”）。“解释第13号”主要内容：1、修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。2、进一步明确了企业的关联方还包括： 企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；以及企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业等。本集团自2020年1月1日起施行《企业会计准则解释第13号》，采用未来适用法。公司会计政策变更合规合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，独立董事无其他异议。
（八）公司及股东承诺履行情况
经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，针对公司2020年进行的注册发行银行间债券市场债务融资工具的事项，公司新增制定了《公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》，促进公司信息披露的全面覆盖，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2020年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司发展战略的实现。
（十一）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分发挥各自作用，积极向董事会提方案建议，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成。2021年是我国“十四五”规划实施元年，公司亦制订了“十四五”战略规划，独立董事对公司制订的规划进行了全面了解与掌握，希
望公司在科学的战略指引下，逐步实现战略发展目标，夯实公司在行业中的领先地位。 2020年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。公司一方面要继续做好疫情防控常态化下的存量酒店的迭代升级，使产品不断适应消费者体验式、社交化、无接触、数字化的消费趋势，快速推进公司酒店产品改革、转型调整、创新发展、提质增效，满足消费者新的住宿需求；另一方面公司“十四五”战略规划已经确立了令人振奋的发展目标，2021年要加快战术实施落地，通过规模化、平台化以赋能合作伙伴。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设、战略制订等事项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2021年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告，请审议。
独立董事：韩青 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案三：《公司2020年度监事会工作报告》
2020年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、出售资产、关联交易、股权激励方案的实施、回购注销和内部控制建设等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2020年共召开7次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。公司监事会勤勉敬业，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会，对公司 2020 年度依法规范运作情况进行监督检查，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
二、监事会对公司2020年有关事项发表意见如下
1、公司依法运作情况
2020年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，进一步完善了法人治理结构，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《对外担保和对外资助管理办法》、《投资理财管理制度》、《信息披露管理制度》中部分条款，新增制定了《公司银行间债务融资工具信息披露事务管理制度》，促进了公司治理结构持续完善，进一步提高上市公司运行质量。
公司高度重视法治建设，主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职
责，深入学习、研究相关文件精神，主动运用法治思维和法治方式开展经营管理，建立健全法律风险防范机制，加强法律风险识别、预警和日常管控，力争实现法律管理与经营管理的深度融合，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。公司根据外部法律法规变化及自身发展需要，逐步完善内控制度体系，强化制度的法律审核和集体决策，确保制度审核质量，使公司各项规章制度与时俱进，保证公司经营管理合法合规。
2、检查公司财务情况
2020年的新冠疫情给旅游业造成沉重打击，在风险大增、机遇难料、疫情加速行业变革的大背景下，公司把危机变机遇，把极限压力变最大动力，积极进行业务和产品结构的调整，努力提升运营效率、实行成本费用的精细化管控，压减各项经营费用，最大限度降低疫情带来的负面影响。同时，公司根据后疫情时代酒店业创新趋势，加速推进数字化转型落地，布局在酒店行业的全产业链条上，加快推进企业管理的数字化运营、分析与管理，达到效率的提升，企业治理行为的精准。监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2020年度公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况。监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了认真审核，并发表了无异议的审核意见。
3、出售资产
（1）嘉兴南苑物业100%股权7,860万元公开挂牌转让
本着优化宁波南苑集团股份有限公司资产结构目的，在按国有资产管理要求完成对嘉兴市南苑物业有限公司专项审计和资产评估备案后，通过在北京产权交易所公开挂牌，2020年6月成功将嘉兴市南苑物业有限公司100%股权以7,860万元价格出售，并已完成资产交割等工作。
（2）南山公司参股企业山海圆融清算注销全额收回清算款2,400万元
南山公司于2018年初与三亚城投、三亚南山普门公司共同出资设立的三亚山海圆融旅游开发有限公司（简称“山海圆融公司”），南山公司实际出资2,400万，占比24%。公司设立后未进行经营，因各方无法实现合作初衷（主要是南山
园区大门外区域政府规划项目开发），各方股东协商同意后，对山海圆融公司进行注销清算，2020年9月完成了山海圆融注销并全额收回清算款项。
（3）完成中国外运的全部剩余股份的出售回收现金6,091.78万元 公司在上交所以集合竟价方式，全部卖出了持有的中国外运股票13,354,749股，收回现金6,091.78万元。
4、关联交易事项
(1)关于公司2020年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联交易
公司监事对本次交易行为进行了审核，认为该事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(2)日常关联交易
监事会认为公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
2020年公司与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计7,982万元，发生固定性日常关联交易5,823万元，偶发性日常关联交易2,159万元。2020年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的预计数11,000万元减少3,018万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少3,377万元，偶发性日常关联交易发生额增加359万元。
公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易6,442万元。其中:固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易6,442万元。2020年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的预计数13,000万元减少6,558万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少6,558万元。公司2020年度关联交易实际发生额比2020年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。
监事会认为上述关联交易公司履行了法律审批程序，不存在损害公司股东利益的情形。
5、公司重大会计差错事项
2020年公司无重大会计差错事项。
6、关于会计政策变更事项
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)(以下简称“新收入准则”)， 2020年12月11日发布《企业会计准则实施问答》，本集团已采用上述准则、实施问答编制2020年度财务报表。
财政部于2020年6月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会【2020】10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定，选择采用简化方法。本集团对于自2020年1月1日起发生的房屋建筑物类别租赁的相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。本集团对2020年1月1日之前发生的租金减让不适用该简化处理方法。
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）（以下简称“解释第13号”）。“解释第13号”主要内容：1、修订了业务构成的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的选择。2、进一步明确了企业的关联方还包括： 企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；以及企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业等。本集团自2020年1月1日起施行《企业会计准则解释第13号》，采用未来适用法。
财政部于2018年修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司将按照财政部的规定于2021年1月1日起执行新租赁准则。财政部修订后的新租赁准则规定承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处
理模型，除准则规定的豁免之外，其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；对出租人而言，新租赁准则基本上延续了现行出租人的会计处理，但对出租人的信息披露有详细的要求。
监事会认为公司本次会计政策变更是按财政部颁布的新会计准则及有关文件通知内容执行的，会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的资产质量、财务状况和经营成果；变更后的会计政策体现了谨慎原则，相关决策程序符合有关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益情形。监事会对公司上述变更事项无异议。
7、公司2018年限制性股票激励计划预留授予的事项，及首次授予对象因离职原因将原授予的股票进行回购注销事项
2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次预留限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，授予对象共15人，授予数量500,000股，本次预留限制性股票授予日为2020年4月30日，授予价格为8.18元/股。
公司于2020年10月29日办理完成对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中因个人原因离职的8人，其已获授尚未解除限售的限制性股票507,500股的回购注销工作。
监事会对以上事项均进行了审核，无其他异议。
8、关于公司发行超短期融资券、中期票据的股东大会审议及注册事项
为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，提升公司流动性管理能力，满足公司战略发展的资金需求，依照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司董事会已经获得2020年7月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过《公司关于注册发行银行间债券市场债务融资工具的议案》，公司
申请注册发行中期票据、超短期融资券（合称“债务融资工具”）。12月1日公司接到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册通知书》：（1）《接受注册通知书》（中市协注［2020］MTN1344号），核定本公司中期票据注册金额为15亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。（2）《接受注册通知书》（中市协注［2020］SCP657 号），核定本公司超短期融资券注册金额为25亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。公司将根据经营情况、金融市场运行等因素，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，在注册额度范围内择机一次或分期发行申请注册发行超短期融资券、中期票据。监事会对公司发行超短期融资券、中期票据的事项进行了审核，无其他异议。
9、内部控制建设
公司2020年进行了内部控制建设，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会内部控制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。 （4）报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。 2021年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案四： 《公司2020年度财务决算报告》
普华永道中天会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2020年公司实现营业收入52.82亿元，比上年减少30.29亿元，下降36.45%；实现利润总额-5.85亿元，比上年减少18.62亿元，下降145.85%；实现归属于母公司所有者的净利润-4.96亿元，比上年减少13.81亿元，下降156.05%；实现每股收益-0.5074元/股，比上年减少1.4105元/股，下降156.18%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-5.27亿元，比上年减少13.44亿元，下降164.61%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益-0.5395元/股，比上年减少1.3726元/股，下降164.76%。
截止2020年12月31日，公司资产总额166.33亿元，比年初减少4.77亿元，下降2.79%。年末流动资产23.57亿元，比年初减少1.85亿元，下降7.28%；年末流动资产占资产总额的比例为14.17%，较年初减少0.69个百分点。其中：
年末货币资金13.75亿元，比年初减少4.03亿元，下降22.65%，主要系本年受疫情影响经营性现金流量同比上年大幅下降所致。年末非流动资产142.75亿元，比年初减少2.92亿元，下降2.01%；年末非流动资产占资产总额的比例为85.83%，较年初增加0.69个百分点。
截止2020年12月31日，公司负债总额79.97亿元，比年初增加1.84亿元，增长2.35%。年末流动负债48.94亿元，比年初增加10.26亿元，增长26.51%；年末流动负债占负债总额的比例为61.20%，较年初增加11.68个百分点。年末非流动负债31.03亿元，比年初减少8.42亿元，下降21.34%；年末非流动负债占负债总额的比例38.80%，较年初减少11.68个百分点。2020年末公司银行贷款26.07亿元，较年初增加0.80亿元，增长3.17%。公司年末资产负债率48.08% ，比年初45.66%增加2.42个百分点。
截止2020年12月31日，公司股东权益86.35亿元，比年初减少6.61亿元，下降7.11%。其中：归属于母公司股东权益83.80亿元，比年初减少5.67亿元，
下降6.34%。年末公司股东权益构成：股本9.88亿元，资本公积48.31亿元，库存股0.74亿元，其他综合收益-0.12亿元，盈余公积2.00亿元，未分配利润
24.47亿元，少数股东权益2.55亿元。年末股东权益占资产总额的比例51.92%，比年初54.34%减少2.42个百分点。2020年公司加权平均净资产收益率-5.72%，较上年10.36%减少16.08个百分点。2020年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.09%，较上年9.56%减少15.65个百分点。
2020年公司经营活动净现金流量4.40亿元，较上年减少13.64亿元，下降
75.62%。其中：如家酒店集团2020年经营活动净现金流量3.06亿元，比上年减少11.08亿元，下降了78.35%。2020年公司资本性支出活动现金流出5.77亿元，较上年减少2.21亿元，下降27.71%。其中：如家酒店集团2020年资本性支出活动现金流出5.58亿元，比上年减少1.85亿元，下降了24.91%。
2020年新冠肺炎疫情给酒店行业经营带来了严重影响，在疫情防控常态化下，公司努力提升运行效率、降本增效、抢抓收入，积极进行业务和产品调整，最大限度的挽回疫情带来的损失。公司财务数据详细情况请见2020年度审计报告。
以上报告，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案五：《公司2020年度利润分配的预案》
依据公司2020年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经普华永道中天会计师事务所审计，2020年度母公司实现净利润-53,543,847.03元，加上年初未分配利润297,208,505.44元，减去2019年度利润分配69,175,607.34元，年末可供股东分配的利润为174,489,051.07元。
公司2020年度拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。
公司董事会提出不实施现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
2020年度拟不实施现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
2020年新冠肺炎疫情给酒店行业的经营带来了严重影响，公司经营层面对严峻的外围形势，一方面敏锐洞悉市场需求，在行业中首推“放心酒店”产品，升级24专项清洁标准和新增59项防疫清洁措施，有力地推动了整个社会的复工复产进度。另一方面积极开拓市场，狠抓内生增长，逆势扩张，从制度上、人员上继续推进深化改革，坚定加快全年开店速度，成功实现本年度新开店数再创历史新高。同时，公司快速落实国家的各项扶持政策，积极控制成本，拓宽融资渠道，通过更多数字营销，公司的经营趋势逐步向好。2021年，在疫情控制常态化下，公司经营层将带领全体员工继续拼搏，在新的消费环境下做好各项工作，争取公司市场规模取得更大拓展。
2.自身经营模式和发展计划
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。公司酒店运营业务是较重资产经营模式，在日常运营中需要承担物业租赁费
、装修改造费用和职工薪酬支出等大量资金投入，因此，对公司的自有资金需求量非常高。
在国内消费升级背景下，同时结合新冠肺炎疫情后人们的差旅习惯可能发生的变化，今年公司将持续在住宿产品上做更多的创新和优化，并继续酒店存量产品升级改造和对中高端酒店的投入，需要较多的资金。
3.公司盈利水平及资金需求
公司2020年实现营业收入52.82亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-4.96亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-5.27亿元，实现每股收益-0.5074元/股；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益-0.5395元/股。 2021年公司将继续坚定“以住宿为核心，融合吃住行游购娱资源，构建全价值链旅行聚合平台”的发展战略，始终以“中国服务”为统领，利用自身优势，继续加大资源整合，持续创新，不断优化产品，全力打造 “如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈，提升公司整体市场占有率、品牌影响力及核心竞争力。因此公司2021年经营发展需要有力的资金支持。
4.留存未分配利润用途
公司留存未分配利润将用于补充公司疫情期间收入减少导致的流动资金不足，包括但不限于支付疫情期间的职工薪酬、办公场所租金、疫情防控支出等日常经营支出；以及对酒店产品升级改造投入和偿还公司一年内到期的银行贷款。 因此，综合以上原因，公司拟不实施现金分红，保留充足的流动资金，提高公司抗风险能力，保障未来持续健康的发展。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案六：《公司2020年年度报告全文及摘要》一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3 公司全体董事出席董事会会议。4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2020年度分配预案为拟不实施现金分红，不进行资本公积金转增股本。二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 首旅酒店 | 600258 | 首旅股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 段中鹏 | 李欣 |
| 办公地址 | 北京市西城区复兴门内大街51号 | 北京市西城区复兴门内大街51号 |
| 电话 | 66014466-3846 | 66014466-3841 |
| 电子信箱 | dzpxx@sohu.com | lixin@btghotels.com |
修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。
2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。
酒店运营模式的收入为按经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式的收入则按向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。2020年全年酒店运营模式的收入占比73.22%，截止12月31日门店数量占比为16.12%；酒店管理模式的销售收入占比为
21.99%，门店数量占比为83.88%。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。
公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿，云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、YUNIK、艾扉、金牌驿居、柏丽艾尚、扉缦、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、建国铂萃、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、漫趣乐园、如家小镇等，覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.81%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将吃、住、行、游、购、娱等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。
(二)行业情况
1.宏观经济概要
2020年国内生产总值1,015,986亿元，比上年增长2.3%。其中，第一产业增加值77,754亿元，增长3.0%；第二产业增加值384,255亿元，增长2.6%；第三产业增加值553,977亿元，增长2.1%。第一产业增加值占国内生产总值比重为7.7%，第二产业增加值比重为37.8%，第三产业增加值比重为54.5%。全年最终消费支出拉动国内生产总值下降0.5个百分点，国民总收入1,009,151亿元，比上年增长1.9%。
2.旅游行业整体概况
国家统计局发布《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》显示，2020年国内游客28.8亿人次，比上年下降52.1%。国内旅游收入22,286亿元，下降61.1%。全年住宿和餐饮业增加值15,971亿元，下降13.1%。在2020年分行业固定资产投资增长速度方面，住宿和餐饮业比上年下降5.5%。
旅游业整体呈现出前低后高的走势。随着中国疫情防控得力，旅游消费者信心逐渐回升。2020年国庆期间的数据显示，国庆中秋假期，全国共接待国内游客6.37亿人次，按可比口径同比恢复79.0%；实现国内旅游收入4,665.6亿元，按可比口径同比恢复69.9%。中国银联数据显示，国庆长假前7天银联网络的交易金额达到2.16万亿元，较去年同期增长了6.3%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2020年 | 2019年 | 本年比上年 增减(%) | 2018年 | |
| 总资产 | 16,632,574,591.32 | 17,109,997,610.50 | -2.79 | 16,824,178,596.27 |
| 营业收入 | 5,281,880,485.31 | 8,311,103,504.52 | -36.45 | 8,538,810,024.72 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 5,281,880,485.31 | / | / | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -496,005,290.39 | 884,973,463.27 | -156.05 | 857,013,089.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -527,499,599.01 | 816,484,334.63 | -164.61 | 690,207,274.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,380,002,205.19 | 8,947,142,275.84 | -6.34 | 8,162,432,575.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 439,835,191.92 | 1,804,331,547.10 | -75.62 | 1,923,042,021.86 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.5074 | 0.9031 | -156.18 | 0.8755 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.5074 | 0.9031 | -156.18 | 0.8755 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.72 | 10.36 | 减少16.08个百分点 | 11.07 |
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 800,737,516.72 | 1,103,726,413.67 | 1,671,852,181.51 | 1,705,564,373.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -526,016,477.39 | -169,053,916.37 | 140,051,381.15 | 59,013,722.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -522,031,052.90 | -183,336,689.75 | 132,590,607.16 | 45,277,536.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -516,424,226.50 | 264,007,878.55 | 425,978,077.93 | 266,273,461.94 |
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 22,501 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 26,206 | ||||||
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 北京首都旅游集团有限责任公司 | 6,820,000 | 339,506,274 | 34.37 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 携程旅游信息技术(上海)有限公司 | 0 | 151,058,735 | 15.29 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |
| 香港中央结算有限公司 | 19,520,424 | 84,586,851 | 8.56 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 8,765,433 | 16,065,205 | 1.63 | 0 | 未知 | 其他 | |
| SMART MASTER INTERNATIONAL LIMITED | -10,363,253 | 16,040,482 | 1.62 | 0 | 未知 | 境外法人 | |
| 全国社保基金四一八组合 | -5,357,609 | 8,242,049 | 0.83 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 全国社保基金一一五组合 | 340,000 | 7,200,000 | 0.73 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－ | 6,628,726 | 6,628,726 | 0.67 | 0 | 未知 | 其他 | |
| FH002沪 | |||||||
| 中信证券股份有限公司－社保基金17051组合 | 4,430,549 | 5,822,823 | 0.59 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 全国社保基金一一四组合 | -1,000,039 | 5,240,604 | 0.53 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
建设，通过与互联网企业合作和领先技术应用，进行线上线下融合发展，推行直播等数字营销手段，提升了企业的产品能力、管理能力、技术能力和模式能力，力争在新的年度取得更好的经营业绩。
在增加收入的同时，公司快速落实国家的各项扶持政策，积极控制成本，包括争取疫情期间的物业租金减免，落实税金减免以及社保费用减免，同时通过与各地政府的积极沟通，尽早获取政府承诺的各项扶持补助。公司还进一步优化人员配置降低人力成本，推动减少了各项非一线的营销和管理费用支出。同时，公司通过拓宽融资渠道，不断降低融资成本，对外借款利率从2019年度的3.92%-4.60%降至本年的2.05%-4.60%，并提前归还了年利率为4.60%的8,400万元借款。2020年第四季度公司利润总额9,139.13万元，归属母公司净利润5,901.37万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润4,527.75万元。2020年第四季度各业务板块的利润总额情况: 一、公司酒店业务实现利润总额4,504.20万元,比上年减少16,120.63万元，降低了78.16%。二、景区运营业务实现利润总额4,634.93万元，比上年增加1,287.53万元，增加了38.46%。
2020年公司利润总额-58,543.50万元，比上年减少186,236.58万元，下降145.85%。各业务板块的情况: 一、公司酒店业务利润总额-65,566.36万元,比上年减少175,854.68万元，降低了159.45%。二、景区运营业务利润总额7,022.86万元，比上年减少10,381.90万元，降低了59.65%。
2020年公司归属母公司净亏损为49,600.53万元，每股收益-0.5074元/股;扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净亏损52,749.96万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益-0.5395元/股。2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
重要会计政策变更：
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 会员奖励积分计划调整 | 董事会 | 详见财务报告章节附注五、44 |
| 尚未摊销的会员费收入余额重分类及按总额法确认的相关调整 | 董事会 | 详见财务报告章节附注五、44 |
| 根据新收入准则将未确认收入的特许品牌加盟前期服务已收款重分类至合同负债及其他流动负债 | 董事会 | 详见财务报告章节附注五、44 |
| 根据新收入准则对预收的景区门票款、餐费及房费、预收物业费、停车费、预收货款、 | 董事会 | 详见财务报告章节附注五、44 |
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订) (以下简称“新收入准则”)，并于2020年颁布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》(财会[2020]10号)及《企业会计准则实施问答》(2020年12月11日发布)，本集团已采用上述准则、通知和实施问答编制2020年度财务报表，对本集团及本公司财务报表的影响列示请详见财务报告章节附注五、44。5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
2020年12月31日，本集团直接持股的公司包括八家全资子公司和三家控股子公司。具体内容如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | ||
| 直接 | 间接 | ||||||
| 北京首旅景区管理有限公司(以下简称“首旅景区”) | 北京 | 北京 | 投资管理 | 95.000% | - | 投资设立 | |
| 北京市京伦饭店有限责任公司(以下简称“京伦饭店”) | 北京 | 北京 | 酒店运营 | 54.000% | - | 同一控制下企业合并 | |
| 海南南山文化旅游开发有限公司(以下简称“南山文化”) | 海南 | 海南 | 旅游景区 | 73.808% | 0.997% | 非同一控制下企业合并 | |
| 北京首旅建国酒店管理有限公司(以下简称“首旅建国”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 | |
| 北京欣燕都酒店连锁有限公司(以下简称“欣燕都”) | 北京 | 北京 | 酒店运营及管理 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 | |
| 北京首旅京伦酒店管理有限公司(以下简称“首旅京伦”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 | |
| 宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”) | 宁波 | 宁波 | 酒店运营 | 99.9684% | 0.0316% | 非同一控制下企业合并 | |
| 首旅酒店集团(香港)控股有限公司(以下简称“首旅酒店香港”) | 北京 | 香港 | 酒店管理 | 100.000% | - | 投资设立 | |
| 宝利投资投资有限公司(以下简称“宝利投资”) | 北京 | BVI | 股权投资 | 100.000% | - | 同一控制下企业合并 | |
| 北京首如酒店管理有限公司(以下简称“首如管理”) | 北京 | 北京 | 酒店管理 | 100.000% | - | 非同一控制下企业合并 | |
| 如家酒店集团 | 上海 | 开曼群岛 | 酒店运营及管理 | 19.030% | 80.970% | 非同一控制下企业合并 | |
| 可退还的预收客户充值款等进行重分类 | ||
| 根据新收入准则将为履行与客户的合同而发生的合同履约成本重分类至营业成本 | 董事会 | 详见财务报告章节附注五、44 |
| 新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理 | 董事会 | 详见财务报告章节附注五、44 |
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案七：《公司2021年度续聘普华永道中天会计师事务所（殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。
普华永道中天的2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业、批发和零售业及住宿和餐饮业等。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：黄俊荣，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2017年起开始为本公司提供审计服务，2005年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署3家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：叶骏，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：刘佳，注册会计师协会执业会员，2010年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2018年起开始为本公司提供审计服务，2007年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署2家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就拟聘任普华永道中天为本公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字
注册会计师黄俊荣先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师刘佳女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就拟聘任普华永道中天为本公司的2021年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师黄俊荣先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师刘佳女士不存在可能影响独立性的情形。
二、审计费用
2021年拟续聘普华永道中天为公司提供2021年度财务报告审计服务，聘期一年，年度审计费用预计为300万元人民币。主要是考虑审计范围、旅游行业特性，以及日常业务咨询等综合进行定价，与上年度审计费用一致。
本次聘任会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案八：《公司2021年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为本公司2021年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，年度内控审计费用预计100万元人民币。
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天担任公司2021年度的内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案九：《公司2021年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2021年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案十：《2021年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2021年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2021年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。 公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。以上议案，请审议。
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议案十一： 《2021年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财
务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，2021年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度25亿元以内的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过10亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案十二： 《公司与控股股东首旅集团及其关联方2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》
公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2020年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计7,982万元；预计2021年度发生上述两项日常关联交易共计12,000万元。
一、2020年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况
公司与关联方2020年度发生日常关联交易7,982万元，其中：固定性日常关联交易发生额5,823万元，偶发性日常关联交易发生额2,159万元。2020年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》中2020年度日常关联交易预计数11,000万元减少3,018万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少3,377万元，偶发性日常关联交易发生额增加359万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于2020年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利息比预计减少1,985万元。
2、2020年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少1,619万元,主要系受疫情影响,关联酒店经营业绩下降所致。
2、公司2020年承租关联企业经营用房产的租赁费较预计数增加221万元，主要是新增关联企业所致。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2020年公司与关联方发生偶发性日常关联交易2,159万元，比预计增加359万元，主要系新增关联方导致两年数据口径不可比所致，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2021年度预计与关联人发生的日常关联交易
公司2021年度预计与关联方发生日常关联交易共计12,000万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2020年度发生固定性日常关联交易5,823万元，预计2021年度发生固定性日常关联交易9,668万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行受托管理，2020年度收取管理费收入1,127万元；预计2021年度收取管理费收入2,457万元。
（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2020年发生租赁费用3,178万元；预计2021年发生租赁费3,705万元。
（3）截止2020年末，公司向关联方借款余额64,400万元；2020年公司发生关联借款利息1,515万元，预计2021年发生关联借款利息3,500万元。
（4）公司向关联方出租经营用房产，2020年收取租赁费收入3万元；预计2021年收取租赁费收入6万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2020年度实际发生2,159万元，预计2021年发生2,332万元，关联方会员系统业务量保持稳定。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2020年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.56%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.86%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23万元
法定代表人：宋宇
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会议案十三： 《公司与第二大股东携程上海及其关联方2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的议案》
2020年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易6,442万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易6,442万元。2021年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易13,000万元。
一、2020年度公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2020年度日常关联交易发生额6,442万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易6,442万元。 2020年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2019年度股东大会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的议案》中2020年度日常关联交易预计数13,000万元减少6,558万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额减少6,558万元。
公司2020年度关联交易实际发生额比2020年度预计数减少主要是受新冠肺炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2020年度关联方企业通过OTA平台为公司输送客源减少，偶发性关联交易具有不可控性。
二、2021年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2020年度日常关联交易发生额6,442万元。其中:固定性日常关联交易0万元, 偶发性日常关联交易6,442万元。
公司预计2021年度日常关联交易发生额13,000万元。其中:固定性日常关联交易0万元,偶发性日常关联交易13,000万元。
（一）固定性日常关联交易
预计2021年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。
（二）偶发性日常关联交易
公司2020年度偶发性日常关联交易6,442万元，预计2021年度偶发性日常关联交易13,000万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2020年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.29%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.86%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海股本：26017.3694万美元法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网注册资本: 150万元人民币法定代表人:刘晗
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2020年年度股东大会
议案十四：《关于公司董事袁首原薪酬的议案》
因工作职务变动，公司现任董事袁首原自2020年11月13日起不再担任公司常务副总经理职务，并于2020年12月1日起担任公司董事、党委书记、工会主席职务，在公司领取报酬。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事领取的报酬事项须经过股东大会审议通过。董事袁首原其薪酬结构类同公司高级管理人员，薪酬实施方案与高级管理人员一致。
此议案提请公司股东大会审议通过。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2021年5月28日