证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2021-033
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予限制性股票回购数量：615,750股
? 首次授予限制性股票回购价格：8.45元/股
? 预留授予限制性股票回购数量：65,000股
? 预留授予限制性股票回购价格：8.11元/股
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十六次会议于2021年6月8日审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
4、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记8,831,660股。
6、2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记500,000股。
8、2020年8月5日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计507,500股进行回购注销。
9、2021年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
二、股份回购依据和回购价格
（一）股份回购依据
本次限制性股票计划授予（含首次授予23人；预留授予3人）的激励对象共26人，因个人原因已不符合公司2018限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680,750股（含首次授予615,750股；预留授予65,000股）进行回购注销。
（二）回购价格
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月28日实施完成和2019年度利润分配已于2020年7月17日实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
首次授予限制性股票回购价格由8.63元/股调整为8.45元/股。
预留授予限制性股票回购价格由8.18元/股调整为8.11元/股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计5,730,237.5元人民币，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 8,824,160 | 680,750 | 8,143,410 |
| 无限售条件流通股份 | 978,891,302 | 0 | 978,891,302 |
| 合计 | 987,715,462 | 680,750 | 987,034,712 |
职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
由于原激励对象26人因个人原因已不符合公司2018年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。
本次回购注销不会影响《2018年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于本次限制性股票激励计划授予的激励对象26人，因个人原因已不符合公司2018年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京市中伦文德律师事务所律师认为：除本次回购注销须经公司股东大会审议外，公司本次解除限售、回购注销及价格调整已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司应依法就本次解除限售、回购注销及价格调整履行信息披露义务。同时，因本次回购注销导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议；
2、第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董事会2021年6月9日