华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对首旅酒店在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134,348,410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,999,999,995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5,724,000.00元（含增值税）后，实际收到的募集资金为人民币2,994,275,995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9,209,480.58元（不含增值税）后，净募集资金共计人民币2,990,790,514.72元，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同验字(2021)第110C000809号验资报告。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据实际情况，制定了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理及使用办法》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的
募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司北京市分行 | 327271876436 | 募集资金专户 | 472,001.01 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 010900105610902 | 募集资金专户 | 80,439,868.06 |
| 建设银行上海徐汇支行 | 31050173360000006832 | 募集资金专户 | 7,777.78 |
| 合计 | - | - | 80,919,646.85 |
2021年11月15日，公司与华泰联合证券分别与中国银行股份有限公司北京市分行以及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年10月13日，公司与建设银行上海徐汇支行、华泰联合证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币80,919,646.85元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金 | 2,994,275,995.30 |
| 减：累计使用募集资金 | (1,892,218,396.69) |
| 累计已支付各项发行费用 | (881,244.96) |
| 累计使用闲置募集资金购买理财产品 | (6,700,000,000.00) |
| 加：到期赎回闲置募集资金购买理财产品本金 | 5,600,000,000.00 |
| 到期赎回闲置募集资金购买理财产品收益 | 68,291,427.39 |
| 募集资金利息收入扣减手续费净额 | 11,451,865.81 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 80,919,646.85 |
截至2023年12月31日，募集资金的实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币153,479,401.99元置换预先已投入募集资金酒店扩张及装修升级项目的自筹资金。截至2023年12月31日，公司实际完成置换的金额为人民币153,479,401.99元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、结余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币19亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。闲置募集资金用于安全性高、
流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的保本型产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、券商保本收益凭证、银行理财产品等)。公司于2022年1月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司于2022年12月29日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金总额度不超过人民币16亿元进行现金管理，在该额度及决议有效期内，资金额度可循环滚动使用。闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品。现金管理期限自董事会审议通过后不超过一年。公司于2023年12月22日召开第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币12亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。闲置募集资金用于安全性高、流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品等）。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月以内有效。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本浮动收益型结构性存款。截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品670,000.00万元，累计到期赎回闲置募集资金购买的理财产品560,000.00万元。截至2023年12月31日，公司尚未收回使用闲置募集资金购买的理财产品本金余额110,000万元。具体信息如下：
单位：万元
| 受托方名称 | 产品 名称 | 认购金额 | 产品起息日 | 产品到息日 | 赎回本金 | 到期收益-税前 | 尚未收回本金 |
| 建设银行上海分行 | 银行理财产品 | 10,000 | 2023.11.16 | 2024.5.16 | 未到期 | 未到期 | 10,000 |
| 受托方名称 | 产品 名称 | 认购金额 | 产品起息日 | 产品到息日 | 赎回本金 | 到期收益-税前 | 尚未收回本金 |
| 建设银行上海分行 | 银行理财产品 | 10,000 | 2023.11.16 | 2024.5.16 | 未到期 | 未到期 | 10,000 |
| 建设银行上海分行 | 银行理财产品 | 10,000 | 2023.11.17 | 2024.5.17 | 未到期 | 未到期 | 10,000 |
| 建设银行上海分行 | 银行理财产品 | 40,000 | 2023.10.27 | 2024.10.26 | 未到期 | 未到期 | 40,000 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 20,000 | 2023.08.15 | 2023.11.14 | 20,000 | 137.12 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 10,000 | 2023.08.16 | 2023.11.15 | 10,000 | 68.56 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 10,000 | 2023.08.17 | 2023.11.16 | 10,000 | 68.56 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 40,000 | 2023.07.26 | 2023.10.25 | 40,000 | 274.25 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 20,000 | 2023.05.08 | 2023.08.07 | 20,000 | 142.61 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 20,000 | 2023.05.09 | 2023.08.08 | 20,000 | 142.11 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 10,000 | 2023.05.10 | 2023.08.09 | 10,000 | 71.05 | 0 |
| 中国银行北京市分行 | 银行理财产品 | 21,000 | 2023.01.18 | 2024.01.13 | 未到期 | 未到期 | 21,000 |
| 中国银行北京市分行 | 银行理财产品 | 19,000 | 2023.01.18 | 2024.01.14 | 未到期 | 未到期 | 19,000 |
| 中国银行北京市分行 | 银行理财产品 | 21,000 | 2023.01.18 | 2023.07.22 | 21,000 | 486.42 | 0 |
| 中国银行北京市分行 | 银行理财产品 | 19,000 | 2023.01.18 | 2023.07.23 | 19,000 | 153.95 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 20,000 | 2023.01.20 | 2023.04.21 | 20,000 | 142.11 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 20,000 | 2023.01.20 | 2023.04.21 | 20,000 | 157.07 | 0 |
| 中国银行北京市分行 | 银行理财产品 | 50,000 | 2022.01.17 | 2023.01.17 | 50,000 | 1,000.00 | 0 |
| 中国银行北京市分行 | 银行理财产品 | 50,000 | 2022.01.17 | 2023.01.17 | 50,000 | 2,250.00 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 40,000 | 2022.10.20 | 2023.01.19 | 40,000 | 329.10 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 55,000 | 2022.07.20 | 2022.10.19 | 55,000 | 479.93 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 65,000 | 2022.04.19 | 2022.07.19 | 65,000 | 259.29 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 80,000 | 2022.01.17 | 2022.04.18 | 80,000 | 638.25 | 0 |
| 招商银行上海分行 | 银行理财产品 | 10,000 | 2022.01.17 | 2022.02.21 | 10,000 | 28.77 | 0 |
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息真实、准确、及时、完整，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对首旅酒店募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，首旅酒店严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：元
| 净募集资金 | 2,990,790,514.72 | 本年度投入募集资金总额 | 418,502,648.17 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,892,218,396.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 酒店扩张及装修升级项目 | 不适用 | 2,090,790,514.72 | 2,090,790,514.72 | 2,090,790,514.72 | 418,502,648.17 | 992,218,396.69 | (1,098,572,118.03) | 47.46% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还金融机构贷款 | 不适用 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | 900,000,000.00 | - | 900,000,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 2,990,790,514.72 | 2,990,790,514.72 | 2,990,790,514.72 | 418,502,648.17 | 1,892,218,396.69 | (1,098,572,118.03) | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 由于公共卫生事件影响，原定部分酒店升级改造项目未按计划开工，导致公司投入到酒店扩张及装修升级项目的募集资金投入进度放缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年12月28日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币153,479,401.99元置换预先已投入募集资金酒店扩张及装修升级项目的自筹资金。截至2023年12月31日，公司实际完成置换的金额为人民币153,479,401.99元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2021年12月28日公司召开的第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2022年1月14日公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理 | |||||||||||
| 的议案》，在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金总额度不超过人民币19亿元，使用期限不超过12个月进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 2022年12月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金总额度不超过人民币16亿元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用；用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品。现金管理期限自董事会审议通过后不超过一年。 2023年12月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币12亿元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。闲置募集资金用于安全性高、流动性好且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品等）。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月以内有效。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
蔡 敏 廖 君
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日