股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2024-019
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司董事会第二十五次会议已审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 ●本次<公司章程>修订为特别决议事项，尚需公司股东大会审议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则（2018修订）》（证监会公告［2018］29号）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、《上市公司章程指引（2022修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关法律法规及规范性文件的规定, 公司拟修订公司《章程》中部分条款,具体修订情况如下:
| 原章程条款 | 拟修订后条款 |
| 1.6公司注册资本为人民币98,772.2962万元。 | 1.6公司注册资本为人民币111,660.3126万元。 |
| 1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 1.11本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问。 |
| 无（增加1.12条） | 1.12公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3.1.5公司股份总数为98,772.2962万股，全部为普通股。 | 3.1.5公司股份总数为111,660.3126万股，全部为普通股。 |
| 3.3.4公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 | 3.3.4公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 |
| 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第4.2.2条担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近 | 4.2.1股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第4.2.2条担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等金额超过公司最近一 |
| 一期经审计净资产20%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 期经审计净资产20%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 4.2.2公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 4.2.9单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 | 4.2.9单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 |
| 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 4.2.10监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 4.2.10监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4.4.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和公司股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司股东在征集投票权时无最低持股比例限制。 | 4.4.1股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,包括不限于：公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司公积金转增股本方案，选举公司非职工代表董事、监事，关联交易事项，重大资产重组，公司章程规定的应当由股东大会以特别决议通过的事项及中国证监会规定的其他事项等，均对中小投资者表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行新股； （七）公司发行债券； （八）回购本公司股票； （九）公司调整利润分配政策； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 4.4.4下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行新股； （七）公司发行债券； （八）回购本公司股票； （九）公司调整利润分配政策； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.4.13股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 4.4.13股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 4.4.15出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 4.4.15出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 4.5.4公司应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的 | 4.5.4公司应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： （一）完善关联交易管理办法，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原 |
| 原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督； （二）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为； （三）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务总监、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。 | 则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督； （二）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为； （三）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务总监、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层和高级管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。 |
| 5.1.1 公司根据《党章》规定，设立中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 5.1.1 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京首旅酒店（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 5.1.2 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 5.1.2 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 |
| 第二节 公司党委职权 公司党委依据《党章》等党内法规履行的职权包括： | 第二节 公司党委职权 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，围绕公司生产经营开展工作，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责： |
| 5.2.1 发挥政治核心作用，加强党的思想、政治、组织领导，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。 | 5.2.1加强党的思想、政治、组织领导，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行。 |
| 5.2.2 研究讨论公司重大事项并提出意见建议。 | 5.2.2 依照规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大问题，并提出意见建议。 |
| 5.2.3 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办公会提名的人选提出意见建议。 | 5.2.3 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办公会提名的人选提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权。 |
| 5.2.4 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护稳定工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督执纪问责职责。 | 5.2.4 加强党组织的自身建设工作，落实全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作、维护稳定工作和工会、共青团等群团工作。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。履行党风廉政建设主体责任，支持公司纪委切实履行监督执纪问责职责。 |
| 5.2.5 开展党的自身建设工作，研究其它应由公司党委决定的事项。 | 5.2.5研究其它应由公司党委决定的事项。 |
| 6.2.3董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保事项； （九）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项； 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30％以上（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股东大会审议； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 6.2.3董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的对外担保、对外捐赠事项； （九）决定公司股东大会有权审议表决范围以外的购买、出售重大资产的事项，以及在不超过最近一次经审计的公司净资产20%范围内，决定进行投资、资产转让、资产置换、受托经营、委托经营、租赁等事项； 公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以下或十二个月内累计金额占最近经审计的总资产30％以下的，由董事会作出决议；公司对外担保单笔金额占最近一期经审计的净资产10％以上（含10%）或十二个月内累计金额占最近一期经审计的总资产30％以上（含30%）的，由董事会按前述程序审议后，提交股东大会审议； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）就注册会计师对公司年度或者中期财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 6.2.6董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 6.2.6董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 6.2.20董事会决定公司重大问题时，应事先征求公司党委的意见。 | 6.2.20董事会在决定公司重大问题前，党委应依据相关规定进行前置研究。 |
| 6.4.1公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 6.4.1公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 6.4.2公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权 | 6.4.2公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东有权提 |
| 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司上市所在地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 6.4.3公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担 | 6.4.3应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案以及公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，以及独立董事向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应当经全体独立董事过半数同意。同时，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，以及行使法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 6.4.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 6.4.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 6.4.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 | 6.4.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 |
| 董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 7.2 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无（新增7.14条） | 7.14公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 7.15高级管理人员决定公司重大问题时，应事先征求公司党委的意见。 | 7.15高级管理人员在决定公司重大问题前，党委应依据相关规定进行前置研究。 |
| 8.1.7监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 8.1.7监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“超过”都含本数；“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
修订后的《公司章程》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本事项为特别议案，将提交公司2023年年度股东大会审议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2024年3月29日