嘉化能源：嘉化能源关于修订《公司章程》等相关制度的公告

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2021-035

浙江嘉化能源化工股份有限公司关于修订《公司章程》等相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提升公司治理水平,浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，修改《公司章程》等相关制度。

公司于2021年4月22日召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》及《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，公司于同日召开的第九届监事会第七次会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟修订《监事会议事规则》。具体修订情况如下：

1、《公司章程》修订情况：

修订前条款	修订后条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形，

……	卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第七十九条 第四款 董事会、独立董事和符合相关规定条件可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条第四款 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案案、表决权等股东权利，征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召

召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任，独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任，独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准，但已超过本章程第一百三十三条第（九）面第一款规定标准的交易事项： （二）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为： 连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。 （三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会审议批准低于本章程第四十一条规定标准，但已超过本章程第一百三十三条规定的交易事项： （二）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为： 连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。 （三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为：

出售资产的权限为： 连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产30%，且单项金额低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产的30%。 （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产30%资产进行抵押。 （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条第（二）项至第（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产30%，且单项金额低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产的30%。 （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产30%资产进行抵押。 （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 审议批准除本章程第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条第（二）项至第（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易

	事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。	第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。	第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。	第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（三）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

修订前条款	修订后条款
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股	第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股

股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容;； （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式;； （四）发行优先股； （五）《公司章程》规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东 ）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。	东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。	第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十一条 参加股东大会的股东或受托代理人应依照本规则第二十二条规定出示相关证明文件。	第三十一条 参加股东大会的股东或受托代理人应依照本规则第二十三条规定出示相关证明文件。
第三十二条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确规定的从其规定。	第三十二条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中载明。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十四条 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国陆务证券监督管理机构的规定设立的设资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案案、表决权等股东权利，征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在连续12个月内对内投资、购买出售资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大	第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在连续12个月内购买出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3、《董事会议事规则》修订情况：

修订前条款	修订后条款
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，不能无故股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。	第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十三条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会审议批准低于《公司章程》第四十一条规定标准，但已超过《公司章程》第一百三十三条规定第（九）项第一款规定标准的交易事项。 （二）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为： 连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。 （三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为： 连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产30%，且单项金额低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项。 上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。	第十三条 董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会审议批准低于《公司章程》第四十一条规定标准，但已超过《公司章程》第一百三十三条规定的交易事项。 （二）公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为： 连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的非风险投资事项。 公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司的相关规定办理。 （三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为： 连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产30%，且单项金额低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项。 上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审

（四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产的30%。 （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产30%资产进行抵押。 （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 审议批准除《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条第（二）项至第（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。	计净资产的40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产的30%。 （五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产40%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产30%资产进行抵押。 （六）公司股东大会授权董事会对外担保的权限为： 审议批准除《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （七）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。 对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押等交易事项超出本条第（二）项至第（五）项规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到《公司章程》第四十一条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第十四条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《公司章程》和《总经理工作细则》中进行规定。	第十四条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。
第二十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式发出书面通知。	第二十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

修订前条款	修订后条款
第十五条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第十五条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十七条 监事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项	第十七条 监事会书面会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。	第二十条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

修订前条款	修订后条款
第一条 为适应现代企业制度的要求，明确浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等经理人员的职责、权限，保障其高效、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规、规范性文件和《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。	第一条 为适应现代企业制度的要求，明确浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等经理人员的职责、权限，保障其高效、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本细则。
第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及总经理经营班子其他成员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任总经理及总经理经营班子	第八条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及总经理经营班子其他成员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

其他成员，该聘任无效。总经理及总经理经营班子其他成员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。	限未满的； （七）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高管的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任总经理及总经理经营班子其他成员，该聘任无效。总经理及总经理经营班子其他成员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。	第四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 公司高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 公司高级管理人员无法保公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

修订前条款	修订后条款
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责的 （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》等，给投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。	第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责的 （三）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的； （五）违反法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》等，给投资者造成重大损失的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十五条 被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。	第二十五条 被证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第五章 考 核 第二十八条 证券交易所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。	删除第五章，相应序号进行调整

第二十九条 董事会秘书的年度考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

第三十一条 董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促其提交。

第三十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第三十三条 证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。

证券交易所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

7、《独立董事工作制度》修订情况：

修订前条款	修订后条款
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、及拟与关联法人达成的总额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、及拟与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联交易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修订前条款	修订后条款
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额	第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在

在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。				30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。				第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十五条 公司关联交易决策权限划分如下： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应经董事会审议批准后提交股东大会审议；公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。 （三）公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。				第十五条 公司关联交易决策权限划分如下： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应经董事会审议批准后提交股东大会审议；公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。 （三）公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第二十八条 关联交易定价操作细则				第二十八条 关联交易定价操作细则
								产品类别	月度定价操作细则	产品类别	月度定价操作细则
								蒸汽	参照《嘉发改物[2008]353号文件》的煤热联动价格机制，确定价格方案，具体价格按除帝人外的其他非关联方客户中同期（当月）、相同规格，销量接近的非关联方客户价格的加权平均价；	蒸汽	参照《嘉发改物[2008]353号文件》的煤热联动价格机制，确定价格方案，具体价格按其他非关联方客户中同期（当月）、相同规格，销量接近的非关联方客户价格的加权平均价；
										烧碱	因帝人公司实施的是与其他客户不同的烧碱、液氯双吨价，关联方结算价格参照除帝人外的其他非关联方客户中同期（当月）、相同规格，销量接近的非关联方客户价格的加权平均价；
								烧碱	因帝人公司实施的是与其他客户不同的烧碱、液氯双吨价，关联方结算价格参照除帝人外的其他非关联方客户中同期（当月）、相同规格，销量接近的非关联方客户价格的加权平均
										液氯	因帝人公司实施的是与其他客户不

	价；
液氯	因帝人公司实施的是与其他客户不同的烧碱、液氯双吨价，关联方结算价格参照除帝人外的其他非关联方客户中同期（当月）、相同规格，销量接近的非关联方客户价格的加权平均价；
氢气	与双氧水结算价格在合同期限内按照合同价结算，合同期结束后参照同期（当月）、相同规格、销量接近的非关联方客户价格的加权平均价；
工业用电	在电力局分线收费之前，结算价格按照浙江省电力局目录电价（含基本电费）加线损确定；在电力局分线接入电网后，2013年6月底前由各单位分别与电力局独立核算，不再产生转供电关联交易；
工业用水	按照嘉兴物价局核对乍浦水厂价结算；2012年底前由各单位分别与乍浦水厂独立核算，不再产生转供水关联交易；
脱盐水	按非关联方客户的加权平均价；

			同的烧碱、液氯双吨价，关联方结算价格参照除帝人外的其他非关联方客户中同期（当月）、相同规格，销量接近的非关联方客户价格的加权平均价；
		氢气	与双氧水结算价格在合同期限内按照合同价结算，合同期结束后参照同期（当月）、相同规格、销量接近的非关联方客户价格的加权平均价；
		工业用电	在电力局分线收费之前，结算价格按照浙江省电力局目录电价（含基本电费）加线损确定；
		工业用水	按照嘉兴物价局核对乍浦水厂价结算；
		脱盐水	按同期（当月）、相同规格，销量接近的非关联方客户的加权平均价；
		脂肪醇	按同期、相同规格，销量接近的非关联方客户的加权平均价；
		码头装卸	参照周边码头及历史价格进行定价；
		其它	参照第二十五条所列公允性原则进行定价

第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。

第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人和关联关系介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策、定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （六）该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （八）独立财务顾问的意见（如适用）； （九）审计委员会的意见（如适用）； （十）历史关联交易情况；

（十一）控股股东承诺（如有）；

（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助

于说明交易真实情况的其他内容。

9、《信息披露事务管理制度》修订情况：

修订前条款	修订后条款
第十六条 公司应披露的临时报告： （三）关联交易 2、公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到以下标准时应及时向董事会办公室报告： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 …… （四）其他重要事项 …… （22）董事会就公司发行新股、可转债或其他再融资方案形成相关决议； …… （33）证券交易所认定的其他事项。	第十六条 公司应披露的临时报告： （三）关联交易 2、公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到以下标准时应及时向董事会办公室报告： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 …… （四）其他重要事项 …… （22）董事会就公司发行新股、可转债或其他再融资方案、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌、股权激励方案形成相关决议； …… （33）依照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
第四十六条 本章所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动； （八）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；	第四十六条 本章所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变

（十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议； （十一）公司分配股利或者增资的计划； （十二）公司股权结构的重大变化； （十三）公司债务担保的重大变更； （十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十五）公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十六）公司收购的有关方案； （十七）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十八）中国证监会和证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。 本条所列之重大或重要行为的标准除有法律、法规及《公司章程》明确界定之外，指涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且超过1,000万元人民币，或产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上的重大情况。

化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，法院依法撤销股东大会、董事会决议，或相关决议被宣告无效； （十一）公司分配股利或者增资的计划； （十二）公司股权结构的重大变化； （十三）公司债务担保的重大变更； （十四）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十五）公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十六）公司收购的有关方案； （十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十八）中国证监会和证券交易所规定或认定为公司内幕信息的其他事项。 本条所列之重大或重要行为的标准除有法律、法规及《公司章程》明确界定之外，指涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且超过1,000万元人民币，或产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上的重大情况。

第四十七条 本章所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司下属子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （五）因为公司提供中介服务而接触内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、咨询机构、信息软件公司等； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （七）证券监督部门规定的其他内幕信息知情人员。

第四十七条 本章所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （五）因为公司提供中介服务而接触内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、咨询机构、信息软件公司等； （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或重大资产交易对手及其控股股东、实际控制人、关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； （七）可以获取内幕信息的其他人员。

10、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订情况：

修订前条款	修订后条款
第一条 为加强对浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。	第一条 为加强对浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。	第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。	第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被依法立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； (五)董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

除上述内容外，其他内容不做修订。其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理管理办法》尚需股东大会审议。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

二〇二一年四月二十三日