证券代码：600275 证券简称：ST昌鱼 公告编号：2021-006
湖北武昌鱼股份有限公司第七届第十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第十次董事会会议于2021年4月28日上午10:00时在公司北京办事处会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年4月18日前以手机短信、微信和邮件方式等向公司全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人，时任4名董事列席，会议由公司董事长高士庆先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
本次会议以签字表决的方式审议通过了如下议案：
(一) 审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责的开展各项工作，切实维护公司及股东的合法权益，保障了公司的基本运作和稳健经营。
本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
内容详见2021年4月 30日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《公司2020年年度报告》第十一节“财务报告”部分。
(三) 审议通过了《公司2020年度利润分配预案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
由于公司2020年度归属于上市公司股东净利润亏损，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟定2020年不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《公司2020年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
内容详见2021年4月 30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北武昌鱼股份有限公司2020年年度报告》及《湖北武昌鱼股份有限公司2020年年度报告摘要》。
(五) 审议通过了《关于独立董事2020年年度述职报告的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
内容详见2021年4月 30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2020年年度述职报告》。
(六) 审议通过了《关于公司2020年年度审计报告带强调事项段所涉及事项的专项说明》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
针对审计意见中的强调事项，说明如下：
公司董事会认为此强调事项的信息符合法律、法规的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。董事会高度重视上述事项，将努力采取相应措施来改善公司生产经营情况。
(七) 审议通过了《关于确认其他权益投资工具公允价值变动的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
董事会认为本次确认其他权益工具投资公允价值变动按照《企业会计准则》和相关法规进行，是基于审慎性原则进行的，决议程序合法合规、依据充分，能够公允的反映了其他权益工具投资资产的账面价值，没有损害公司及中小股东利益，且有助于广大投资者更加准确地了解公司的财务状况。
内容详见2021年4月 30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》。
(八) 审议通过了《关于公司股票被实施退市风险警示的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。鉴于公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，已触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3.2条规定的财务类退市风险警示情形，董事会将按照交易所关于退市与风险警示的规定办理相关事务，同时积极通过有效措施争取使公司尽快具备撤销退市风险警示的条件，努力维护公司及全体投资者的合法权益。
内容详见2021年4月30日公司在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》。
(九) 审议通过了《公司2021年第一季度报告全文及其摘要》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北武昌鱼股份有限公司2021年第一季度报告》及《湖北武昌鱼股份有限公司2021年第一季度报告摘要》。
(十) 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
鉴于公司第七届董事会任期将于2021年5月31日届满。因公司股东结构已发生变更，为完善公司治理，保障公司经营发展，充分发挥董事会战略管理作用，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决定组建第八届董事会，其候选人名单如下：
董事会由七人组成，其中独立董事3人，董事会成员任期3年。
董事候选人：陈伟、李涛、刘龙、茹祥安、曾会明、唐林林。
其中独立董事候选人：茹祥安、曾会明、唐林林（独董任职资格需以交易所审核通过为前提）。
本议案需提请公司2020年年度股东大会审议。
独立董事候选人茹祥安、曾会明、唐林林为公司现任第七届董事会独立董事，具备担任独立董事的相应资格和条件，与本公司或本公司的主要股东及实际控制人不存在关联关系。曾会明、唐林林已取得独立董事资格证书，茹祥安已于近期参加了由上海交易所组织的独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述董事和独立董事候选人资格已经公司提名委员会审核，独立董事就董事会换届议案发表了独立意见，相关人员简历（附后）。
(十一) 审议通过了《关于选举董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个委员会成员及负责人的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
公司董事会决定四个委员会成员及负责人构成如下：
1、战略委员会
负责人：刘 龙
委员：刘 龙、李涛、唐林林
下设工作组，组长由李涛担任
2、薪酬与考核委员会
负责人：唐林林（独立董事）
委员：唐林林、茹祥安、刘 龙
下设工作组，组长由刘龙担任
3、提名委员会
负责人：曾会明（独立董事）
委员：曾会明、唐林林、李涛
下设工作组，组长由李涛担任
4、审计委员会负责人：茹祥安（独立董事）
委员：茹祥安、唐林林、张旭
下设工作组，组长由张旭担任
(十二) 审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
内容详见2021年4月 30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日
附：
湖北武昌鱼股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
| 姓 名 | 董事候选人简历 |
| 陈 伟 | 陈伟，男，1980年10月出生，中共党员，2002年6月云南大学法学院经济法专业本科毕业，2009年北京大学法学院经济法专业研究生毕业，硕士研究生学历，清华大学经济管理学院EMBA；2004年3月至2012年6月，北京市则度律师事务所律师；2016年7月至今，担任中融国际信托有限公司信托投资部董事总经理。2016年2月至今担任国华集团控股有限公司（0370.HK）执行董事。 |
| 李 涛 | 李涛，男，1974年11月出生，2001年获得北京大学法学学士学位，2013年获得中国人民大学法律硕士学位。2000年获得中国律师资格。1998年至2001年，担任中国银行北京分行法律事务部之法律专员。2001年至2002年，担任一家中外合资房地产公司法律顾问。2002年至2003年，担任一家律师事务所律师。2003年至2016年，担任交通银行北京分行风险管理部高级主管。2016年至2017年，担任一家融资租赁公司风控部总经理、公司总裁。2016年至今，担任中融国际信托有限公司之信托投资部副总经理。 李涛为公司现任第七届董事会董事。 |
| 刘 龙 | 刘龙，男，1988年3月出生,中共党员，毕业于南开大学，硕士研究生学历。2013年8月至今,任职于中融国际信托有限公司,曾任信托投资部经理,高级经理,现任信托投资部董事。2019年6月至今,刘龙先生同时担任中南红文化集团股份有限公司董事职务。 刘龙为公司现任第七届董事会董事。 |
| 独立董事候选人简历 | |
| 曾会明 | 曾会明，男，1970年1月出生，1994年北京大学信息管理专业本科毕业。2008年6月至2014年12月任北京中广信通文化传媒有限公司执行董事，2014年12月至2020年7月任北京中广格兰信息科技有限公司董事长， 2020年7月至今任未来电视有限公司高级顾问，中国广播电影电视社会组织联合会有线电视委员会副秘书长，中国电影电视技术学会台网协作发展专业委员会常务副主任委员兼秘书长，中国电视艺术家协会媒体融合推进委员会常务理事，北京邮电大学MBA中心特聘导师，国家开发银行行业顾问。 曾会明为公司现任第七届董事会独立董事。 |
| 唐林林 | 唐林林 女，1970年4月出生，毕业于于中国人民大学，会计专业硕士。获得的职称证书:中国注册会计师,中国资产评估师。2014年1月至今担任中泓晟泰企业重整顾问(北京)有限公司董事长，总经理。2001年7月至2014年6月担任北京中和应泰财务顾问公司董事长,总经理。2019年5月至今担任民生人寿保险股份有限公司监事长。 专业经历:专业从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组 |
| 业务,拥有十余年从事上市公司及大型非上市国企和民企的重整,并购重组业务经验,在公司重整,并购重组方面拥有丰富的实践经验和成功案例。 唐林林为公司现任第七届董事会独立董事。 | |
| 茹祥安 | 茹祥安 男 1969年3月出生，中共党员，注册会计师，清华大学高级管理人员工商管理硕士学位及北方工业大学会计学士学位。2007年至2013年，担任长安责任保险公司财会部总经理及财务负责人，2013年至2014年担任长安责任保险公司浙江省分公司总经理、党委书记，2014年至2017年担任长安责任保险公司审计责任人，2017年至今担任长安保险销售有限公司董事长、总经理。在加入长安前，曾任北京中京保证担保公司之总经理助理、恒通集团之财务总监、北京北辰创新高科技城公司之财务副总监、三九汽车实业有限公司之财务部经理及北京市建材制品总厂之财务科副科长。 茹祥安为公司现任第七届董事会独立董事。 |