南京钢铁股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2020年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事包括陈传明先生、应文禄先生、王翠敏女士。2020年12月22日，公司完成董事会换届，陈传明、应文禄、王翠敏继续担任公司第八届董事会独立董事。
1、陈传明先生 1957年9月出生，中国国籍，经济学博士，管理学教授、博导。
陈先生于2017年12月25日起任公司第七届董事会独立董事，并于2020年12月22日起继续担任公司第八届董事会独立董事。陈先生曾任南京大学商学院党委书记，南钢股份、南京港股份有限公司（002040.SZ）、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（300260.SZ）、南京证券股份有限公司（601990.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）独立董事。现任南京大学教授兼任中国企业管理研究会副会长、江苏省科技创新协会副会长，莱绅通灵珠宝股份有限公司（603900.SH）董事，南钢股份、华泰证券股份有限公司（601688.SH）独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。
2、应文禄先生 1965年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。
应先生于2017年12月25日起任公司第七届董事会独立董事，并于2020
年12月22日起继续担任公司第八届董事会独立董事。应先生曾任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，南钢股份董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司（601688.SH）董事。现任南钢股份、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（601928.SH）独立董事，江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家，具有丰富的财务及投资管理经验。
3、王翠敏女士 1966年8月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。
王女士于2017年12月25日起任公司第七届董事会独立董事，并于2020年12月22日起继续担任公司第八届董事会独立董事。王女士曾任北京中企华资产评估有限责任公司副总裁兼内核委副主任、北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、副总裁。截至报告期末，王女士任南京钢铁股份有限公司独立董事，致同咨询（北京）有限公司合伙人，国家开发银行外部专家，具有丰富的资产评估和投资管理经验。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2020年，公司共召开5次股东大会、12次董事会会议、5次董事会提名委员会、9次董事会审计委员会会议，4次董事会薪酬与考核委员会会议，4次董事会战略委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
（1）出席董事会及股东大会情况
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参会 次数 | 亲自 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈传明 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 3 |
| 应文禄 | 12 | 12 | 10 | 0 | 0 | 3 |
| 王翠敏 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 4 |
| 独立董事姓名 | 董事会 提名委员会 | 董事会 审计委员会 | 董事会 薪酬与考核委员会 | 董事会 战略委员会 | ||||
| 应参会次数 | 参会 次数 | 应参会 次数 | 参会 次数 | 应参会 次数 | 参会 次数 | 应参会 次数 | 参会 次数 | |
| 陈传明 | 5 | 5 | 9 | 9 | / | / | 4 | 4 |
| 应文禄 | / | / | 9 | 9 | 4 | 4 | 4 | 4 |
| 王翠敏 | 5 | 5 | 9 | 9 | 4 | 4 | / | / |
4、公司配合独立董事工作的情况
2020年，我们与公司董事、高管等人员进行了多次沟通交流，对公司重大事项进行了问询。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，我们对公司的关联交易、对外担保、募集资金、高管薪酬、股权激励、信息披露、内部控制、股东承诺履行等事项予以重点关注。
1、关联交易
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
（1）对于因业务模式导致的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。
（2）公司及其控股子公司南京南钢产业发展有限公司与关联方南京南钢钢铁联合有限公司、南京金柏企业管理合伙企业（有限合伙）以相同价格同比例对柏中环境科技（上海）有限公司进行减资，董事会审议表决程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司及其下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业与关联人共同设立南钢转型升级产业基金（有限合伙）。董事会审议表决程序合法合规，各方以货币形式出资，按照出资比例确定各方在本合伙企业的份额比例，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司向关联方南京钢铁集团有限公司转让宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股权，转让价格以具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性的北京华亚正信资产评估有限公司做出的评估价为基础，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用
（1）对外担保情况
①公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
②公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情形。
③公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
④董事会在对涉及关联担保的议案进行表决时，公司关联董事均回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
（2）资金占用情况
南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
公司于2020年6月24日披露了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告》，我们认为本次部分募投项目变更实施主体及延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规规定的要求，符合股东和广大投资者利益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，我们重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会聘任高级管理人员，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计委员会提议，续聘其为公司提供2020年度财务审计、内部控制审计服务。公司董事会全票审议通过该项议案。经公司2019年年度股东大会批准，公司继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构。
6、股权激励
2020年5月15日，公司独立董事审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益；行权价格的调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效；公司第三次行权的相关安排，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第三期行权。
2020年12月4日，公司独立董事审议了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。我们认为注销的少数未行权的股票期权，不会影响公司生产经营和持续发展，同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权；根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，67名激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；我们同意公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整；我们认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的相关安排不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意激励对象在规定时间内行权。
7、现金分红及其他投资者回报
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,011,759,174.74元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数分配利润，每股分配比例为A股每股派发现金红利0.30元（含税）。我们经仔细审阅公司2019年度利润分配预案，充分了解公司2019年度财务状况和经营成果，认为公司董事会提出的2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案。
2020年11月18日，公司独立董事审议了《关于制订公司<未来三年（2021-2023年度）股东回报规划>的议案》。规划的制订符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，体现公司重视对投资者的合理回报，充分维护全体股东依法享有的资产收益权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司制订的《未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
8、重大投资
2020年11月18日，公司独立董事审议了《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的议案》。我们认为公司子公司海南金满成科技投资有限公司与广东吉瑞科技集团有限公司、PT.Indonesia Morowali Industrial Park、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）设立合资公司实施焦炭项目，有利于各方优势互补，推进项目的实施运营；项目实施过程中存在的担保与借款事项，公司有相关的制度文件进行规范，能够控制相关的风险。我们同意设立合资公司投资实施焦炭项目
9、公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
10、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，并认为公司信息披露制度健全且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》相关规定执行。2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
11、内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：南京钢铁股份有限公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
12、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体自我评价
2020年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事2020年度述职报告》之签署页
| 独立董事： | |||||
| 陈传明 | 应文禄 | 王翠敏 | |||