证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2024-025
南京钢铁股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第二次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2024年3月8日下午在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，李国忠、陈浩荣、王全胜、潘俊以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《2023年年度利润分配预案》
董事会同意如下事项：
1、2023年年度利润分配
公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本6,165,091,011股，以此测算合计拟派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），
占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的72.52%。如在《南京钢铁股份有限公司2023年年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2、2024年中期现金分红
公司2024年上半年现金分红金额不低于该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%，且比例不超过2023年度现金分红占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例。提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。上述2024年上半年利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。上述利润分配事项尚需形成方案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-028）。
（四）审议通过《董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2023年年度报告》（全文及摘要）
2023年，公司以党的二十大精神为指引，坚持新发展理念，秉持党建引领，打造高韧性企业。公司全体员工坚定发展信心，守正创新、出奇制胜，以踔厉奋发的精神、团结奋进的斗志、精准有效的举措，克服钢铁行业供需矛盾、原燃料价格高位波动、内部生产与项目建设双线作战等影响，经营业绩稳健，实现营业收入725.43亿元，同比增长2.65%；实现归属于上市公司股东的净利润21.25亿元，同比下降1.67%。截至报告期末，公司总资产为731.77亿元，比上年度
末下降2.01%；归属于上市公司股东的净资产265.43亿元，比上年度末增长
1.81%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2023年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2023年年度报告》。
（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议并全体通过。内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
（七）审议通过《2023年度可持续发展报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2023年度可持续发展报告》。
（八）审议通过《2024年度财务预算报告》
同意公司2024年度财务预算如下：
1、钢材产量1,075万吨。
2、实现营业收入740亿元。
3、钢铁主业新增固定资产投资概算20.35亿元、固定资产投资支出23.00亿元。其中，品种质量、提效增益、智能制造项目概算5.39亿元，环保、安全和节能等项目概算6.16亿元，装备措施、公辅配套项目概算8.80亿元。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2023年年度薪酬的议案》
公司2023年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2023年年度股东大会审议。
董事王全胜回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并同意提交董事会审议，发表意见如下：公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬符合《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案。
（十）审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》
关联董事黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2024-029）。
（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2023年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议并全体通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-030）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、《国泰君安证券股份
有限公司关于南京钢铁股份有限公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。
（十二）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》拟将上述节余募集资金共计18,915.48万元（含现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金；提请股东大会授权公司管理层行使决策权，由公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议并全体通过。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-031）和登载于上交所网站的《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
（十三）审议通过《关于计提减值准备的议案》
同意公司计提存货跌价准备和信用减值准备共计25,964.47万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少21,761.10万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.07%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计与内控委员会审议并全体通过。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2024-032）。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意本次会计政策变更。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-033）。
（十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年3月29日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。现场会议于当日下午2:00在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-034）。
会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《南京钢铁股份有限公司关于独立董事独立性评估报告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年三月九日