中信证券股份有限公司
关于
湖北新冶钢有限公司
要约收购南京钢铁股份有限公司
之
2023年度持续督导意见
财务顾问
二零二四年三月
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之2023年度持续督导意见》 |
本持续督导期
| 本持续督导期 | 指 | 2023年12月11日至2023年12月31日 |
本次要约收购/本次收购
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约 |
中信泰富
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
盈联钢铁
| 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 |
新冶钢/收购人
| 新冶钢/收购人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 |
南钢创投
| 南钢创投 | 指 | 南京钢铁创业投资有限公司 |
新工投资
| 新工投资 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
复星高科
| 复星高科 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
复星产投
| 复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
复星工发
| 复星工发 | 指 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
南钢集团/收购义务人
| 南钢集团/收购义务人 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
南京钢联
| 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
南钢联合
| 南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
南钢股份/上市公司/公司
| 南钢股份/上市公司/公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
《战略投资框架协议》
| 《战略投资框架协议》 | 指 | 新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》 |
《增资协议》
| 《增资协议》 | 指 | 新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联60%股权转让事项签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》 |
《要约收购报告书》
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》 |
中信证券/本财务顾问
| 中信证券/本财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
上市公司章程
| 上市公司章程 | 指 | 指上市公司现行/当时有效的公司章程 |
A股/股
| A股/股 | 指 | 人民币普通股 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本财务顾问接受新冶钢委托，担任新冶钢本次收购南钢股份控制权的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券作为本次要约收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《要约收购报告书》之日起至收购完成后的12个月。通过日常沟通并结合上市公司2023年年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：
作为本次要约收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对南钢股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读南钢股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、要约收购情况
2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。根据上市公司2023年12月6日发布的公告，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购的最大股份数量为2,521,503,927股，约占南钢股份总股本的
40.90%，要约收购价格为3.69元/股。
2023年12月11日，南钢股份披露《要约收购报告书》，要约收购期限为2023年12月13日至2024年1月11日。2024年1月20日，南钢股份公告了《南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》，根据中登公司上海分公司提供的数据，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户户数为421户，预受要约股份总数共计225,490,377股，占公司目前股份总数的3.66%。新冶钢已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至2024年1月19日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。新冶钢直接及间接合计持有公司股份3,869,077,461股，占公司总股本的62.76%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对南钢股份的股东权益。
经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作。
三、收购人公开承诺的履行情况
（一）关于独立性的承诺
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人南钢集团就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“本次收购完成后，承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过南京钢联、南钢联合行使股东权利、履行股东义务，不利用南京钢联、南钢联合的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢、盈联钢铁、中信泰富、南钢集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、收购义务人南钢集团就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人间接控股股东中信泰富就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺
如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢、盈联钢铁、中信泰富、南钢集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于关联交易的承诺
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人南钢集团已就减少和规范关联交易事项承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过南京钢联、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢、盈联钢铁、中信泰富、南钢集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“收购人没有在未来12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢未改变南钢股份主营业务或者对南钢股份主营业务作出重大调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢未对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“根据《战略投资框架协议》，各协议签署方同意通过南钢集团促使南京钢联和南钢联合共同向南钢股份提名4名由新冶钢书面指定的人士、1名由南钢创投书面指定人士及1名由新工投资书面指定的人士为南钢股份非独立董事候选人，提名由新冶钢、南钢创投和新工投资各自书面指定的1名人士（合计3名）为南钢股份独立董事候选人，并在南钢股份股东大会选举董事时就前述人士投赞成票。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。”
因南钢股份第八届董事会任期届满，南钢股份决定对董事会进行换届选举。南钢股份于2024年1月12日召开第八届董事会第三十三次会议，并于2024年1月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。根据审议结果，公司第九届董事会成员包括黄一新、李国忠、郭家骅、陈浩荣、王海勇、肖玲、王全胜（独立董事）、施设（独立董事）、潘俊（独立董事）。
经核查，本财务顾问认为：除前述调整事项外，截至本持续督导意见出具之日，收购人不存在对上市公司董事、高级管理人员的其他调整情形。如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》。2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
经核查，本财务顾问认为：公司上述章程修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢未对南钢股份现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
2023年12月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》和《关于制订公司<未来三年（2024-2026年度）股东回报规划>的议案》。2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据上述公告，上市公司在《南京钢铁股份有限公司章程》中对公司的股东回报规划和利润分配政策进行了修订，并相应制定了未来三年股东回报规划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，公司在《南京钢铁股份有限公司章程》中对公司的股东回报规划和利润分配政策进行了修订，并相应制定了未来三年股东回报规划，相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢没有对南钢股份现有业务和组织结构作出重大调整。
五、提供担保或借款
根据收购人和上市公司出具的相关说明，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京钢铁股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，《南京钢铁股份有限公司2023年年度报告》以及本持续督导期内上市公司公告文件等，经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之2023年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 郦琪琪 | 王岫岩 |
中信证券股份有限公司
年 月 日