南京钢铁股份有限公司2023年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年三月二十九日
目 录
会议议程 ...... 1
会议须知 ...... 3
议案一、2023年度财务决算报告 ...... 6
议案二、2023年年度利润分配方案 ...... 8
议案三、董事会工作报告 ...... 9
议案四、监事会工作报告 ...... 14
议案五、2023年年度报告（全文及摘要） ...... 20
议案六、2024年度财务预算报告 ...... 21
议案七、关于2023年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 ...... 22
议案八、关于2023年度日常关联交易执行情况的议案 ...... 24议案九、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案 ...... 46
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2024年3月29日（星期五）14点00分。
2、网络投票时间：2024年3月29日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30～14:00）
（二）会议开幕致辞（14:00）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、2023年度财务决算报告；
2、2023年年度利润分配方案；
3、董事会工作报告；
4、监事会工作报告；
5、2023年年度报告（全文及摘要）；
6、2024年度财务预算报告；
7、关于2023年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；
8、关于2023年度日常关联交易执行情况的议案；
9、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的
议案。
（五）独立董事作年度述职报告
（六）股东及股东代理人审议议案、发言
（七）推选计票和监票人员
（八）对议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
（十）宣读现场表决结果
（十一）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2024年3月26日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案2《2023年年度利润分配方案》、议案7《关于2023年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案8《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》和议案9《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案8《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》回避表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现就2023年度财务决算报告如下：
2023年以来，中国经济呈现曲折性、缓慢性复苏，国家坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，高质量发展扎实推进。中国钢铁行业面临复杂严峻的国际国内形势，全年继续呈现出“需求减弱、价格下跌、成本上升、利润下滑”的运行态势。面对严峻的外部形势，公司坚持高质量党建引领企业高质量发展，紧紧围绕“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“高端化、数智化、绿色化、融合化、全球化”建设，着力打造“创新聚变、数智蝶变、产业裂变”三条高乘长曲线，经营业绩相对稳定。
全年钢材产量1,039.87万吨，同比增加5.63%；实现营业收入725.43亿元，同比增加2.65%；利润总额26.48亿元，同比增加0.58%；归属于母公司所有者的净利润21.25亿元，同比下降1.67%。截止2023年末，公司资产总额731.77亿元，所有者权益总额283.33亿元，资产负债率61.28%。
一、主要财务指标
| 项目 | 2022年/截至2022年末 | 2023年/截至2023年末 | 较上期增加 |
| 流动资产（亿元） | 307.52 | 314.21 | 6.70 |
| 固定资产（亿元） | 264.52 | 281.87 | 17.35 |
| 总资产（亿元） | 746.75 | 731.77 | -14.98 |
| 总负债（亿元） | 439.28 | 448.43 | 9.15 |
| 股东权益（亿元） | 307.47 | 283.33 | -24.13 |
| 资产负债率（%） | 58.83 | 61.28 | 上升2.45个百分点 |
| 营业收入（亿元） | 706.67 | 725.43 | 18.76 |
| 营业利润（亿元） | 27.56 | 26.91 | -0.65 |
| 利润总额（亿元） | 26.33 | 26.48 | 0.15 |
| 净利润（亿元） | 23.24 | 22.45 | -0.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 21.61 | 21.25 | -0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.94 | 8.12 | 增加0.18个百分点 |
| 归属于母公司所有者的每股收益（元） | 0.3512 | 0.3447 | -0.006 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 4.228 | 4.305 | 0.078 |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 37.53 | 26.75 | -10.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额（亿元） | -46.41 | -33.10 | 13.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（亿元） | 31.85 | -9.35 | -41.20 |
二、股东权益及可供分配利润情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润4,146,211,982.78元，加上年初未分配利润2,439,859,375.21元，减去2022年度利润分配红利1,541,272,752.75元，本次累计可供股东分配的利润为5,044,798,605.24元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金414,621,198.28元，剩余可供股东分配利润4,630,177,406.96元。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
议案二
2023年年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
现就公司利润分配方案汇报如下：
（一）2023年年度利润分配方案
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为4,630,177,406.96元。公司2023年年度利润分配方案如下：
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。截至2023年12月31日，公司总股本6,165,091,011股，以此测算合计拟派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的72.52%。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）2024年中期现金分红
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，公司拟于2024-2026年度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度。公司2024年上半年现金分红金额不低于该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30%，且比例不超过2023年度现金分红占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例。
提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。
上述2024年上半年利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二四年三月二十九日 |
议案三
董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会（以下简称“董事会”）严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件规定，积极履行《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的各项职责，规范运作、科学决策，召集召开公司股东大会（以下简称“股东大会”）并认真执行股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：
一、2023年度董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司第八届董事会由黄一新（董事长）、祝瑞荣（副董事长）、姚永宽、钱顺江、张良森、陈春林、应文禄（独立董事）、王翠敏（独立董事）、王全胜（独立董事）组成。
公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会等四个专门委员会，2023年任职情况如下：
| 序号 | 专门委员会 | 委员 |
| 1 | 审计与内控委员会 | 应文禄（主任委员）、王全胜、王翠敏 |
| 2 | 提名委员会 | 王全胜（主任委员）、黄一新、王翠敏 |
| 3 | 薪酬与考核委员会 | 王翠敏（主任委员）、黄一新、应文禄 |
| 4 | 战略与ESG委员会 | 黄一新（主任委员）、祝瑞荣、姚永宽、王全胜、应文禄 |
（二）规范运作
1、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2023年，
董事会持续完善规范治理建设，结合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新要求，及时对《公司章程》《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》《南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则》等进行了修订；组织董事、监事、高级管理人员及会计师事务所多次参加证券监管、交易场所及行业协会组织的相关培训；为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京钢铁股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2024〕00116号）（标准无保留意见），认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、规范运作
董事会高度重视担保、关联交易、募集资金、关联方资金往来等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2023年，公司严格按照相关规定，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，每一笔募集资金的支出均按规定审批后实施；坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用事前、事中、事后，即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制控股股东及其他相关方资金占用以及违规担保情形的发生。
4、信息披露
2023年，董事会遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定以及《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》，积极维护股东的知情权；强化信息披露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报告以及重大关联交易、重大对外投资等120份临时公告。
5、投资者关系管理
董事会建立积极主动的投资者关系，规范投资者调研接访，在保证信息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动，提高经营透明度。2023年，公司利用公司网站、电子邮箱、传真、投资者热线及“上证e互动”等平台，畅通与投资者之间的沟通渠道；2023年度，公司回复上证e互动96次，当年回复率100%。拓展沟通方式，通过股东大会、业绩说明会、路演等方式，董事、高级管理人员积极与投资者交流，介绍公司经营情况，及时了解投资者需求和期望，答复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员现场调研并积极参与券商策略会，与中外券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。
6、持续稳定的现金分红
董事会秉承为投资者持续创造价值的宗旨，执行公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》。2023年，利润分配以方案实施前的公司总股本6,165,091,011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,541,272,752.75元（含税）。
（三）董事会日常工作
1、董事会决策情况
2023年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议9次，审议通过52项议案，提交公司股东大会审议议案20项，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。全体董事勤勉履职，会议出席率100%。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对现金分红、关联交易、对外担保、股权激励、委托理财等事项予以重点关注并发表了独立意见，并
对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会及时组织召开股东大会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项。2023年，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议通过了2022年年报、年度利润分配、重大关联交易、对外担保等20项议案。董事会严格按照股东大会决议执行相关决策，切实维护全体股东的合法权益。
3、董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会充分履行专业职责，为董事会科学决策提供相关建议和意见。
2023年，董事会审计与内控委员会召开会议10次，对关联交易进行控制和日常管理，重大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。
薪酬与考核委员会召开会议1次，根据公司薪酬管理办法等相关规定，对高级管理人员年度绩效进行考评，根据考评结果确定其薪酬方案，并制订下一年度绩效考核办法；负责根据股权激励计划草案的实行进展，领导和组织对激励对象的考核工作。
董事会战略与ESG委员会召开会议2次，对公司2023年全面预算进行研究论证，审议公司2022年度可持续发展报告，提升ESG管理水平。
二、2023年主要经营业绩
公司围绕“创建国际一流受尊重的企业智慧生命体”的企业愿景，聚焦“创新聚变、数字蝶变、产业裂变”三条乘长曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。
2023年，公司以党的二十大精神为指引，坚持新发展理念，秉持党建引领，
打造高韧性企业。公司全体员工坚定发展信心，守正创新、出奇制胜，以踔厉奋发的精神、团结奋进的斗志、精准有效的举措，克服钢铁行业供需矛盾、原燃料价格高位波动、内部生产与项目建设双线作战等影响，经营业绩稳健，实现营业收入725.43亿元，同比增长2.65%；实现归属于上市公司股东的净利润21.25亿元，同比下降1.67%。截至报告期末，公司总资产为731.77亿元，比上年度末下降2.01%；归属于上市公司股东的净资产265.43亿元，比上年度末增长
1.81%。
三、2024年生产经营主要目标
（1）钢材产量1,075万吨；
（2）实现营业收入740亿元；
（3）钢铁主业新增固定资产投资概算20.35亿元、固定资产投资支出23.00亿元；
（4）实现安全生产。
2024年，董事会将根据公司“十四五”发展规划要求，按照年度经营计划和工作思路，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，进一步提高规范运作和决策科学化水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二四年三月二十九日 |
公司独立董事在本次股东大会上作2023年度述职报告，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
议案四
监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真地履行监督职能，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就监事会2023年度的工作情况报告如下：
一、监事会的工作概况
（一）监事会人员情况
公司第八届监事会成员由5名监事组成，其中股东代表监事3名，分别为王芳（监事会主席）、郑志祥、刘红军；职工代表监事2名，分别为郑和、徐文东。
（二）监事会会议召开情况
2023年，监事会共召开8次会议，对决议及时进行了公告。会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具体情况如下：
公司第八届监事会第二十一次会议于2023年1月19日上午采用通讯表决方式召开，审议通过以下议案：
（1）《关于2023年度预计日常关联交易的议案》；
（2）《关于2023年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》；
（3）《关于2023年度预计为联营企业申请授信提供担保的议案》；
（4）《关于2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》；
（5）《关于2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》；
（6）《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、公司第八届监事会第二十二次会议于2023年3月14日下午在公司203会议室召开，审议通过《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》。
3、公司第八届监事会第二十三次会议于2023年3月28日上午在公司203会议室召开，审议通过以下议案：
（1）《董事2022年度履职情况报告》；
（2）《监事会2022年度工作报告》；
（3）《2022年度财务决算报告》；
（4）《2022年年度利润分配预案》；
（5）《2022年年度报告》（全文及摘要）；
（6）《2022年度内部控制评价报告》；
（7）《2022年度可持续发展报告》；
（8）《2023年度财务预算报告》；
（9）《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；
（10）《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》；
（11）《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（12）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》；
（13）《关于计提减值准备的议案》；
（14）《关于会计政策变更的议案》。
4、公司第八届监事会第二十四次会议于2023年4月27日采用通讯表决方式召开，审议通过《2023年第一季度报告》。
5、公司第八届监事会第二十五次会议于2023年8月25日上午在公司1002会议室召开，审议通过以下议案：
（1）《2023年半年度报告》（全文及摘要）；
（2）《关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于新增日常关联交易预计的议案》。
6、公司第八届监事会第二十六次会议于2023年10月22日采用通讯表决的方式召开，审议通过《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》。
7、公司第八届监事会第二十七次会议于2023年10月27日采用通讯表决的方式召开，审议通过《2023年第三季度报告》。
8、公司第八届监事会第二十八次会议于2023年12月28日下午在公司203会议室召开，审议通过以下议案：
（1）《关于制订公司<未来三年（2024-2026年度）股东回报规划>的议案》；
（2）《关于新增日常关联交易的议案》。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事依法列席、出席了公司召开的历次董事会、股东大会，并按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行监督，听取了《董事2022年度履职情况报告》。监事会认为：公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股东大会及董事会的决议，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规范公司行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，听取公司及相关部门定期报告编制情况的汇报，不断加强监督检查力度，提高监督实效。监事会认为：
公司财务制度健全，执行有效。公司财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会没有发现违反法律法规的现象，董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
（三）公司关联交易情况
监事会对2023年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：报告期内，公司的关联交易按《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》执行，程序规范，所涉交易作价公允、合理，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，未发现有损害本公司及非关联股东利益的情况。
（四）定期报告的审议情况
监事会根据《证券法》的规定和上海证券交易所相关公司信息披露内容与格式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：
1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）公司内部控制情况
报告期内，监事会审议并通过公司《2022年度内部控制评价报告》，认为：
公司《2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
同时，监事会对本报告期公司内部控制情况进行核查，认为：公司已建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2022年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。
（六）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会分别审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：上述报告内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）监事会对公司信息披露事务管理的监督情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》等制度。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司及时依法履行了信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会将持续监督信息披露事务管理的情况。
（八）监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照法律法规及相关制度的要求，从切实保护公司利益和广大中小股东利益出发，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司董事、高级管理人员履行职责情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会会议、列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，切实维护公司全体投资者的合法利益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督责任与职责。请予审议
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇二四年三月二十九日
议案五
2023年年度报告（全文及摘要）各位股东及股东代理人：
南京钢铁股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）已于2024年3月9日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），具体内容详见 公司相关报告。请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日
议案六
2024年度财务预算报告各位股东及股东代理人：
现就2024年度财务预算报告如下：
2024年全球经济复苏缓慢但具有韧性，新兴市场和发展中经济体的经济增速有望平稳增长。中国经济坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”，经济发展的有利条件强于不利因素，经济长期向好、高质量发展的基本趋势没有改变。钢铁行业机遇与挑战并存。超大规模市场以及内需潜力为钢铁行业提供了广阔发展空间；但有效需求不足、社会预期偏弱，行业发展存在多重压力，钢厂生产经营依旧困难。
2024年，公司坚持党建引领，以创建国际一流受尊重的企业智慧生命体为愿景，努力打造产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的具有全球竞争力的先进材料智造商。
2024年，公司主要财务预算指标如下：
1、钢材产量1,075万吨；
2、实现营业收入740亿元；
3、钢铁主业新增固定资产投资概算20.35亿元、固定资产投资支出23.00亿元，其中：品种质量、提效增益、智能制造项目概算5.39亿元，环保、安全和节能等项目概算6.16亿元，装备措施、公辅配套项目概算8.80亿元。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日
议案七
关于2023年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东大会决定。现就2023年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬及独立董事津贴情况报告如下：
一、薪酬政策
依照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。
二、业绩描述
2023年，公司以党的二十大精神为指引，坚持新发展理念，秉持党建引领，打造高韧性企业。公司全体员工坚定发展信心，守正创新、出奇制胜，以踔厉奋发的精神、团结奋进的斗志、精准有效的举措，克服钢铁行业供需矛盾、原燃料价格高位波动、内部生产与项目建设双线作战等影响，经营业绩稳健，实现营业收入725.43亿元，同比增长2.65%；实现归属于上市公司股东的净利润21.25亿元，同比下降1.67%。截至报告期末，公司总资产为731.77亿元，比上年度末下降2.01%；归属于上市公司股东的净资产265.43亿元，比上年度末增长
1.81%。
三、薪酬情况
2023年度，从公司领取报酬的董事、监事和独立董事（含现任和离任）详情见下表：
| 姓名 | 职务 | 税前报酬总额（万元） |
| 祝瑞荣 | 总裁 | 335 |
| 副董事长、董事（报告期后离任） | ||
| 姚永宽 | 董事、联席总裁（报告期后离任） | 254 |
| 应文禄 | 独立董事（报告期后离任） | 15 |
| 王翠敏 | 独立董事（报告期后离任） | 15 |
| 王全胜 | 独立董事 | 15 |
| 吴斐 | 股东代表监事 | 96 |
| 徐春来 | 职工代表监事 | 48 |
| 张红军 | 职工代表监事 | 28 |
| 郑志祥 | 股东代表监事（报告期后离任） | 70 |
| 刘红军 | 股东代表监事（报告期后离任） | 70 |
| 郑和 | 职工代表监事（报告期后离任） | 20 |
| 徐文东 | 职工代表监事（报告期后离任） | 20 |
| 合计 | / | 986 |
独立董事年度津贴标准均为15万元（税前）。此外，独立董事履行职务所发生的合理必要开支由公司承担。
此外，公司于2022年6月10日召开的第八届董事会第十九次会议、2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，同意公司以每年不超过50万元的保费限额为公司及全体董监高购买责任保险，责任限额每年不超过5,000万元人民币，保险期限12个月（后续每年可续保或重新投保）。报告期，公司在授权额度内购买了董监高责任保险。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日
议案八
关于2023年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢股份、公司 指 南京钢铁股份有限公司南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司中信宁波能源 指 中信金属宁波能源有限公司海南矿业 指 海南矿业股份有限公司南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司福斯罗 指 福斯罗扣件系统（中国）有限公司日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司中荷环保 指 上海中荷环保有限公司凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务等。公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 实际发生金额与预计金额的差额 | 差额与净资产比例绝对值（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 钢材（含球扁钢、角钢、 L型钢、履带钢等）、废钢 | 宿迁金鑫 | 5,000 | 4,726 | -274 | 0.01 | |
| 钢材、合金及服务 | 中信宁波能源 | 0 | 4,037 | 4,037 | 0.14 | ||
| 废钢 | 福斯罗 | 0 | 30 | 30 | |||
| 小计 | / | 5,000 | 8,793 | 3,793 | 0.15 | ||
| 向关联人购买燃料及动力等 | 氧气、氮气、氩气 | 南钢联合 | 70,000 | 75,331 | 5,331 | 0.19 | |
| 小计 | / | 70,000 | 75,331 | 5,331 | 0.19 | ||
| 向关联人销售产品、商品，提供劳务 | 水、电、蒸汽 | 南钢联合 | 58,000 | 54,306 | -3,694 | 0.13 | |
| 备件材料、信息化项目等 | 南钢联合 | 2,000 | 1,882 | -118 | |||
| 水、电、煤气 | 南钢嘉华 | 11,500 | 11,586 | 86 | |||
| 水渣、转炉渣等 | 南钢嘉华 | 33,000 | 14,406 | -18,594 | 0.66 | 主要系水渣、转炉渣市场价格变动所致 | |
| 信息系统建设、软件服务 | 南钢嘉华 | 300 | 56 | -244 | 0.01 | ||
| 钢材 | 江苏通恒 | 10,000 | 3,141 | -6,859 | 0.24 | ||
| 水、电 | 江苏通恒 | 600 | 308 | -292 | 0.01 | ||
| 钢材 | 五洲新春 | 3,200 | 1,805 | -1,395 | 0.05 | ||
| 钢材 | 福斯罗 | 4,000 | 2,263 | -1,737 | 0.06 | ||
| 汽车零件、信息系统建设、软件服务 | 中荷环保 | 2,500 | 914 | -1,586 | 0.06 | ||
| 备件、设备 | 凯勒南京 | 1,900 | 32 | -1,868 | 0.07 |
| 钢坯、钢材等 | 宿迁金鑫 | 180,000 | 158,067 | -21,933 | 0.77 | 主要系销售量低于预计 | |
| 信息系统建设、软件服务 | 南钢集团 | 0 | 663 | 663 | 0.02 | ||
| 钢材加工、检验服务 | 日邦冶金 | 800 | 516 | -284 | 0.01 | ||
| 钢材、信息化服务 | 中信特钢 | 0 | 446 | 446 | 0.02 | ||
| 小计 | / | 307,800 | 250,391 | -57,409 | 2.10 | ||
| 接受关联人提供服务、商品 | 钢材深加工 | 江苏通恒 | 1,800 | 2,194 | 394 | 0.01 | |
| 钢材 | 日邦冶金 | 0 | 614 | 614 | 0.02 | ||
| 辅料、备件 | 凯勒南京 | 0 | 325 | 325 | 0.01 | ||
| 钢材、信息化技术服务、运输服务、钢材加工服务 | 中信特钢 | 0 | 2,124 | 2,124 | 0.07 | ||
| 废钢、辅料、边角料 | 南钢联合 | 0 | 14 | 14 | |||
| 工程项目及服务 | 南钢集团 | 0 | 584 | 584 | 0.02 | ||
| 备件 | 中荷环保 | 0 | 4 | 4 | |||
| 小计 | / | 1,800 | 5,859 | 4,059 | 0.14 | ||
| 承租资产 | 土地租赁 | 南钢联合 | 2,278 | 2,300 | 22 | ||
| 小计 | / | 2,278 | 2,300 | 22 | |||
| 出租资产 | 房屋租赁 | 江苏通恒 | 149 | 150 | 1 | ||
| 码头租赁 | 宿迁金鑫 | 300 | 300 | 0 | |||
| 小计 | / | 449 | 450 | 1 | |||
| 合计 | / | / | 387,327 | 343,124 | -44,203 | 2.59 |
注：由于公司实际控制人于2023年12月4日变更为中国中信集团有限公司，故上表所示中国中信集团有限公司及其下属企业发生金额为实际控制人变更后发生金额，非全年数据。
除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。报告期末，公司在中信银行股份有限公司及其子公司货币资金账面余额1.55亿元。
2023年12月4日，湖北新冶钢有限公司完成对南钢集团增资及工商变更登记手续，南钢集团完成协议受让公司控股股东南京钢联60%股权及工商变更登记手续。公司实际控制人由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。
根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，自实际控制人变更完成后12个月内，受郭广昌先生实际控制的法人仍然为公司的关联人。上述关联人2023年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 实际发生金额与预计金额的差额 | 差额与净资产比例绝对值（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 铁矿石产品 | 海南矿业 | 8,700 | 3,951 | -4,749 | 0.17 | |
| 铁矿石产品、煤、焦炭等 | 江苏复星商社 | 31,500 | 4,167 | -27,333 | 0.96 | 主要系采购量低于预计 | |
| 小计 | / | 40,200 | 8,118 | -32,082 | 1.13 | ||
| 向关联人销售产品、商品，提供劳务 | 钢材、运输、信息项目等 | 上海钢银 | 60,000 | 44,468 | -15,532 | 0.55 | 主要系销售量低于预计 |
| 钢材、备件、材料、软件服务、咨询费 | 海南矿业 | 2,800 | 1,736 | -1,064 | 0.04 | ||
| 服务 | 江苏复星商社 | 0 | 28 | 28 | |||
| 小计 | / | 62,800 | 46,232 | -16,568 | 0.59 | ||
| 接受关联人提供服务、商品 | 咨询、劳务服务、水电费 | 海南矿业 | 130 | 175 | 45 | ||
| 钢材、设备采购、运输服务、信息费 | 上海钢银 | 300 | 607 | 307 | 0.01 | ||
| 商品及劳务 | 江苏复星商社 | 0 | 17 | 17 | |||
| 小计 | / | 430 | 799 | 364 | 0.01 | ||
| 承租资产 | 房屋租赁 | 海南矿业 | 0 | 19 | 19 | ||
| 小计 | / | 0 | 19 | 19 | |||
| 合计 | / | / | 103,430 | 55,168 | -48,262 | 1.73 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢集团
企业名称：南京钢铁集团有限公司统一社会信用代码：91320100134774255L成立时间：1993年12月3日注册地址：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：239,905.2691万人民币经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本议案出具之日，南钢集团股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北新冶钢有限公司 | 55.2482 |
| 2 | 南京钢铁创业投资有限公司 | 22.8234 |
| 3 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 21.9284 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢集团资产总额为1,166,306万元、负债总额为176,677万元、净资产为989,629万元，资产负债率为15.15%。2022年，南钢集团实现营业收入237,743万元、净利润52,210万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，南钢集团资产总额为2,222,636万元、负债总额为1,313,697万元、净资产为908,939万元，资产负债率为59.11%。2023年1-9月，南钢集团实现营业收入158,650万元、净利润34,253万元。（合并口径，未经审计）
南钢集团通过南京钢联间接持有公司62.76%的股权。根据《上市规则》第
6.3.3条第二款第（一）项的规定，南钢集团为本公司的关联法人。
2、南钢联合
企业名称：南京钢铁联合有限公司
统一社会信用代码：91320100748204660Q
成立时间：2003年3月24日
注册地址：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：85,000万人民币
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：南京钢联持有其100%的股权。
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢联合资产总额为357,958.76万元、负债总额为198,351.69万元、
净资产为159,607.07万元，资产负债率为55.41%。2022年，南钢联合实现营业收入81,679.20万元、净利润5,034.20万元。（合并口径）截至2023年9月30日，南钢联合资产总额为296,881.79万元、负债总额为122,486.72万元、净资产为174,395.07万元，资产负债率为41.26%。2023年1-9月，南钢联合实现营业收入72,515.59万元、净利润13,584.36万元。（合并口径，未经审计）南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
3、中信特钢
企业名称：中信泰富特钢集团股份有限公司统一社会信用代码：9142000027175201X4成立时间：1993年5月18日注册地址：黄石市黄石大道316号法定代表人：钱刚注册资本：504,714.3433万人民币经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的
销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：中信特钢（证券代码：000708.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信特钢资产总额为9,077,461.73万元、负债总额为5,433,727.36万元、净资产为3,643,734.37万元，资产负债率为59.86%。2022年，中信特钢实现营业收入9,834,470.56万元、净利润710,926.86万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，中信特钢资产总额为11,739,510.75万元、负债总额为7,695,823.47万元、净资产为4,043,687.28万元，资产负债率为65.55%。2023年1-9月，中信特钢实现营业收入8,641,375.67万元、净利润449,982.96万元。（合并口径，未经审计）
中信特钢系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信特钢为本公司的关联法人。
4、中信宁波能源
企业名称：中信金属宁波能源有限公司
统一社会信用代码：91330201691393439J
成立时间：2009年8月31日
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1731-7室
法定代表人：吴献文
注册资本：5,000万人民币
经营范围：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。
股东情况：中信金属持有其100%的股权。主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2022年12月31日，中信宁波能源资产总额为631,242.21万元、负债总额为452,858.38万元、净资产为178,383.83万元，资产负债率为71.74%。2022年，中信宁波能源实现营业收入2,604,089.33万元、净利润46,314.74万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，中信宁波能源资产总额为602,967.69万元、负债总额为396,622.15万元、净资产为206,345.54万元，资产负债率为65.78%。2023年1-9月，中信宁波能源实现营业收入2,205,343.51万元、净利润26,225.13万元。（合并口径，未经审计）
中信宁波能源系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信宁波能源为本公司的关联法人。
5、南钢嘉华
企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司
统一社会信用代码：913201006825108599
成立时间：2009年1月24日
注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区
法定代表人：黄一新
注册资本：17,600万人民币
经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢嘉华资产总额为46,864.43万元、负债总额为7,470.40万元、净
资产为39,394.03万元，资产负债率为15.94%。2022年，南钢嘉华实现营业收入59,639.55万元、净利润10,079.54万元。
截至2023年9月30日，南钢嘉华资产总额为53,809.35万元、负债总额为10,159.87万元、净资产为43,649.49万元，资产负债率为18.88%。2023年1-9月，南钢嘉华实现营业收入32,849.26万元、净利润4,255.46万元。（合并口径，未经审计）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
6、五洲新春
企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330600704507918P
成立时间：1999年11月12日
注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号
法定代表人：张峰
注册资本：36,858.1128万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
股东情况：五洲新春（证券代码：603667.SH）系在上海证券交易所主板上市的公司，其实际控制人为张峰、俞越蕾。
主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，五洲新春资产总额为440,707.44万元、负债总额为199,975.16万元、净资产为240,732.29万元，资产负债率为45.38%。2022年，五洲新春实现营业
收入320,033.79万元、净利润15,888.98万元。（合并口径）截至2023年9月30日，五洲新春资产总额为477,105.50万元、负债总额为180,989.24万元、净资产为296,116.25万元，资产负债率为37.93%。2023年1-9月，五洲新春实现营业收入251,711.06万元、净利润12,754.80万元。（合并口径，未经审计）五洲新春系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
7、江苏通恒
企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司统一社会信用代码：91320111353291106C成立时间：2015年9月16日注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号法定代表人：林国强注册资本：3,000万元经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本议案出具之日，江苏通恒股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉上大恒精热处理技术有限公司 | 70 |
| 2 | 南京钢铁股份有限公司 | 28.50 |
| 3 | 南京通钰企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.50 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经南京华生会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江苏通恒资产总额为9,275.71万元、负债总额为5,560.28万元、净资产为3,715.43万元，资产负债率为59.94%。2022年，江苏通恒实现营业收入
6,913.61万元、净利润-631.00万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，江苏通恒资产总额为9,181.13万元、负债总额为6,011.74万元、净资产为3,169.39万元，资产负债率为65.48%。2023年1-9月，江苏通恒实现营业收入3,965.29万元、净利润-546.04万元。（合并口径，未经审计）
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
8、福斯罗
企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司
统一社会信用代码：91320583796538737N
成立时间：2006年12月28日
注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号
法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER
注册资本：1,029.1万欧元
经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，福斯罗股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | Vossloh Fastening Systems GmbH | 68.00 |
| 2 | 中铁物资集团有限公司 | 16.20 |
| 3 | 南京钢铁联合有限公司 | 14.00 |
| 4 | LIU TIANSHUN（刘天顺） | 1.80 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福斯罗资产总额为62,012.06万元、负债总额为30,781.39万元、净资产为31,230.68万元，资产负债率为49.64%。2022年，福斯罗实现营业收入
73,708.48万元、净利润14,407.11万元。（合并口径）截至2023年9月30日，福斯罗资产总额为67,882.55万元、负债总额为34,814.11万元、净资产为33,068.44万元，资产负债率为51.29%。2023年1-9月，福斯罗实现营业收入74,873.23万元、净利润17,948.97万元。（合并口径，未经审计）
本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第二款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
9、日邦冶金
企业名称：南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1R71EC1B
成立时间：2017年9月20日
注册地址：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：王昆
注册资本：1,000万人民币
经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，日邦冶金股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 日本冶金工业株式会社 | 60 |
| 2 | 南京钢铁股份有限公司 | 37 |
| 3 | 江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司 | 3 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经江苏鼎信会计师事务所有限公司审计，截至2022年12月31日，日邦冶金资产总额为14,533.42万元、负债总额为12,690.47万元、净资产为1,842.95万元，资产负债率为12.68%。2022年，日邦冶金实现营业收入24,924.96万元、净利润445.17万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，日邦冶金资产总额为15,741.18万元、负债总额为
13,226.76万元、净资产为2,514.42万元，资产负债率为15.97%。2023年1-9月，日邦冶金实现营业收入22,438.94万元、净利润1,076.88万元。（合并口径，未经审计）日邦冶金系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
10、中荷环保企业名称：上海中荷环保有限公司统一社会信用代码：9131000074493632X3成立时间：2002年12月5日注册地址：上海富盛经济开发区法定代表人：杨春注册资本：2,342.028万人民币经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本议案出具之日，中荷环保股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 90 |
| 2 | 高新投资发展有限公司 | 10 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中荷环保资产总额为82,803万元、负债总额为78,005万元、净资产为4,797万元，资产负债率为94%。2022年，中荷环保实现营业收入24,849万元、净利润-5,910万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，中荷环保资产总额为75,903万元、负债总额为72,107万元、净资产为3,796万元，资产负债率为95%。2023年1-9月，中荷环保实现营业收入22,190万元、净利润-1,309万元。（合并口径，未经审计）
中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。
11、凯勒南京
企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70
成立时间：2017年12月5日
注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号
法定代表人：荣一鸣
注册资本：10,988.1222万人民币
经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，凯勒南京股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 52.9226 |
| 2 | 南京南钢产业发展有限公司 | 47.0774 |
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，凯勒南京资产总额为35,365.13万元、负债总额为38,090.43万元、净资产为-2,725.30万元，资产负债率为107.71%。2022年，凯勒南京实现营业收入4,843.26万元、净利润-7,444.51万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，凯勒南京资产总额为49,966.69万元、负债总额为55,247.47万元、净资产为-5,280.78万元，资产负债率为110.57%。2023年1-9月，凯勒南京实现营业收入8,764.62万元、净利润-2,605.31万元。（合并口径，
未经审计）
凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。
12、宿迁金鑫
企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
统一社会信用代码：91321300250138424M
成立时间：1994年6月25日
注册地址：宿迁市宿豫经济开发区
法定代表人：黄一新
注册资本：23,560万人民币
经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，宿迁金鑫股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南京钢铁集团有限公司 | 98.3022 |
| 2 | 无锡滨湖经济技术开发区有限公司 | 1.6978 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，宿迁金鑫资产总额为92,996.16万元、负债总额为52,781.46万元、净资产为40,214.7万元，资产负债率为56.76%。2022年，宿迁金鑫实现营业收入201,499.96万元、净利润3,882万元。（合并口径）
截至2023年9月30日，宿迁金鑫资产总额为113,183.09万元、负债总额为69,534.87万元、净资产为43,648.22万元，资产负债率为61.44%。2023年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入150,136.34万元、净利润3,433.52万元。
宿迁金鑫系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司，公司董事长黄一新任宿迁金鑫董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）、（三）
项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。
13、海南矿业
企业名称：海南矿业股份有限公司统一社会信用代码：914600006651113978成立时间：2007年8月22日注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）法定代表人：刘明东注册资本：2,037,522,809元经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；货物进出口；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电
信业务；第二类增值电信业务；营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：海南矿业（证券代码：601969.SH）系在上海证券交易所主板上市的公司，其控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌先生。主要财务指标：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，海南矿业资产总额为1,194,557.07万元、负债总额为457,185.15万元、净资产为737,371.91万元，资产负债率为38.27%。2022年，海南矿业实现营业收入482,987.18万元、净利润69,930.74万元。（合并口径）截至2023年9月30日，海南矿业资产总额为1,153,372.04万元、负债总额为486,845.00万元、净资产为666,527.04万元，资产负债率为42.21%。2023年1-9月，海南矿业实现营业收入370,041.74万元、净利润48,017.14万元。（合并口径，未经审计）
过去12个月内，海南矿业与本公司同受上海复星高科技（集团）有限公司间接控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
14、上海钢银
企业名称：上海钢银电子商务股份有限公司
统一社会信用代码：91310000671173033F
成立时间：2008年2月15日
注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：黄坚
注册资本：103,840.8702万元
经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：上海钢银（证券代码：835092.NQ）系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌先生。
主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海钢银资产总额为1,323,511.19万元、负债总额为969,811.81万元、净资产为353,699.37万元，资产负债率为73.28%。2022年，上海钢银实现营业收入7,587,203.97万元、净利润27,236.43万元。（合并口径）
截至2023年6月30日，上海钢银资产总额为1,532,917.22万元、负债总额为1,178,579.30万元、净资产为354,337.92万元，资产负债率为76.88%。2023年1-6月，上海钢银实现营业收入3,864,363.80万元、净利润16,036.78万元。（合并口径，未经审计）
过去12个月内，上海钢银与本公司同受郭广昌先生实际控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
15、江苏复星商社
企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W
成立时间：2021年3月22日
注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号法定代表人：张文超注册资本：10,000万人民币经营范围：许可项目：危险化学品经营；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；进出口代理；劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本议案出具之日，江苏复星商社股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 海南复星商社贸易有限公司 | 70 |
| 2 | 南京复升商务服务中心（有限合伙） | 10 |
| 3 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 5 |
| 4 | 上海瑞冶联实业有限公司 | 5 |
| 5 | 江苏沙钢国际贸易有限公司 | 5 |
| 6 | 常州中利达创业投资有限公司 | 5 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经上海璧之信会计师事务所审计，截至2022年12月31日，江苏复星商社资产总额为10,624.3万元、负债总额为545.6万元、净资产为10,078.6万元，资产负债率为5.1%。2022年，江苏复星商社实现营业收入6,912.2万元、净利润544.1万元。截至2023年9月30日，江苏复星商社资产总额为12,115.4万元、负债总额为1,614.8万元、净资产为10,500.6万元，资产负债率为13.3%。2023年1-9月，江苏复星商社实现营业收入16,990.4万元、净利润392万元。（未经审计）过去12个月内，江苏复星商社与本公司同受郭广昌先生实际控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关
联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2023年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的4.10%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁房屋、土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.56%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
议案九关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于
永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司原募集资金投资项目均已建设完毕并投用，且主要节余募集资金为现金管理收益及银行利息收入，公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。现将具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集总额为人民币1,787,620,000.00元。扣除本次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元，募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。募集资金在扣除承销费用后已于2017年9月14日到账。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字〔2017〕第00118号）。
二、募集资金存放、使用及节余情况
公司本次募集资金净额175,876.19万元，截至2024年2月29日，公司累计使用募集资金金额171,843.60万元，现金管理收益及利息收入净额（扣除手续费）14,882.89万元，节余募集资金合计18,915.48万元。
1、募集资金专户存储情况
截至2024年2月29日，募集资金专户及余额情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 南京钢铁股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行 | 93070078801400000013 | 469,746.16 |
| 南京南钢产业发展有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行 | 93070078801700000016 | 102,133,116.94 |
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行 | 93070078801700000075 | 86,551,894.06 |
| 合计 | 189,154,757.16 | ||
2、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司于2024年3月9日披露的《南京钢铁股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-030）。
截至2024年2月29日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 项目 总投资额 | 拟使用募集资金金额（A） | 募集资金已投入金额（B） | 现金管理收益及利息收益净额（扣除手续费）（C） | 节余募集资金金额 （A+C-B） |
| 1 | 南京钢铁股份有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 | 偿还银行贷款 | 53,130.81 | 53,130.81 | 53,130.81 | - | - |
| 2 | 南京金江冶金炉料有限公司 | 原料场环保封闭改造项目 | 32,678.10 | 18,000.00 | 18,107.42 | 3,643.24 | 8,655.19 |
| 3 | 烧结机烟气脱硝脱硫工程 | 40,919.17 | 16,600.00 | 11,827.71 | |||
| 4 | 球团烟气脱硫技术改造项目 | 8,710.00 | 7,900.00 | 7,271.57 | |||
| 5 | 焦炭库封闭技术改造项目 | 36,896.94 | 21,500.00 | 21,781.35 | |||
| 6 | 南京南钢产业发展有限公司 | 资源综合利用发电项目 | 44,426.08 | 35,700.00 | 31,733.93 | 2,374.85 | 10,213.31 |
| 7 | 一体化智慧中心建设项目 | 20,000.00 | 16,500.00 | 12,627.61 | |||
| 8 | 南京钢铁股份有限公司 | 工业互联网建设项目 | 11,000.00 | 8,500.00 | 8,619.82 | 166.55 | 46.97 |
| 9 | 补充流动资金 | 6,743.62 | 6,743.62 | 6,743.38 | |||
| 合计 | 184,574.43 | 171,843.60 | 6,184.65 | 18,915.48 | |||
注1：公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。
注2：公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。
注3：截至2024年2月29日，上述募集资金账户累计现金管理收益及银行利息净额（扣除手续费）为14,882.89万元，其中8,698.24万元已在前次变更募投项目时包含至拟使用
募集资金金额。详见公司2018年8月18日披露的《南京钢铁股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018—054）、2019年10月12日披露的《南京钢铁股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019—088）。
三、募集资金节余的主要原因
公司募集资金节余主要原因系现金管理收益与银行利息收入及烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、资源综合利用发电项目、一体化智慧中心建设项目节余。
1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。现金管理收益与银行利息净额（扣除手续费）收入合计为14,882.89万元，其中8,698.24万元已在前次变更募投项目时包含至拟使用募集资金金额。
2、烧结机烟气脱硝脱硫工程节余4,772.29万元，球团烟气脱硫技术改造项目节余628.43万元，资源综合利用发电项目节余3,966.07万元，形成节余的主要原因为：在项目建设过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
3、一体化智慧中心建设项目节余3,872.39万元，形成节余的主要原因为：
公司加快“智改数转”项目建设，以历史采购数据分析为指导，加强成本管控，优化实施项目，有效降低了采购成本。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目均已建设完毕并投用，且主要节余募集资金为现金管理收益及银行利息收入，公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
本次提请股东大会审议：
募集资金投资项目结项，将节余募集资金共计18,915.48万元（含现金管理
收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金；提请股东大会授权公司管理层行使决策权，由公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年三月二十九日