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ST信通:亿阳信通关于第八届董事会第十二次会议决议的公告 下载公告
公告日期:2021-07-14

亿阳信通股份有限公司关于第八届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议因情况紧急于2021年7月12日以视频会议方式(视频会议为瞩目)召开。本次应参加会议的董事11人,实际参加会议的董事11人。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式,审议并通过了如下决议:

一、审议通过了《关于取消公司2021年第二次临时股东大会的议案》结合四位独立董事对公司2021年第二次临时股东大会相关议案发表的意见,以及监事会致函通知董事会需要时间成立专项调查小组核实提案股东主张的董事履职问题的情况,公司董事会经审慎考虑,同意取消公司原定于2021年7月16日召开的2021年第二次临时股东大会,取消理由如下:

1、公司充分尊重中小股东的提案权,但提案股东在公司控股股东亿阳集团股份有限公司股东表决权受限的情况下,提议删除公司章程中限制“恶意收购”的相关条款,不排除会发生恶意收购行为的可能,从而可能将严重影响并损害到公司及全体股东的利益。另外,提案股东提议将公司章程“董事会由十一名董事组成”修改为“董事会由五名董事组成”,这将严重影响公司经营管理团队的稳定及公司正常经营活动,且不利于公司的长期向好发展。

2、公司现董事共十一人,而提案股东提议一次性罢免其中六位。公司就资金占用及违规担保问题尚还处于被证监会立案调查期间,在证监会对公司的立案调查未结束之前,公司应保持稳定的管理团队。并且,在公司经营步入正轨并向好的情况下,根据《公司章程》第一百一十条第二款规定:“为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分别不得

超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一”,提案股东提议一次性罢免公司六位董事,不符合公司章程的规定。

3、提案股东提请罢免公司董事的理由主要为董事未能勤勉尽责,任人唯亲,最终可能导致公司出现新的资金占用等问题。对于提案股东主张的董事履职问题,监事会表示高度重视,并将按照监事会职责,成立专项调查小组,核实真实情况,监督检查公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况;其中,由监事会三名监事担任专项调查小组成员,监事会主席担任调查组组长,专项调查小组向监事会负责。但由于提案股东提请罢免的公司董事数量过多,监事会需要时间核实相关董事执行公司职务的情况,预计监事会无法于2021年7月16日前完成提案股东主张的董事履职问题的核查工作。取消后的安排:原定于2021年7月16日召开2021年第二次临时股东大会审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》,应在另行召开的股东大会中审议。提案股东提请审议的修改公司章程与罢免董事等相关议案,应在监事会核实提案股东主张的董事履职问题后,由董事会审查确认是否提交另行召开的股东大会中审议。表决结果:同意9票,反对1票,弃权1票。本项议案获得通过。董事方圆投反对票,理由:按照《公司法》、《公司章程》和《亿阳信通股东大会议事规则》的相关规定,股东大会通知发出后,无正当理由不得取消或延期召开股东大会。董事会应公平、平等、合规对待各方股东的提案权。此次合计持股3%以上股东提请增加的临时提案内容属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。董事会《关于取消公司2021年第二次临时股东大会的议案》中所提及的三点理由并不能构成取消召开股东大会的正当理由,监事会需列明核查所需的时间,取消此次股东大会亦会对回购公司股份事项造成不确定性。独立董事陈晋蓉投弃权票,理由:1)应该尊重股东的权力;2)所列理由应该更充分;3)各方沟通应该更充分。

特此公告。

亿阳信通股份有限公司董事会

2021年7月14日


  附件:公告原文
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