证券代码：600300 证券简称：ST维维 公告编号：临2021-029
维维食品饮料股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议暨控股股东、实际控
制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年7月9日，维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）签署了关于上市公司的《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，新盛集团将通过协议转让取得维维集团持有的维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”、“上市公司”或“公司”）215,688,000股的股份，占公司总股本的12.90%，转让价格为
4.26元/股，合计918,830,880.00元。
? 本次权益变动前，新盛集团持有维维股份284,240,000股股份，占维维股份总股本的17.00%。本次权益变动后，新盛集团持有维维股份499,928,000股股份，占公司总股本的29.90%。本次协议转让不触发受让方的要约收购义务。
? 本次权益变动前公司无控股股东，无实际控制人。本次权益变动后，新盛集团将成为维维股份的控股股东，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“徐州市国资委”）将成为上市公司实际控制人。同时，新盛集团在本次收购后享有对董事会5名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由新盛集团提名董事担任董事长。
? 风险提示：
1、本次权益变动已经获得徐州市国资委于2021年7月8日下发的《关于协议收购维维股份12.90%股权并取得控制权的批复》（徐国资产[2021]44号），
同意新盛集团收购维维集团持有的维维股份12.90%的股权。本次权益变动尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。
2、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
2021年7月9日，维维集团与新盛集团签署了关于上市公司《股份转让协议》，约定新盛集团通过协议转让方式取得维维集团持有的上市公司215,688,000股的股份，占公司总股本的12.90%，转让价格为4.26元/股，合计918,830,880.00元。
本次股份转让不触及要约收购，本次股份转让前后交易双方持有公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐州市新盛投资控股集团有限公司 | 284,240,000 | 17.00% | 499,928,000 | 29.90% |
| 维维集团股份有限公司 | 265,951,506 | 15.91% | 50,263,506 | 3.01% |
公司名称：维维集团股份有限公司注册地址：徐州市维维大道300号法定代表人：崔超注册资本：16,108.02万元人民币企业类型：股份有限公司（非上市）经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；粮食收购。国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构图如下：
（二）受让方
公司名称：徐州市新盛投资控股集团有限公司注册地址：徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201室法定代表人：林斌注册资本：400,000万元人民币企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管
理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构图如下：
徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
徐州市新盛投资控股集团有限公司
100%
三、《股份转让协议》核心内容
1、协议转让的当事人如下：
甲方：维维集团股份有限公司（或称“转让方”）乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式
（1）转让股份为无限售流通股，转让数量为215,688,000股股份，占上市公司股份总数的12.90%。
（2）股份转让的支付对价和付款安排
经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为人民币918,830,880.00元（以下简称“转让价款”），折合每股4.26元。本次股权每股转让价格，以本协议签署日（基准日）的前20个交易日上市公司（维维股份）股票二级市场交易平均价格的120%作为交易价格（计算公式为：签署日/基准日前20个交易日股票二级市场交易平均价格=签署日/基准日前20个交易日维维股份股票交易总金额÷签署日/基准日前20个交易日维维股份股票交易总量）。
乙方全部以现金形式一次性向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下约
定的方式及条件支付价款：
双方确认本协议约定的前提条件具备后10个工作日内双方在中国证券登记结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后20个工作日内，受让方应将本次股份转让价款全部支付至转让方指定银行账户。同时，双方按照本协议约定及《公司法》、《公司章程》对公司董事会、监事会进行改选。转让方应当就转让方指定的收款银行账户另行向受让方出具书面付款说明，载明收款的指定银行账户等信息，并经受让方确认后用于受让方支付股份转让价款。
3、协议的签订时间、生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方董事会审议通过本次股权转让协议、徐州市国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的决议和江苏省国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的批复后生效。
4、解除条件
如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（ⅰ）受让方和转让方一致书面同意；（ⅱ）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；（ⅲ）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（ⅳ）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。
5、董事会人员安排
双方确认，双方按照本协议股权转让付款约定履行之后，按照《公司法》、《公司章程》对公司董事会进行改选。标的公司仍然设立九名董事会席位，受让方享有对董事会5名非独立董事的提名权，2名独立董事的提名权，并由受让方提名董事担任董事长；转让方享有对董事会1名非独立董事的提名权，1名独立
董事的提名权。
双方确认，双方按照本协议约定履行之后，受让方享有2名监事的提名权。受让方有权委派标的公司总经理及财务负责人。
四、对公司的影响
本次交易完成后，新盛集团将成为上市公司控股股东，徐州市国资委将成为上市公司实际控制人。本次交易意在为公司引入具备国有背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
新盛集团为徐州市属国有大型城建集团，历经十余年发展，逐步形成了以土地一二级开发为主、多种业务模块协同发展的“一主多元”的业务布局，位居中国城投公司百强，五度蝉联“江苏省房地产行业综合实力50强企业”。此次交易完成后，新盛集团作为公司新控股股东，一方面可以完善公司治理制度规则，强化上市公司治理底线要求，另一方面将协调其自身优质资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司核心竞争力，推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。
五、所涉及后续事项及风险提示
1、本次交易尚需通过经营者集中审查及江苏省国资委的审核批准，能否通过前述审批存在不确定性。
2、本次交易尚需通过相关部门合规性确认及申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
六、备查文件
1、《股份转让协议》。
维维食品饮料股份有限公司董事会二〇二一年七月十三日